خطط أسهم الموظفين وحوافز المؤسسين في أرمينيا: خيارات الشركات الأم الأجنبية، ووحدات الأسهم المقيدة، والبدائل المحلية

يمكن لشركة لديها موظفون في أرمينيا منحهم حوافز شبيهة بحصص الملكية بثلاث طرق: مكافآت بموجب خطة أسهم الشركة الأم الأجنبية، أو أسهم أو حصص مشاركة في الشركة الأرمينية نفسها، أو وحدات وهمية تُدفع نقدًا. وتملك شركات المساهمة فقط برنامجًا قانونيًا لحصص الموظفين، بحد أقصى 25% من رأس المال؛ أما شركات المسؤولية المحدودة، وهي الشكل المعتاد للشركات التابعة التقنية الأرمينية، فلا تملك أي برنامج من هذا القبيل. ولا يزال النظام الضريبي الأرميني لمكافآت الشركات الأم الأجنبية غير واضح، وتُتخذ القرارات ذات الأثر طويل الأمد عند وضع الخطة.

المسار 1: خيارات الوالدين الأجانب ووحدات الأسهم المقيدة للموظفين المقيمين في أرمينيا

تمنح الشركة الأم خيارات الأسهم أو وحدات الأسهم المقيدة (RSUs) بموجب خطتها الخاصة، الخاضعة لقانونها الخاص؛ وعادةً لا تكون الشركة الأرمينية طرفًا في هذه الخطة. ويتولى مستشارون قانونيون وضرائب أجانب إعداد وثيقة الخطة. أما العمل الأرميني فيشمل وثائق التوظيف المحلية (إقرار أو خطاب جانبي يربط منح الأسهم بالتوظيف في أرمينيا)، وبيانات رواتب الشركة التابعة، والوضع الضريبي لكل موظف.

ما الذي يحدده قانون الضرائب الأرميني؟

• يخضع المقيم الضريبي الأرميني للضريبة على دخله العالمي، بينما يخضع غير المقيم للضريبة على دخله من مصادر أرمينية فقط. ولا يُعتبر الدخل من مصادر أجنبية بالضرورة دخلاً أجنبياً إذا كان دافع الضريبة أجنبياً.
• يشمل الدخل الشخصي الأموال أو الأصول الأخرى التي يتم الحصول عليها في سياق العمل أو عقد مدني، بما في ذلك الدخل العيني. وبالتالي، يمكن أن تُعتبر منفعة الأسهم دخلاً خاضعاً للضريبة حتى لو لم يتم تبادل أي مبالغ نقدية.
• يتم الاعتراف بالراتب والمدفوعات المماثلة عند نشوء الحق في الدخل (على أساس الاستحقاق)؛ أما معظم الإيرادات الأخرى فيتم الاعتراف بها عند استلامها (على أساس نقدي). ويحدد تصنيف المكافأة توقيت الاعتراف بها.
• يتم تقييم الدخل غير النقدي بموجب القرار الحكومي رقم 241-N الصادر في 9 مارس 2017، والذي يبدأ من أسعار البيع الخاصة بالمزود في شهر الاستحقاق ويعود إلى الأسعار أو التكلفة السابقة.

ما لم يتم حسمه بعد

لا يوجد في أرمينيا أي قانون أو تفسير صادر عن مصلحة الضرائب يحدد ما إذا كانت خيارات الأسهم المملوكة لشركة أجنبية أو وحدات الأسهم المقيدة تخضع للضريبة عند منحها أو استحقاقها أو ممارستها أو تسليمها، أو كيفية قياس الفائدة؛ ولم يتم تأكيد النمط المألوف "خيارات الأسهم عند ممارستها، ووحدات الأسهم المقيدة عند استحقاقها" في أرمينيا. ويعتمد الجواب على كيفية تصنيف الجائزة المحددة، ومتى يكتسب الموظف حقًا قابلاً للتنفيذ، وما يحصل عليه فعليًا.

لا يزال موضوع الاستقطاع الضريبي مفتوحًا. القاعدة العامة تعتمد على الجهة الدافعَة: تقوم الجهة الدافعَة المسجلة في أرمينيا باستقطاع الضريبة، بينما يقوم الفرد الذي يتقاضى أجرًا من شخص ليس وكيلًا ضريبيًا أرمينيًا بالإبلاغ عن الضريبة ودفعها شخصيًا. يُعتبر الدفع الذي يقوم به شخص يعينه الوكيل الضريبي الأرميني بمثابة دفع من الوكيل نفسه، لذا فإن قيام الشركة الأم بتسليم الأسهم مباشرةً لا يُنهي في حد ذاته مسؤولية الشركة التابعة. وتؤثر إعادة تحميل تكلفة الخطة على الشركة التابعة وإدارة الخطة المحلية على هذه المسألة، ولا يوجد تفسير رسمي يحسمها في أي من الاتجاهين. كما أن مسألة ما إذا كانت هذه الميزة تدخل ضمن أسس مساهمة المعاش التقاعدي الممول، ورسوم الطوابع، وقسط التأمين الصحي الشامل، لا تزال غير محسومة.

المسار الثاني: حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة أرمينية

مجلس الخدمة المشتركة: برنامج الموظفين القانوني

تنص المادة 41 من قانون الشركات المساهمة على جواز إصدار أسهم للموظفين وأدوات مالية مشتقة تُسدد في أسهم الشركة، وهو الأساس القانوني لخطة خيارات الأسهم. ويشمل مصطلح "الموظف" المديرين التنفيذيين. يُدرج البرنامج في النظام الأساسي أو في برنامج تُقره الجمعية العامة، ويمكن أن ينص على ما يلي:

• أسهم مُنحت مجاناً أو بأقل من قيمتها الاسمية؛
• قيود على التصرف تصل إلى ثلاث سنوات من تاريخ منح الجائزة؛
• قواعد بشأن حيازة الأسهم واستخدامها والتصرف فيها وإعادة شرائها؛
• لا تُمنح الجوائز إلا بموافقة خطية من الموظف.

لا يجوز أن تتجاوز الأسهم المخصصة بموجب البرنامج، بما في ذلك الأسهم المُسلّمة عند تسوية الخيارات، 25% من رأس المال الأساسي، ولا يجوز أن تتجاوز أصواتها 25% من أصوات الأسهم المصوّتة. ويتطلب إقرار البرنامج موافقة ثلاثة أرباع الأصوات المشاركة في الجمعية العامة، وما لا يقل عن ثلثي أصوات جميع الأسهم المصوّتة، ما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أعلى. ولا تسري حقوق الشفعة للمساهمين الآخرين على أسهم البرنامج. يُعدّ البرنامج إجراءً داخليًا: إذ لا يزال يتعين تخصيص الأسهم، والحفاظ على دقة النظام الأساسي، وإدخال الحيازات في سجل المساهمين، وهو ما يقوم به أمين السجل في غضون ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب الكامل. ولا يجوز أن يتجاوز عدد مساهمي الشركة المساهمة المغلقة 49 مساهمًا؛ أما الشركة المساهمة المفتوحة فلا يوجد حد أقصى لعدد المساهمين فيها.

شركة ذات مسؤولية محدودة: لا يوجد برنامج، لذا فإن كل منحة هي معاملة مؤسسية.

لا يوجد في قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة ما يُقابل المادة 41. ولا يُمكن للموظف غير المُشارك الانضمام إلا من خلال زيادة رأس المال المُمولة بمساهمة من طرف ثالث، والتي تتطلب موافقة جميع المشاركين بالإجماع، ونظامًا أساسيًا لا يحظر المساهمات الخارجية. ويجب تسجيل تعديل النظام الأساسي لدى الدولة، ولا يُصبح الموظف مشاركًا إلا بعد إدراجه في سجل المشاركين لدى هيئة التسجيل الحكومية. ولا يجوز أن يتجاوز عدد المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة 49 مشاركًا.

• تتطلب المساهمات غير النقدية موافقة بالإجماع على قيمتها، ومقيّم مستقل يتجاوز الحد الأدنى القانوني.
• يقيد القانون إعفاء المشارك من الالتزام بدفع ثمن حصته. ولا يوجد نص صريح يسمح بإصدار حصص جديدة مجاناً مقابل الخدمات، لذا فإن مفهوم "حصة العمل" في شركة ذات مسؤولية محدودة لا يزال غير محسوم.
• يجوز للمشارك الحالي نقل جزء من حصته إلى موظف. وللمشاركين الآخرين أولوية في الشراء عند البيع (شهر واحد افتراضياً، ما لم ينص النظام الأساسي أو اتفاقية المشاركين على فترة أخرى)، ويجب تسجيل عملية النقل.
• يجب توزيع المصالح التي تنتقل إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها في غضون عام واحد أو إلغاؤها، لذلك لا يمكن للشركة الاحتفاظ بها كمجمع منح دائم.

لذا، يُعدّ "خيار الشركة ذات المسؤولية المحدودة" وعدًا تعاقديًا بنقل أو إصدار حصة لاحقًا عبر إحدى هذه الطرق. ولم يُختبر بعد ما إذا كان بالإمكان ممارسة هذا الوعد بشكل أحادي ضد المشاركين الذين يتعين عليهم التصويت في ذلك الوقت.

ضريبة على حقوق الملكية المحلية

تُصنّف الفائدة المستلمة كأجر ضمن الدخل الشخصي، تمامًا كما هو الحال في المسار الأول. أما بالنسبة للفائدة غير المدرجة التي لا توجد لها مبيعات مماثلة، فلم يُحسم بعد موعد فرض الضريبة عليها وقيمتها. ويُعفى عمومًا البيع العادي اللاحق لحصة أو حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة من ضريبة الدخل. ولا يشمل هذا الإعفاء الدخل المستلم مقابل سلع أو عمل أو خدمات (قانون الضرائب، المادة 149(2)(2))، لذا فمن غير المرجح أن يُعتبر إعادة شراء الأسهم المتفق عليها مسبقًا، والتي تحل محل الأجر، بمثابة تصرف استثماري. ومع ذلك، قد يتعين الإفصاح عن دخل البيع المعفى.

أدوات استثمارية تُخفف من قيمة المجموعة

منذ 12 يونيو 2025، أصبح بإمكان كل من الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة الحصول على قروض قابلة للتحويل: تحتاج الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى موافقة جميع المشاركين، ويجب عليها إتمام قرارات التحويل في غضون 60 يومًا من تقديم المُقرض للطلب؛ أما الشركة المساهمة فتحتاج إلى موافقة جميع المشاركين تلقائيًا، أو ثلاثة أرباع أصوات أسهم التصويت إذا سمح نظامها الأساسي بذلك، ويجب عليها إصدار الأسهم في غضون 60 يومًا من تاريخ الطلب. وقد تم اعتماد عقود SAFE للشركات المساهمة منذ 30 مايو 2024، وهي تتطلب موافقة جميع المساهمين. ينبغي على المؤسسين الذين يُحددون حجم قاعدة الموظفين وضع نموذج لهذه التحويلات أولًا.

المسار 3: الأسهم الوهمية والحوافز النقدية

تدفع الوحدات الوهمية مبالغ نقدية تُقاس بقيمة الشركة أو سعر التخارج، دون تداول أي أسهم. بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، تُعفى هذه الوحدات من شرطي الإجماع والتسجيل المذكورين أعلاه. عادةً ما تُعتبر هذه المدفوعات، التي يدفعها صاحب العمل الأرميني لموظفه، مكافأة بموجب قانون العمل، وتُفرض عليها ضريبة بنسبة 20% عند استحقاقها، وتُحتسب ضمن حسابات المعاش التقاعدي ورسوم الطوابع والتأمين الصحي. لا يوجد نظام خاص بالخطط الوهمية. أما الخطة الوهمية التي تُديرها وتدفعها الشركة الأم الأجنبية، فتثير نفس تساؤلات الجهة الدافعة كما في المسار الأول. راجع دليلنا للضرائب الأرمينية للاطلاع على تفاصيل رسوم الرواتب.

تتطلب بنود إنهاء الخدمة عناية خاصة. يحد قانون العمل من الخصومات من الأجور المستحقة، إذ يتطلب كل خصم أساسًا قانونيًا، ولا تتجاوز الخصومات 50% من الأجر. تحمي هذه الحدود الأجور المستحقة؛ أما مسألة إنفاذ بند مصادرة الوحدات الوهمية غير المكتسبة أو غير المدفوعة عند إنهاء الخدمة، فلم تُحسم بعد بموجب القانون أو السوابق القضائية المنشورة.

ما يجب تحديده في كل مرحلة

تتكرر هذه العملية في كل جولة منح وتمويل وخروج، وتخضع التغييرات في جانب التوظيف لملف امتثال التوظيف الخاص بصاحب العمل ؛ أما المجموعات التي توظف من خلال صاحب عمل مسجل، فلديها طرف ثالث في هذه السلسلة. يمكن للشركات التي لا تزال تختار بين شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة مقارنة النماذج في دليل تسجيل الشركات الخاص بنا . أما الوثائق الأرمينية والوضع الضريبي الأرميني، فهما من اختصاص المستشار القانوني الأرميني؛ بينما تقع مسؤولية الخطة الأم نفسها على عاتق المستشارين القانونيين الأجانب ومستشاري الضرائب.

الأسئلة المتكررة

آخر تحديث: 21 أكتوبر 2026