مدير شركة ذات مسؤولية محدودة أرمينية لمؤسس مقيم في الخارج: المادة 44، المكتب المسجل وإدارة حصتك الائتمانية

يمكن للمؤسس المقيم في الخارج امتلاك شركة ذات مسؤولية محدودة في أرمينيا وتوكيل إدارتها لشخص آخر: إذ لا يشترط قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة جنسية أو إقامة للمدير، وتسمح المادة 44 من القانون بتفويض صلاحيات المدير، بموجب عقد، إلى مدير يكون شركة أو رائد أعمال فردي. كما يمكن وضع حصة المؤسس تحت إدارة أمين أرميني، ويجب تسجيل هذا الأمين في السجل التجاري خلال شهر واحد، ويترتب عليه رسوم حكومية قدرها 5,000 درام أرميني (حوالي 14 دولارًا أمريكيًا بسعر صرف 362.21 درام أرميني في 12 أكتوبر 2026).

الحالة النموذجية: مالك وحيد مقيم في أوروبا أو الولايات المتحدة، وفريق هندسي صغير في يريفان، وبنك أو جهة مقابلة تطلب "مديرًا أرمينيًا حقيقيًا". يذهب بعض المؤسسين إلى أبعد من ذلك، فيسألون عما إذا كان بإمكان موظف موثوق به، غالبًا ما يكون المدير التقني، التسجيل كرائد أعمال فردي والاحتفاظ بحصة المؤسس كأمانة. كل من هذه الحالات آلية قانونية مختلفة ولها إجراءاتها الخاصة.

من يدير شركة ذات مسؤولية محدودة أرمينية: المدير ومدير المادة 44

المدير (الهيئة التنفيذية)

ينتخب الاجتماع العام للمشاركين الهيئة التنفيذية، والتي تُسمى عادةً المدير العام. ولا يُشترط أن يكون المدير مشاركًا في الشركة، إذ لا يجوز شغل هذا المنصب إلا من قِبل شخص طبيعي. ويتصرف المدير نيابةً عن الشركة دون توكيل رسمي، ويجوز له توكيل آخرين. وقد أكدت محكمة النقض في القضية رقم ED/3-650/VD/08 (26 ديسمبر/كانون الأول 2008) أن المدير العام يجوز له تمثيل الشركة والدفاع عنها دون توكيل رسمي. ويُوقع عقد العمل أو الخدمة مع المدير نيابةً عن الشركة من قِبل الشخص الذي ترأس الاجتماع الذي انتخبه، أو من قِبل شخص يُفوضه الاجتماع.

لا تشترط هذه الأحكام أن يكون المدير مواطناً أرمينياً، أو أن يقيم في أرمينيا، أو أن يحمل تصريح إقامة. وبالتالي، يمكن للمؤسس الأجنبي أن يعيّن نفسه، أو زميلاً له في الخارج، أو موظفاً محلياً.

تفويض صلاحيات المدير إلى مدير تنفيذي بموجب المادة 44

تنص المادة 44 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة على جواز قيام الشركة بنقل صلاحيات هيئتها التنفيذية، بموجب عقد، إلى مدير. وتسري ثلاثة شروط:

• يجب أن ينص الميثاق على هذا الاحتمال؛
• يعود قرار التفويض إلى الجمعية العامة، التي تخول أيضاً الشخص الذي يوقع عقد إدارة الشركة؛
• يجب أن يكون المدير منظمة تجارية أو رائد أعمال فردي.

هذه هي الطريقة الوحيدة التي يمكن من خلالها لشركة أو كيان مستقل إدارة شركة ذات مسؤولية محدودة في أرمينيا. ويمكن الاستعانة بشركة إدارة محلية أو كيان مستقل مسجل في أرمينيا بهذه الطريقة. أما فيما يتعلق بإمكانية قيام شركة أو كيان مستقل مسجل في الخارج فقط بدور المدير دون تسجيل في أرمينيا، فلم تُحسم المصادر التي لدينا مسألة ذلك. إذا لم ينص النظام الأساسي للشركة على ذلك، فيجب تعديله من قبل الجمعية العامة قبل توقيع عقد الإدارة.

تسجيل مدير جديد

يحتوي السجل الحكومي على اسم الرئيس التنفيذي وبيانات جواز سفره وعنوانه وتفاصيل الاتصال به، لذا يُعدّ تغيير المدير حدثًا مسجلاً لدى الدولة، ويُقدّم إلى وكالة السجل الحكومي التابعة لوزارة العدل عبر السجل الإلكتروني. تتخذ الوكالة قرارها في غضون يومي عمل من استلام مجموعة كاملة من الوثائق، وفورًا في حالة الطلبات الموحدة. يسري التغيير بمجرد إدخاله في السجل. لم يحدد البحث الذي أجريناه موعدًا نهائيًا قانونيًا ثابتًا لتقديم الطلب بعد تعيين الجمعية العامة مديرًا جديدًا. يُغطّي دليلنا الخاص بتغييرات المديرين والمسؤولين في أرمينيا هذا الإجراء.

مسئولية

بموجب المادة 46 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يجب على أعضاء مجلس الإدارة والهيئة التنفيذية التصرف بما يخدم مصلحة الشركة وبحسن نية. ويحق للشركة، أو لأي مشارك، مقاضاتهم عن أي ضرر يلحقونه بالشركة. ويضيف القانون المدني واجبًا عامًا على كل من يتصرف نيابةً عن كيان قانوني بالتصرف بشكل معقول وبحسن نية، مع تغطية التعويضات للخسائر الفعلية والدخل المفقود. وتحمي المسؤولية المحدودة المشاركين من ديون الشركة. ويبقى المدير مسؤولاً عن سلوكه. وتُحدد واجبات مجلس الإدارة في " مجلس الإدارة: الواجبات القانونية في أرمينيا".

تصريح عمل لمدير أجنبي

لا يتطرق قانون الشركات إلى مسألة الجنسية، بينما يتناولها قانون الهجرة. وحتى 31 أكتوبر/تشرين الأول 2026، كان قانون الأجانب يعفي مؤسسي ورؤساء الهيئة التنفيذية للمؤسسات التجارية الأرمينية التي يمتلك فيها رأس المال الأجنبي أكثر من نصف حقوق التصويت من تصريح العمل، وذلك للعمل في تلك الشركة. ويُؤكد هذا الإعفاء بتصريح رسمي، وهو شرط أساسي للإقامة على هذا الأساس. وقد أعادت التعديلات السارية اعتبارًا من 1 نوفمبر/تشرين الثاني 2026 صياغة هذه القواعد، ولم تُدرج إعفاء المؤسسين والمديرين كفئة مستقلة. ويربط النص الجديد أهلية المشارك الأجنبي بامتلاك رأس مال تأسيسي أو أسهم لا يقل عن 2,000,000 درام أرميني (حوالي 5,522 دولارًا أمريكيًا)، أو 1,000,000 درام أرميني (حوالي 2,761 دولارًا أمريكيًا) لرائد الأعمال الفردي، ولا يكفي شغل منصب المدير وحده لاستيفاء هذا الشرط. ولم يكن قرار الحكومة بتنفيذ القواعد الجديدة قد نُشر وقت كتابة هذا التقرير، لذا فإن كيفية تطبيقها على المدير الذي يعمل كليًا من الخارج لا تزال غير واضحة.

ينطبق قانون العمل على علاقات العمل الناشئة في أرمينيا حتى عندما يتم تنفيذ العمل في الخارج بتوجيه من صاحب العمل، ويجوز للمحكمة اعتبار عقد العمل الاسمي بمثابة عقد عمل. انظر تصاريح العمل والامتثال لقوانين العمل.

إدارة صندوق ائتمان حصة المؤسس

يجوز وضع حصة المشاركة في شركة ذات مسؤولية محدودة، أو جزء منها، تحت إدارة ائتمانية. يسمح القانون المدني بأن يكون أي مال، بما في ذلك حق الملكية، موضوعًا لإدارة ائتمانية (المواد من 954 إلى 962)، وقد أضاف القانون رقم HO-543-N الصادر في 7 ديسمبر 2022 المادة 40.1 إلى قانون تسجيل الدولة بحيث يسجل السجل حصص الشركات ذات المسؤولية المحدودة المودعة تحت إدارة ائتمانية. هذه الآلية متاحة فقط لحصص الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

ما يفعله هذا الترتيب

• تبقى الملكية مع المؤسس. لا يؤدي وضع الممتلكات تحت إدارة صندوق استئماني إلى نقل الملكية. ويتصرف مدير الصندوق الاستئماني لصالح المالك أو المستفيد الذي يسميه المالك.
• من يمكنه أن يكون وصياً؟ يُجيز القانون المدني لرائد الأعمال الفردي أو المؤسسة التجارية العمل كمدير للصندوق الاستئماني، مع استثناء محدود للأشخاص الآخرين. وبالتالي، يُمكن لشركة إدارة الصناديق الاستئمانية المسجلة كمؤسسة استثمارية أرمينية أن تعمل كأمين؛ ويحمل طلب التسجيل رقم التسجيل الحكومي للمؤسسة الاستثمارية.
• شكل. يجب أن يكون الاتفاق مكتوباً. ولا يُشترط التوثيق إلا للعقارات.
• الموافقة والتصويت. لا يشترط قانون تسجيل الشركات موافقة المشاركين ضمن متطلبات التسجيل. أما اشتراط موافقة المشاركين الآخرين أو الحصول على إذن من النظام الأساسي، أو تصويت أمين الصندوق على الحصة في الجمعية العامة، فيعتمد على النظام الأساسي للشركة وشروط اتفاقية الصندوق. ويستدعي كلا الأمرين مراجعة هيكلية قبل توقيع الاتفاقية.

التسجيل: شهر واحد

في غضون شهر واحد من إيداع المصلحة في إدارة الصناديق الاستئمانية، يقوم الشخص المعني بتقديم طلب إلى السجل الحكومي:

1. طلب يتضمن تفاصيل مدير الصندوق الاستئماني: بيانات جواز سفر فرد، بالإضافة إلى رقم التسجيل الحكومي لمنشأة استثمار أرمينية، أو رقم التسجيل الحكومي لشركة أرمينية؛
2. أساس الترتيب: اتفاقية الوصاية أو حكم المحكمة؛
3. إثبات دفع الرسوم الحكومية البالغة 5,000 درام أرميني (حوالي 14 دولارًا أمريكيًا).

يسجل هذا القيد ترتيبات الإدارة؛ ويبقى المؤسس هو المشارك المسجل.

الإخطار والواجب السنوي

تُعدّ إدارة الأصول المودعة في الشركات ذات المسؤولية المحدودة نشاطًا خاضعًا للإخطار بموجب قانون إخطار الأنشطة، برسوم سنوية للدولة تبلغ 50 وحدة أساسية، أي ما يعادل 50,000 درام أرميني (حوالي 138 دولارًا أمريكيًا). وهذا التزام منفصل عن التسجيل المنصوص عليه في المادة 40.1، ويتحمله أمين الصندوق.

ملكية مميزة

لا يُغني تسجيل الصندوق الاستئماني عن إقرار الملكية المستفيدة للشركة. يُعرَّف المالك المستفيد بموجب قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب بأنه شخص طبيعي يمتلك، بشكل مباشر أو غير مباشر، ما لا يقل عن 20% من حقوق التصويت أو رأس المال، أو يمارس سيطرة فعلية بوسائل أخرى؛ ولا يُذكر اسم المدير التنفيذي إلا إذا لم يستوفِ أحد هذه الشروط. ويبقى المؤسس الذي يحتفظ بالملكية مالكًا مستفيدًا، وقد يكون الوصي الذي تصل صلاحياته إلى حد السيطرة الفعلية مؤهلًا أيضًا. وتُغطى قواعد الإيداع والمواعيد النهائية في قسم الامتثال لمتطلبات المالك المستفيد الحقيقي وقاعدة الأربعين يومًا . كما أن ترتيب إدارة الصندوق الاستئماني الأرميني يختلف عن الصندوق الاستئماني الخاضع لقانون أجنبي، والذي تنتقل بموجبه الملكية إلى الوصي.

المكتب المسجل: موقع الشركة

يعتمد القانون الأرميني على مفهوم موقع الشركة. وبموجب قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يُعتبر مقر الشركة هو المكان الذي يوجد فيه مقر هيئتها التنفيذية العاملة بشكل دائم؛ حيث يتم تسجيلها هناك، ويجب أن ينص نظامها الأساسي على ذلك، ويُعتبر البريد المُرسل إلى هذا العنوان تسليمًا صحيحًا. ولا يُغير وصف عنوان ما بأنه "عنوان قانوني" من هذه القاعدة. ولا يُحدد القانون حدًا أدنى لحجم المكتب، ولا يُلزم الشركة بامتلاك أو شغل مبنى بشكل منفصل، كما لا تتضمن قوائم التحقق الرسمية للتسجيل عقد إيجار أو شهادة ملكية أو خطابًا من المالك.

يفترض السجل الحكومي موثوقية المعلومات المُقدمة، ولا يتحقق منها عادةً، بينما يتحمل مقدم الطلب مسؤولية أي معلومات غير صحيحة. وبالتالي، فإن العنوان المقبول عند تقديم الطلب لم يُؤكد رسميًا امتثاله للشروط. لم يتم تحديد أي توجيهات رسمية تقبل عناوين صناديق البريد فقط أو العناوين الافتراضية، كما أن ممارسات مصلحة الضرائب والبنوك بشأن هذه العناوين غير واضحة. في حال عمل المدير بشكل كامل من الخارج، لم يتم تحديد كيفية تطبيق قاعدة الموقع في الممارسات المنشورة. تتم مقارنة خيارات العناوين في قسم " المكاتب الافتراضية في أرمينيا" ودليل الامتثال القانوني للمكاتب الافتراضية.

قبل التأسيس

تُنشأ الشركة ذات المسؤولية المحدودة عند تسجيلها لدى الدولة. وحتى ذلك الحين، يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن الالتزامات المتعلقة بتأسيس الشركة. لذا، يُفضل أن يُبرم أحد المؤسسين اتفاقية عنوان قبل التأسيس، تتضمن بندًا يسمح للشركة بالاستحواذ على هذه الاتفاقية بعد التسجيل. ولم يتم تحديد نموذج رسمي موحد لخطاب الضمان الخاص بالشركات قيد التأسيس.

تجميعها

تتكامل الخيارات المتاحة: يمكن للمؤسس الاحتفاظ بحصته، أو إيداعها لدى جهة وصية دولية، أو تعيين مدير محلي، ولكل خيار إجراءاته الخاصة. كما أن إدارة شركة أرمينية من الخارج قد تثير تساؤلات حول وجود الشركة وتأسيسها الدائم في بلد المؤسس؛ إذ تخضع هذه التساؤلات لقانون ذلك البلد، ما يستدعي استشارة قانونية هناك. للاطلاع على تفاصيل التأسيس، يُرجى مراجعة تسجيل الأعمال ، وتسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة من الخارج ، والإدارة عن بُعد لشركة صغيرة ذات مسؤولية محدودة ؛ أما بالنسبة للحسابات، فيُرجى مراجعة الخدمات المصرفية في أرمينيا.

الأسئلة المتكررة

آخر تحديث: 13 أكتوبر 2026