يتعين على كل شركة مسجلة في أرمينيا تأكيد مالكيها المستفيدين النهائيين لدى السجل الحكومي بحلول 20 فبراير من كل عام. لم يتبق سوى أيام قليلة على الموعد النهائي لعام 2026، إليك ما تحتاج معرفته والقيام به الآن.
ما هو إعلان المستفيد الحقيقي؟
يُعدّ إقرار المالك المستفيد النهائي (UBO) وثيقة إلزامية تُحدد الأشخاص الحقيقيين الذين يملكون أو يُسيطرون في نهاية المطاف على كيان قانوني أرميني. وقد فرضت أرمينيا متطلبات الإفصاح عن المالك المستفيد النهائي كجزء من إطارها لمكافحة غسل الأموال، وتتولى هيئة السجل الحكومي (وكالة السجل الحكومي للكيانات القانونية) إنفاذ هذه القواعد.
يشترط هذا الإعلان على كل شركة أرمينية أن تتجاوز مساهميها المباشرين وأن تتتبع الملكية عبر أي كيانات وسيطة - شركات قابضة، أو صناديق استئمانية، أو غيرها من الهياكل - وصولاً إلى الأشخاص الطبيعيين في نهاية سلسلة الملكية. إذا كنت تملك شركة في أرمينيا من خلال شركة ذات مسؤولية محدودة أمريكية، أو كيان قابض أوروبي، أو أي كيان مؤسسي آخر، فمن المرجح أنك المالك الحقيقي الذي يجب الإفصاح عنه.
من يجب عليه تقديم إقرار المالك المستفيد الحقيقي؟
جميع الكيانات القانونية المسجلة في أرمينيا يجب تقديم إقرارات المالك المستفيد الحقيقي (UBO) دون استثناء. يشمل ذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة (وهي الشكل التجاري الأكثر شيوعًا لرواد الأعمال الأجانب)، والشركات المساهمة، والمنظمات غير الربحية، والمؤسسات. حتى الشركات ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد، حيث يكون المؤسس الوحيد شخصًا طبيعيًا، يجب عليها تقديم هذه الإقرارات.
يؤثر هذا الشرط بشدة على أربع فئات بشكل خاص:
الشركات المملوكة لأجانب. إذا قمت بتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة أرمينية من الخارج وتمتلك أسهمًا فيها بشكل مباشر أو عبر وسيط، فيجب على شركتك الإفصاح عنك بصفتك المالك المستفيد الحقيقي. وتزيد متطلبات المستندات الإضافية للأجانب (الترجمات الأرمينية الموثقة لجوازات السفر، وتصديق نسخ جوازات السفر في حال عدم توفر الأصل في أرمينيا) من تعقيد هذه العملية واستهلاكها للوقت مقارنةً بالمؤسسين المحليين.
شركات تكنولوجيا المعلومات تخضع لنظام ضريبة المبيعات بنسبة 1%. يلجأ العديد من رواد الأعمال في مجال التكنولوجيا إلى تأسيس شركات في أرمينيا للاستفادة من المعاملة الضريبية المواتية. ويجب على الشركة نفسها التي تستفيد من نسبة الإعفاء الضريبي البالغة 1% الالتزام أيضاً بتقديم إقرارات المستفيد الحقيقي. وقد يؤدي عدم الالتزام إلى مشاكل في علاقاتك المصرفية، لا سيما مع البنوك التي تعالج مدفوعات عملائك.
الأرمن المغتربون ذوو المصالح التجارية. سواء كنت شريكًا في ملكية شركة عائلية، أو تمتلك أسهمًا في شركة ناشئة، أو استثمرت في مشروع أرميني، يجب الإفصاح عن حصتك في الملكية إذا كانت تتجاوز الحد الأدنى المطلوب. وينطبق هذا حتى لو لم يسبق لك زيارة مكتب السجل المدني، إذ يتم تقديم الطلبات إلكترونيًا.
الرحالة الرقميون العاملون مع شركات أرمينية. أصبح الانتقال إلى أرمينيا وتأسيس شركة للعمل الحر أو العمل عن بُعد أمراً شائعاً بشكل متزايد. وتخضع هذه الشركات لنفس التزامات المستفيد الحقيقي التي تخضع لها أي كيان قانوني أرميني آخر، بغض النظر عن وضع إقامة المالك أو جنسيته.
الموعد النهائي السنوي في 20 فبراير
ينص القانون الأرميني على ثلاثة شروط لتقديم إقرارات المالك المستفيد الحقيقي. الشرط الأهم حاليًا هو التأكيد السنوي: يتعين على كل شركة أرمينية تقديم أو تأكيد إقرار المالك المستفيد النهائي بحلول 20 فبراير من كل عام، مما يعكس هيكل الملكية اعتبارًا من 31 ديسمبر من العام السابق.
أما الشرطان الآخران فهما فترة التقديم الأولية التي تبلغ 40 يومًا بعد تسجيل الشركة، وفترة 40 يومًا بعد أي تغيير في الملكية أو السيطرة. للاطلاع على تفاصيل قاعدة الأربعين يومًا، يُرجى مراجعة إعلان المستفيد الحقيقي في أرمينيا: شرح قاعدة الأربعين يوماً والموعد النهائي السنوي.
بالنسبة للإقرار السنوي، إذا لم تتغير معلومات المالك المستفيد النهائي لشركتك منذ إقرارك الأخير، فالعملية بسيطة: ما عليك سوى تسجيل الدخول، والتأكد من عدم وجود أي تغييرات، وبذلك تكون قد انتهيت. لا تُفرض أي رسوم حكومية على هذا التأكيد البسيط. أما إذا طرأت تغييرات على هيكل ملكيتك أو سيطرتك، فيجب عليك تقديم إقرار مُحدّث ودفع الرسوم الحكومية البالغة 10,000 درام أرميني (حوالي 26 دولارًا أمريكيًا).
ما هي المعلومات التي يجب الإفصاح عنها؟
يجب أن يحدد الإعلان كل شخص طبيعي مؤهل ليكون مالكًا مستفيدًا حقيقيًا بموجب القانون الأرميني. الحد الأدنى القياسي هو 20٪ أو أكثر — سواءً كان ذلك ملكية مباشرة أو غير مباشرة لأسهم التصويت أو المشاركة في رأس المال المصرح به. لكن نسبة الملكية ليست المعيار الوحيد.
يُعتبر الشخص أيضًا مالكًا مستفيدًا نهائيًا إذا مارس السيطرة الفعلية السيطرة على الكيان من خلال الأدوات القانونية أو النفوذ الشخصي أو غيرها من الوسائل، حتى لو كانت حصتهم أقل من 20%. وإذا لم يستوفِ أي فرد معيار الملكية أو معيار السيطرة، فإن الشركة الإدارة العليا يجب الإعلان عنها كجهات مستفيدة حقيقية بشكل افتراضي.
يجب أن يتضمن الإقرار لكل مالك مستفيد حقيقي ما يلي:
- الاسم الكامل وتاريخ الميلاد والجنسية
- تفاصيل جواز السفر أو الهوية
- النسبة المئوية الدقيقة للملكية أو المشاركة (مع تحديد ما إذا كانت مباشرة أو غير مباشرة)
- الأساس الذي يقوم عليه وضع المستفيد النهائي هو الملكية أو آلية التحكم أو المنصب الإداري
- بالنسبة للملكية غير المباشرة: سلسلة كاملة من الكيانات الوسيطة مع نسب الملكية في كل مستوى
تُحسب المشاركة غير المباشرة بضرب نسب الملكية في كل حلقة من حلقات سلسلة الملكية. على سبيل المثال، إذا كنت تملك 50% من شركة ذات مسؤولية محدودة أمريكية تملك بدورها 60% من شركة ذات مسؤولية محدودة أرمينية، فإن مشاركتك غير المباشرة تبلغ 30% (50% × 60%)، وهو ما يتجاوز الحد الأدنى البالغ 20%.
كيفية تقديم إقرارك
يتم تقديم إقرارات المالك المستفيد الحقيقي إلكترونياً من خلال البوابة المخصصة لسجل الولاية على الرابط التالي: bo.e-register.amستحتاج إلى توقيع إلكتروني مؤهل (مثل شهادة صادرة عن YesEm أو بطاقة هوية أرمينية مزودة بوظيفة التوقيع الإلكتروني) للتحقق من صحة الإقرار وتقديمه.
تعمل العملية على النحو التالي:
- حدد هيكل ملكيتك. حدد جميع الأشخاص الطبيعيين الذين يستوفون شروط المستفيدين الحقيقيين بناءً على عتبة ملكية بنسبة 20%، أو السيطرة الفعلية، أو منصب الإدارة العليا. وثّق أساس إدراج كل شخص.
- اجمع وثائق الهوية. لكل مالك مستفيد فعلي، تحتاج إلى نسخ من جواز سفره. بالنسبة للمالكين المستفيدين الأجانب، تحتاج أيضًا إلى ترجمة أرمينية موثقة لجواز السفر. إذا لم يكن جواز سفر المالك المستفيد الأجنبي متوفرًا فعليًا في أرمينيا، فسيتعين عليك تصديق نسخة منه (باستخدام تصديق أبوستيل أو التصديق القنصلي) أولًا حتى يتسنى ترجمته وتوثيقه محليًا.
- تسجيل الدخول إلى البوابة. قم بالوصول إلى bo.e-register.am باستخدام التوقيع الإلكتروني المؤهل للموقّع المعتمد.
- آكمل الطلب. أدخل البيانات الشخصية وتفاصيل الملكية لكل مالك مستفيد نهائي. حمّل المستندات الداعمة عند الحاجة.
- وقّع وأرسل. راجع الإقرار، ثم وقّعه إلكترونياً، وأرسله. حمّل إيصال الإرسال ونسخة PDF منه للاحتفاظ بها.
للتأكيد السنوي عندما لا يحدث أي تغيير، ما عليك سوى تسجيل الدخول والتأكيد على أن المعلومات الحالية لا تزال دقيقة - لا حاجة لإعادة إدخال البيانات أو إعادة تحميل المستندات.
يمكن للممثل المعتمد للشركة أيضًا تقديم إقرارات المالك المستفيد الحقيقي باستخدام توكيل رسمي (يتم قبول نسخة ممسوحة ضوئيًا)، مما يعني أن محاميك الأرميني يمكنه التعامل مع العملية بأكملها نيابة عنك.
عقوبات عدم الامتثال
يأخذ القانون الأرميني مسألة الامتثال لقواعد الملكية الفكرية على محمل الجد، ويفرض عقوبات إدارية وجنائية.
العقوبات الإدارية (المادة 169.29 من قانون المخالفات الإدارية)
تُفرض غرامة قدرها أربعة أنواع من المخالفات. من 30 إلى 100 ضعف وحدة الحساب الأساسية (30,000–100,000 درام أرميني، ما يقارب 78–260 دولار أمريكي):
- عدم تقديم الإقرار خلال المهلة القانونية
- تقديم الإقرار بما يخالف متطلبات النموذج أو الإجراءات
- تقديم بيانات غير صحيحة أو غير كاملة نتيجة الإهمال
- عدم إجراء العناية الواجبة اللازمة بشأن المالكين المستفيدين، أو عدم الاحتفاظ بسجلات العناية الواجبة.
ينص القانون أيضاً على ما يلي بالنسبة للمتأخرين عن تقديم الإقرارات الضريبية لأول مرة: تحذير كبديل للغرامة.
هناك ملاذ آمن هام: إذا قمت بتصحيح المخالفة وقدمت دليلاً على التصحيح إلى سجل الولاية قبل بمجرد صدور قرار العقوبة، تُعفى من المسؤولية الإدارية. هذا يعني أنه حتى لو فاتك الموعد النهائي، فإن تقديم الطلب فورًا قد يحميك، ولكن لا تنتظر بدء إجراءات التنفيذ.
العقوبات الجنائية (المادة 294 من قانون العقوبات)
يُعدّ تقديم بيانات المستفيد الحقيقي الكاذبة عمدًا أو إخفاء معلومات كان ينبغي الإفصاح عنها جريمة جنائية. وتشمل العقوبات غرامة تصل إلى عشرة أضعاف وحدة الحساب الأساسية، والحرمان من حق شغل مناصب معينة لمدة تصل إلى ثلاث سنوات، وتقييد الحرية لمدة تصل إلى سنة واحدة، أو السجن لفترة قصيرة تصل إلى شهرين. وينطبق هذا على كل من الشخص الذي يقدم الإقرار وأي مشارك أو مالك مستفيد يقدم معلومات كاذبة إلى مقدم الإقرار أو يمتنع عن الرد على استفساره.
العواقب العملية التي تتجاوز الغرامة
تُعدّ الغرامات المالية متواضعة نسبيًا، لكنّ التداعيات التشغيلية قد تكون أكثر تعقيدًا. تتحقق البنوك الأرمينية بشكل دوري من سجل المستفيدين الحقيقيين كجزء من إجراءات العناية الواجبة المستمرة. إذا كان إقرار المستفيد الحقيقي لشركتك مفقودًا أو قديمًا، فمن المرجح أن يطلب منك البنك تحديثه، وإلى حين القيام بذلك، قد تواجه تأخيرات في خدمات الحساب، أو فتح حسابات جديدة، أو معالجة المعاملات. بالنسبة للشركات التي تعتمد على الحسابات المصرفية الأرمينية لاستلام مدفوعات العملاء أو دفع مستحقات المقاولين، فإنّ الالتزام بمتطلبات المستفيد الحقيقي يجنّبها أي احتكاكات غير ضرورية مع البنك.
الأخطاء الشائعة لتجنب
عدم التتبع عبر الكيانات الوسيطة. هذا هو الخطأ الأكثر شيوعًا للشركات المملوكة لأجانب. إذا كنت تمتلك شركتك الأرمينية من خلال كيان قابض (شركة ذات مسؤولية محدودة أمريكية، أو شركة ذات مسؤولية محدودة أوروبية، أو شركة خاصة في سنغافورة)، فلا يمكنك ببساطة إدراج الشركة القابضة كمالك. يجب عليك تتبع الملكية وصولًا إلى الشخص الطبيعي وحساب نسب الملكية غير المباشرة بضرب كل مستوى من مستويات الملكية.
بدء عملية إعداد المستندات متأخراً جداً. يحتاج المالكون الأجانب غير الشرعيين إلى ترجمات أرمينية موثقة لجوازات سفرهم، وإذا لم يكن جواز السفر موجودًا فعليًا في أرمينيا، فيجب الحصول على نسخة مصدقة أولًا. قد تستغرق هذه العملية من أسبوعين إلى أربعة أسابيع حسب البلد. إذا اقترب موعد 20 فبراير ولم تكن هذه المستندات جاهزة، فاتصل بمحامٍ محلي فورًا لبحث خيارات التسريع. يُرجى العلم أنه بالنسبة للتأكيد السنوي، لا يلزم إعادة تقديم مستندات جواز السفر إذا لم يطرأ أي تغيير.
نسيان التحديث بعد تغيير الملكية. يعكس الإقرار السنوي الملكية اعتبارًا من 31 ديسمبر. إذا قمت بإضافة مؤسس مشارك، أو أكملت جولة تمويل، أو أعدت هيكلة حيازتك خلال العام، فيجب أن يعكس إقرار 20 فبراير الهيكل الجديد - وليس ما قدمته في العام الماضي.
تجاهل اختبار السيطرة الفعلية. تركز بعض الشركات فقط على عتبة ملكية 20% وتتجاهل معيار السيطرة. فإذا كان شخص ما يُدير استراتيجية الشركة من خلال اتفاقية مساهمين أو مقعد في مجلس الإدارة أو ترتيب تعاقدي دون امتلاكه 20% من الأسهم، فقد يظل مؤهلاً ليكون مالكًا مستفيدًا نهائيًا.
عدم امتلاك توقيع إلكتروني صالح. يتطلب استخدام البوابة الإلكترونية توقيعًا إلكترونيًا معتمدًا. إذا انتهت صلاحية شهادة التوقيع الإلكتروني الخاصة بك أو لم تقم بإعداد واحدة، فلن تتمكن من تقديم الطلب. تحقق من ذلك قبل الموعد النهائي بوقت كافٍ، حيث أن الحصول على توقيع إلكتروني أو تجديده يستغرق وقتًا.
بافتراض أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد معفاة. لا يوجد استثناء للشركات ذات المسؤولية المحدودة بناءً على هيكل عضويتها. يجب على كل شركة ذات مسؤولية محدودة تقديم إقرار المالك المستفيد الحقيقي، بما في ذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد حيث يكون المؤسس الوحيد شخصًا طبيعيًا.
كيف يمكن لشركة فاردانيان وشركاه تقديم المساعدة
مع اقتراب الموعد النهائي في 20 فبراير، يجد العديد من أصحاب الأعمال - وخاصةً أولئك المقيمين خارج أرمينيا - أنفسهم في عجلة من أمرهم لإعداد إقرارات المستفيد الحقيقي التي ربما لم يفكروا بها منذ العام الماضي. يتولى فريقنا تقديم إقرارات المستفيد الحقيقي للشركات الأرمينية المملوكة لأجانب بشكل منتظم، ويمكننا إدارة العملية بأكملها نيابةً عنكم بموجب توكيل رسمي.
نحن نساعد في رسم خرائط هياكل الملكية المعقدة من خلال كيانات قابضة متعددة المستويات، وتنسيق متطلبات التصديق والترجمة الموثقة لوثائق المالك المستفيد الأجنبي، وتقديم الإقرار من خلال البوابة الإلكترونية، وإعداد جداول زمنية للامتثال حتى لا تفوتك أي مواعيد نهائية مرة أخرى، وحل أي مشكلات تتعلق بالإيداعات السابقة المتأخرة أو غير المكتملة قبل فرض العقوبات.
الأسئلة الشائعة
ما هو الموعد النهائي لإعلان المالك المستفيد الحقيقي في 20 فبراير؟
يتعين على كل كيان قانوني أرميني تقديم أو تأكيد إقرار المالك المستفيد النهائي (UBO) بحلول 20 فبراير من كل عام. يجب أن يعكس الإقرار هيكل ملكية الشركة وسيطرتها كما كان عليه في 31 ديسمبر من العام السابق. بالنسبة لإقرار عام 2026، يعني هذا هيكل الملكية كما كان عليه في 31 ديسمبر 2025.
من يُعتبر مالكاً مستفيداً حقيقياً بموجب القانون الأرميني؟
المالك المستفيد الحقيقي هو أي شخص طبيعي يمتلك، بشكل مباشر أو غير مباشر، 20% أو أكثر من أسهم التصويت أو رأس المال المصرح به للشركة، أو يمارس سيطرة فعلية عليها بأي وسيلة. إذا لم يستوفِ أي شخص أيًا من هذين المعيارين، فيجب اعتبار الإدارة العليا للشركة مالكين مستفيدين حقيقيين.
هل يتعين على شركتي ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد تقديم إقرار المالك المستفيد الحقيقي؟
نعم. يجب على جميع الكيانات القانونية الأرمينية تقديم إقرارات المستفيد النهائي، بما في ذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة ذات العضو الواحد حيث يكون المؤسس الوحيد شخصًا طبيعيًا. ولا توجد استثناءات بناءً على نوع الشركة أو هيكل الملكية.
أملك شركتي الأرمينية من خلال كيان قابض أجنبي. كيف أحسب الملكية غير المباشرة؟
اضرب نسب الملكية لكل حلقة في سلسلة الملكية. على سبيل المثال، إذا كنت تملك 80% من شركة ذات مسؤولية محدودة أمريكية تملك بدورها 50% من شركة أرمينية، فإن مشاركتك غير المباشرة تبلغ 40% (80% × 50%). يجب تحديد كل من الملكية المباشرة وغير المباشرة في الإقرار، بالإضافة إلى سلسلة الكيانات الوسيطة كاملةً.
ما هي الوثائق التي يجب على المستفيدين الحقيقيين الأجانب تقديمها؟
يجب على أصحاب الحقوق الأجانب تقديم نسخة من جواز السفر مع ترجمة أرمينية موثقة. في حال عدم توفر جواز السفر في أرمينيا، يلزم تقديم نسخة مصدقة (مصدقة من قبل القنصلية أو بموجب وثيقة أبوستيل) لإتمام الترجمة والتصديق محلياً. يُرجى تخصيص فترة تتراوح بين أسبوعين وأربعة أسابيع لهذه العملية. أما بالنسبة للتأكيد السنوي في حال عدم وجود أي تغييرات، فلا داعي لإعادة تقديم هذه المستندات.
ماذا سيحدث إذا فاتني الموعد النهائي في 20 فبراير؟
يُفرض غرامة إدارية تتراوح بين 30,000 و100,000 درام أرميني (ما يعادل تقريبًا 78-260 دولارًا أمريكيًا) على التأخير في تقديم المستندات. مع ذلك، هناك استثناء: إذا صححت المخالفة وقدمت ما يثبت ذلك إلى السجل الحكومي قبل صدور قرار العقوبة، يمكنك تجنب الغرامة تمامًا. أما الخطر العملي الأكبر فيكمن في أن البنوك الأرمينية تتحقق من سجل المستفيدين الحقيقيين بانتظام، وستطلب منك تحديث مستنداتك، مما قد يتسبب في تأخير خدمات حسابك إلى حين القيام بذلك.
هل يمكن لمحاميّ أن يقدم إقرار المالك المستفيد الحقيقي نيابةً عني؟
نعم. يمكن للممثل المعتمد تقديم الطلب نيابةً عن الشركة بموجب توكيل رسمي (يُقبل تقديم نسخة ممسوحة ضوئيًا). وهذا إجراء شائع للشركات المملوكة لأجانب والتي لا يتواجد مؤسسوها فعليًا في أرمينيا.
هل هناك رسوم لتقديم ملف UBO السنوي؟
إذا كنتَ تُؤكّد فقط عدم تغيير معلومات المالك المستفيد النهائي منذ آخر إقرار، فلا توجد رسوم حكومية. أما إذا كنتَ تُقدّم إقرارًا مُحدّثًا يُبيّن التغييرات في هيكل ملكيتك أو سيطرتك، فإن الرسوم الحكومية هي 10,000 درام أرميني (حوالي 26 دولارًا أمريكيًا).
الموعد النهائي في 20 فبراير على بعد أيام
إذا لم تقم شركتكم الأرمينية بتقديم إقرار المستفيد النهائي السنوي بعد، فبادروا الآن. يمكن لفريقنا إدارة العملية بأكملها نيابةً عنكم، بدءًا من إعداد المستندات وحتى تقديمها إلكترونيًا.
احصل على مساعدة عاجلة في تقديم الملفات