Jahresabschlussprüfung einer verlustbringenden armenischen Tochtergesellschaft: Gesellschafterdarlehen, negatives Eigenkapital und Zinsabzug

Wenn Ihre armenische Tochtergesellschaft das Steuerjahr mit einem negativen Steuerguthaben abschließt, können die im Laufe des Jahres aufgelaufenen Zinsen aus Darlehen der ausländischen Muttergesellschaft oder anderer Kreditgeber (ausgenommen Banken und Kreditinstitute) nicht von der Gewinnsteuer abgezogen werden. Die Prüfung erfolgt am letzten Tag des Steuerjahres, dem 31. Dezember, sodass die Muttergesellschaft in den Wochen vor Jahresende noch Einfluss auf das Ergebnis nehmen kann.

Was die Regel besagt und wann sie greift

Artikel 114(1)(2) des armenischen Steuergesetzes begrenzt den Abzug von Zinsen auf Gelder, die von anderen Personen als Banken oder Kreditinstituten geliehen wurden. Die Grenze richtet sich nach dem Eigenkapital (սեփական կապիտալ) des Kreditnehmers, gemessen am letzten Tag des Steuerjahres.

• Positives Steuervermögen: Die im Laufe des Jahres aufgelaufenen Zinsen auf diese Darlehen sind für eine gewöhnliche Kapitalgesellschaft bis zum Zweifachen des zum Jahresende erzielten Steuervermögens abzugsfähig. Der überschüssige Betrag wird wieder hinzugerechnet.
• Negatives Steuervermögen: Keiner dieser Zinsen ist für das Jahr abzugsfähig.

Es handelt sich um eine jährliche Zinsobergrenze, nicht um ein Verschuldungsgrad. Verglichen werden die Jahreszinsen mit dem Eigenkapital zum Jahresende; die Höhe des Darlehensbetrags fließt lediglich als Verbindlichkeit in die Eigenkapitalkennzahl ein. Die Bezeichnung „2:1-Regel zur Unterkapitalisierung“ ist irreführend, ebenso wie die Aussage, Armenien kenne keine eigenkapitalbasierte Zinsbeschränkung.

Wer wurde gefasst?

Die Kreditgeberprüfung ist institutionell. Ausländische Muttergesellschaften, Schwestergesellschaften, Einzelaktionäre und unabhängige Investoren fallen darunter, sofern sie keine Banken oder Kreditinstitute sind. Die Bestimmung setzt nicht voraus, dass der Kreditgeber Aktionär oder eine verbundene Partei ist, und die Nichtanerkennung ist unabhängig von der Verrechnungspreisgestaltung: Ein marktüblicher Zinssatz schützt den Abzug nicht.

Der nicht anrechenbare Betrag entspricht den im gesamten Jahr aufgelaufenen Zinsen der betroffenen Kredite. Er ist nicht auf Zinsen beschränkt, die nach dem negativen Eigenkapital angefallen sind, und er ist nicht auf die Höhe des Defizits begrenzt.

Was zählt als Steuergerechtigkeit?

Der Artikel definiert Eigenkapital in diesem Zusammenhang als die Differenz zwischen Vermögen und Schulden gemäß Steuergesetzbuch. Das Eigenkapital aus dem Jahresabschluss lässt sich nicht einfach übernehmen, und auch das eingetragene Stammkapital ist nicht ausschlaggebend. Selbst ein Unternehmen mit hohem Stammkapital kann ein negatives steuerliches Eigenkapital aufweisen, sobald die aufgelaufenen Verluste dieses absorbiert haben. Die Darlehensforderung der Muttergesellschaft und etwaige aufgelaufene, nicht gezahlte Zinsen werden auf der Passivseite ausgewiesen; eine lange Laufzeit oder ausländische Beteiligung wandelt eine bestehende Rückzahlungsverpflichtung nicht in Eigenkapital um.

Das Steuerjahr entspricht dem Kalenderjahr. Unternehmen, die im Laufe eines Jahres gegründet oder liquidiert werden, haben kürzere erste bzw. letzte Steuerperioden, daher kann der Stichtag für sie abweichen.

Die einzigen beiden Ausnahmen

• Kredite von internationalen Entwicklungsorganisationen, die auf der Liste der Regierung stehen (Regierungsbeschluss 619-N vom 8. Juni 2017, gültig ab 1. Januar 2018). Die Liste ist geschlossen; ob eine umbenannte oder Nachfolgeorganisation automatisch förderfähig ist, ist noch nicht geklärt.
• Die durch eine öffentliche Platzierung von Schuldtiteln aufgebrachten Mittel sind nicht gedeckt. Privat platzierte Anleihen sind nicht gedeckt.

Für Gesellschafterdarlehen, Unternehmensgründungen, vorübergehende Verluste oder im Geschäftsbetrieb verwendete Darlehen gelten keine Ausnahmen. Zinsen, die ein Unternehmen gemäß seinen Rechnungslegungsvorschriften in die Anschaffungskosten eines Vermögenswerts einrechnet, sind nur für die gesonderten Weitervergabeprüfungen gemäß Absatz (3) und (4) desselben Artikels gesetzlich ausgenommen; eine entsprechende Ausnahme für die Prüfung des negativen Eigenkapitals wurde nicht gefunden. Ist das steuerliche Eigenkapital exakt null, wird keiner der beiden Fälle im Text ausdrücklich behandelt, und es liegen keine Richtlinien der Steuerbehörden vor.

Zwei weitere Zinsbegrenzungen im selben Artikel

• Zinsen auf Darlehen, die das Zweifache des am 31. Dezember des Steuerjahres geltenden Abrechnungssatzes der Zentralbank Armeniens übersteigen, sind nicht abzugsfähig. Dies wird für jedes Darlehen einzeln geprüft und gilt zusätzlich zur Eigenkapitalprüfung.
• Ein Unternehmen, das zinslos oder unterhalb seiner eigenen Kreditkosten verleiht, unterliegt weiteren Beschränkungen gemäß den Punkten (3) und (4), die eine eigene Berechnung erfordern.

Optionen für die Eltern vor dem 31. Dezember

Jede der folgenden Optionen verändert die Bilanz zum 31. Dezember auf unterschiedliche Weise. Die Auswirkungen ergeben sich aus der Definition von Vermögen abzüglich Schulden und setzen voraus, dass die Transaktion rechtlich abgeschlossen und zum Jahresende erfasst ist.

Behalten Sie das Darlehen

Bleibt der prognostizierte Jahresendbetrag auch nach realistischen Maßnahmen negativ, kostet die Beibehaltung des Darlehens lediglich die diesjährigen Zinsen abzugsfähig, nichts weiter gemäß diesem Artikel. Die Zinsen laufen weiterhin auf und sind an die Muttergesellschaft zu zahlen. Eine Tochtergesellschaft in ihren ersten Verlustjahren erzielt ohnehin oft keinen steuerpflichtigen Gewinn, der steuerlich absetzbar wäre. Die Entscheidung hängt daher davon ab, wann sie voraussichtlich profitabel wird und wie hoch die anfallenden Zinsen sind.

Den Hauptbetrag zurückzahlen

Betrachten wir eine Tochtergesellschaft mit einem steuerlichen Vermögen von 100 und Verbindlichkeiten von 90 (Eigenkapital 10). Sie tilgt 30 des Darlehens der Muttergesellschaft aus eigenen Mitteln: Das Vermögen sinkt auf 70, die Verbindlichkeiten auf 60, und das Eigenkapital bleibt bei 10. Die Tilgung reduziert die im nächsten Jahr anfallenden Zinsen. Sie erhöht nicht die Zinsobergrenze für dieses Jahr und macht bereits aufgelaufene Zinsen nicht rückgängig. Die Zahlung aufgelaufener Zinsen hat denselben neutralen Effekt auf das Eigenkapital.

Eine Rückzahlung ist nur dann sinnvoll, wenn das Geld aus einer neuen Kapitaleinlage stammt und die Verbesserung dann auf dieser Einlage beruht.

Kapital zuführen

Eine abgeschlossene Bareinlage erhöht das Steuervermögen um ihren Betrag, sofern keine Rückzahlung an die Muttergesellschaft fällig ist. Bei einer GmbH richtet sich die Kapitalerhöhung durch zusätzliche Einlagen nach dem GmbH-Gesetz, und das bestehende Stammkapital muss zunächst vollständig eingezahlt sein. Satzungsänderungen werden mit der staatlichen Registrierung gegenüber Dritten wirksam.

Ob eine im Dezember geleistete, aber erst im Januar verbuchte Einlage in die Bilanz zum 31. Dezember einfließt, ist noch nicht abschließend geklärt. Das Gesetz ordnet der Zahlung, dem Beschluss der Beteiligten und der Verbuchung unterschiedliche Konsequenzen zu, und es gibt keine Richtlinien der Steuerbehörden, die diese mit der Prüfung nach Artikel 114 verknüpfen. Es empfiehlt sich daher, alle Schritte vor Jahresende abzuschließen. Einlagen, die anderen Eigenkapitalrücklagen als dem Stammkapital zugeordnet werden, können steuerlich anders behandelt werden; daher muss der Buchungssatz vor der Überweisung abgestimmt sein.

Darlehen umwandeln

Seit dem 12. Juni 2025 erlaubt Art. 886.2 des Bürgerlichen Gesetzbuches, dass Darlehen an GmbHs oder AGs anstelle der Tilgung des Kapitals oder der Zahlung von Zinsen durch den Erhalt von Anteilen oder einer Beteiligung ersetzt werden. Die Umwandlungsklausel muss bei Vertragsschluss festgelegt werden, und die Änderungsgesetze von 2025 gelten für Verträge, die nach ihrem Inkrafttreten geschlossen wurden. Ein vor diesem Datum als gewöhnliches Darlehen abgeschlossenes Darlehen oder ein nach diesem Datum ohne Umwandlungsklausel abgeschlossenes Darlehen fällt nicht eindeutig unter diese Regelung. Es wird derzeit geprüft, ob ein bestehendes gewöhnliches Darlehen um eine Umwandlungsklausel ergänzt werden kann.

Für einen Kreditnehmer in einer GmbH bedarf die Entscheidung über die Aufnahme eines Wandeldarlehens sowie jede Änderung eines solchen Darlehens gemäß Art. 33.1 des GmbH-Gesetzes der einstimmigen Zustimmung aller Teilnehmer der Gesellschafterversammlung. Das GmbH-Gesetz sieht keine Möglichkeit vor, diese Schwelle in der Satzung zu senken; eine Aktiengesellschaft kann sie auf mindestens drei Viertel aller stimmberechtigten Anteilseigner festlegen. Die Einlage gilt als vollständig geleistet, sobald die Beschlüsse zur Kapitalerhöhung gefasst sind. Diese Beschlüsse sind innerhalb von 60 Tagen nach dem Wandlungsantrag des Darlehensgebers (oder nach Erfüllung etwaiger vereinbarter Bedingungen) fällig. Die für die Umsetzung der Beschlüsse selbst erforderliche Abstimmung ist noch nicht festgelegt. Bei einem Fremdwährungsdarlehen wird der Dram-Wert der Einlage auf den durchschnittlichen Marktkurs der Zentralbank am Tag des Eingangs des Wandlungsantrags festgelegt.

Die Umwandlung ist nicht automatisch steuerneutral. Aufgelaufene Zinsen, die in eine Beteiligung umgewandelt werden, gelten steuerlich als bei der Umwandlung gezahlt. Die geltende Rechtslage zu Wandelschuldverschreibungen wird in unserem Leitfaden zu Wandelschuldverschreibungen nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch ausführlicher erläutert.

Erlass des Darlehens

Ein Schuldenerlass beseitigt eine Verbindlichkeit, ohne dass ein Vermögenswert abgegeben wird, wodurch theoretisch das Eigenkapital erhöht wird. Diese Option ist rechtlich am unklarsten, und es sollte nicht davon ausgegangen werden, dass sie funktioniert. Das Bürgerliche Gesetzbuch beschränkt Schenkungen zwischen Unternehmen und behandelt einen unentgeltlichen Schuldenerlass als Schenkung; es gibt keine anerkannte Ausnahme für Mutter- und Tochtergesellschaften. Das Steuergesetzbuch führt Beträge aus dem Erlass von Verbindlichkeiten als Einkommen einer Gesellschaft auf, und die Ausnahme für Eigenkapitalbeiträge, die nicht zum Stammkapital gehören, gilt nur für steuerliche Verluste aus Vorjahren. Ob ein Schuldenerlass der Muttergesellschaft wirksam ist und ob er als Einkommen besteuert wird, ist noch nicht abschließend geklärt. Bis dahin kann ein Schuldenerlass dazu führen, dass die Tochtergesellschaft den erlassenen Betrag versteuern muss und möglicherweise gar keinen wirksamen Schuldenerlass erhält.

Der Verzicht auf Zinsen vor deren Entstehung durch eine Änderung des Darlehensvertrags für zukünftige Zeiträume ist ein anderer Vorgang als die Erlassung bereits geschuldeter Zinsen.

Papierkram und Genehmigungen

• Das Darlehen selbst. Art. 878 des Bürgerlichen Gesetzbuches schreibt die Schriftform für Darlehensverträge vor. Eine Quittung oder ein anderes Dokument, das die Geldüberweisung belegt, kann zwar als Nachweis für den Vertrag und seine Bedingungen dienen, doch ist der Vertrag nichtig, wenn er nicht der Schriftform entspricht. Ein Darlehen, das ausschließlich auf E-Mails und Banküberweisungen beruht, muss geprüft werden, bevor darauf basierend eine Umwandlung oder ein Verzicht vorgenommen werden kann.
• Zinssatz bei Vertragsabschluss. Das Bürgerliche Gesetzbuch begrenzt die vertraglichen Zinsen auf das Doppelte des von der Zentralbank am Tag des Vertragsabschlusses geltenden Abrechnungssatzes. Die Höchstgrenze für den Steuerabzug basiert auf dem Zinssatz vom 31. Dezember des jeweiligen Steuerjahres, sodass ein zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gültiger Zinssatz später teilweise nicht mehr abzugsfähig sein kann.
• Kapitalerhöhung. Ein Beschluss der Teilnehmer, der Beitrag selbst, die Satzungsänderung und deren staatliche Registrierung. Jedes Dokument hat sein eigenes Datum, und die Akte sollte alle diese Dokumente enthalten.
• Umwandlung. Der einstimmige Beschluss der Hauptversammlung zur Aufnahme oder Änderung des Wandeldarlehens, des Antrags des Darlehensgebers und der Kapitalerhöhungsbeschlüsse. Handelt es sich bei dem Darlehen um ein Geschäft zwischen verbundenen Parteien, müssen auch die nicht verbundenen Teilnehmer einstimmig zustimmen.
• Gruppendokumentation. Die Akten über konzerninterne Darlehen werden zusammen mit den in [Referenz einfügen] beschriebenen Dienst- und Kostenbeteiligungsaufzeichnungen geführt. Unser Leitfaden zur konzerninternen Dokumentation.

Negative Nettovermögenswerte werfen neben der steuerlichen Prüfung auch ein gesellschaftsrechtliches Problem auf. Eine GmbH, deren Nettovermögen am Ende des zweiten oder eines späteren Geschäftsjahres unter ihr Stammkapital fällt, muss eine Kapitalherabsetzung beschließen; eine GmbH mit negativem Nettovermögen ist von der Liquidation bedroht. Da für diese Prüfung die eigenen Jahresabschlüsse des Unternehmens herangezogen werden, kann eine Tochtergesellschaft die eine Prüfung nicht bestehen, die andere jedoch schon.

Wer gibt welches Modell: Anwalt und Buchhalter

Der Buchhalter erstellt die voraussichtliche Steuerbilanz zum 31. Dezember: Er gleicht die Vermögenswerte und Schulden der Finanzberichterstattung mit den steuerlichen Werten ab, einschließlich aufgelaufener Zinsen, und prüft jede Option. Posten mit unklarem steuerlichen Wert, wie latente Steuersalden, Leasingvermögen und rein bilanzielle Neubewertungen, sollten in dieser Phase gekennzeichnet werden. Der vierteljährliche Bericht, den die ausländische Muttergesellschaft von ihrer Tochtergesellschaft erhält, bildet den natürlichen Ausgangspunkt.

Der Anwalt prüft, welche rechtlichen Optionen zur Verfügung stehen und wann diese jeweils wirksam werden: ob der Darlehensvertrag formal gültig ist, ob er von Anfang an umwandelbar war, welche Beschlüsse erforderlich sind und von wem, und was registriert werden muss. Beide Arbeitsschritte müssen abgeschlossen sein, bevor die Muttergesellschaft die Mittel bereitstellt, da eine bis zum 31. Dezember nicht rechtskräftig abgeschlossene Einlage die Steuerberechnung möglicherweise nicht beeinflusst. Unsere Steuerberatungs- und Unternehmensrechtsabteilung kümmert sich gemeinsam um die rechtlichen Belange.

Planen Sie die Arbeit für November. Die Generalversammlung, die Zahlung und jegliche Anmeldungen benötigen Zeit, und der Prüfungstermin bleibt unverändert.

Häufig gestellte Fragen

Letzte Aktualisierung: 21. Oktober 2026