Im Überblick
- Ein Mandat für die rechtliche Governance beginnt mit einer einmaligen Überprüfung zu Beginn der Tätigkeit und setzt sich dann in einem wiederkehrenden Zyklus von Entscheidungen, Einreichungen und Aufzeichnungen fort.
- Rechtliche Unternehmensführung und Finanzberichterstattung sind getrennte Aufgaben: Die Anwaltskanzlei kümmert sich um die Unternehmensseite, ein Buchhaltungspartner führt die Bücher und reicht die Steuererklärungen ein.
- Jede armenische LLC muss dem staatlichen Register bis zum 20. Februar eines jeden Jahres ihre wirtschaftlich Berechtigten bestätigen, auch wenn sich nichts geändert hat.
- Die Hauptverwaltung erhält vierteljährlich einen englischsprachigen Bericht, in dem die offenen Punkte aufgelistet sind. Die Antwortzeiten und das Transaktionsbudget sind im Auftragsschreiben festgelegt.
- Arbeiten, die nicht unter die vereinbarte Pauschale fallen, wie beispielsweise Umstrukturierungen oder Streitbeilegungen, werden separat abgerechnet.
Ein Rechtsberatungsvertrag für eine armenische Tochtergesellschaft deckt alle gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten ab, die die Rechtmäßigkeit und Kontrollierbarkeit des Unternehmens aus dem Ausland gewährleisten: schriftliche Beschlüsse der Muttergesellschaft, die jährliche Bestätigung der wirtschaftlichen Eigentümer (fällig jeweils am 20. Februar), die Eintragung von Änderungen in das Handelsregister, die Zeichnungsberechtigungsdatei und die Unternehmensunterlagen. Buchhaltung, Lohn- und Gehaltsabrechnung sowie Steuererklärungen werden von einem externen Steuerberater im Rahmen eines separaten Vertrags abgewickelt. Für den General Counsel oder CFO der Muttergesellschaft ersetzt der Vertrag die bisherige informelle Entscheidungsfindung eines lokalen Geschäftsführers durch einen Kalender, eine Dokumentendokumentation und einen vierteljährlichen Bericht in englischer Sprache.
Das Onboarding-Projekt: Übernahme der Kontrolle über die Tochtergesellschaft
Das Onboarding ist ein festes Projekt, das einmalig durchgeführt wird, wenn die Zentrale eine erworbene Tochtergesellschaft übernimmt, die Leitung von einem ausscheidenden Manager übernimmt oder ohne lokale Rechtsberatung neu gegründet wird. Es beantwortet fünf Fragen und erstellt eine Liste der bestehenden Lücken.
Wer genehmigt welche Entscheidungen?
In einer armenischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die Hauptversammlung das höchste Organ. Sie allein entscheidet über die Satzung, das Stammkapital, die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, die Gewinnverteilung, die Genehmigung von Jahresabschlüssen und Bilanzen sowie über Umstrukturierungen und Liquidationen. Diese dem Geschäftsführer vorbehaltenen Angelegenheiten können nicht an ihn delegiert werden; die Satzung sieht lediglich die Übertragung eng begrenzter Aufgaben, wie beispielsweise die Eröffnung von Zweigstellen, an einen Aufsichtsrat vor. Die Einrichtung eines Aufsichtsrats ist optional. Ein Revisionsausschuss ist erst ab einer Teilnehmerzahl von 20 obligatorisch, weshalb eine hundertprozentige Tochtergesellschaft in der Regel keinen von beiden hat.
Ist die Muttergesellschaft der einzige Teilnehmer, werden alle Beschlüsse der Hauptversammlung schriftlich und eigenständig gefasst. Eine E-Mail oder ein Anruf der Zentrale an den lokalen Geschäftsführer gilt nicht als Beschluss. Im Rahmen des Onboarding-Prozesses wird festgelegt, welche Organe der Muttergesellschaft diese schriftlichen Beschlüsse unterzeichnen dürfen. Dies hängt von der jeweiligen Gerichtsbarkeit und den Satzungsdokumenten der Muttergesellschaft ab, weshalb wir diese zu Beginn erfassen. Das armenische Registrierungsrecht akzeptiert verschiedene dokumentarische Formen von Beschlüssen einer beteiligten Gesellschaft. Es gibt keine allgemeingültige Regelung, die die notarielle Beglaubigung oder Apostille jedes Beschlusses der ausländischen Muttergesellschaft vorschreibt; die Anforderungen werden für jede Einreichung einzeln geprüft.
Wer besitzt die Dokumente?
Wir ermitteln die geltende Satzung und alle eingetragenen Änderungen, den Gründungsbeschluss, jeden späteren Ernennungsbeschluss, das Protokollbuch und alle im Umlauf befindlichen Vollmachten und vergleichen diese mit einem aktuellen Auszug aus dem Staatsregister. Satzungsänderungen sind für Dritte erst nach ihrer Eintragung bindend; eine nicht eingetragene Änderung, die sich in einer Schublade befindet, stellt daher eine Lücke dar.
Die Karte der Unterzeichnungsbefugnisse
Der Geschäftsführer handelt im Namen des Unternehmens ohne Vollmacht: Er vertritt es, unterzeichnet Verträge und erteilt Vollmachten. Alle anderen Personen dürfen nur mit einer schriftlichen Vollmacht unterzeichnen, die vom Geschäftsführer oder einer in der Satzung benannten Person unterzeichnet ist. Eine durch Stellvertretung erteilte Vollmacht bedarf in der Regel der notariellen Beglaubigung. Leiter von Zweigstellen und Repräsentanzen handeln stets mit einer Vollmacht, da eine Zweigstelle keine eigenständige juristische Person ist. Das Rechnungslegungsgesetz verpflichtet die Geschäftsleitung außerdem, festzulegen, wer Buchhaltungsdokumente unterzeichnen darf. Die Zeichnungsberechtigungsliste erfasst jeden Unterzeichner, die Quelle und den Umfang der Befugnis, deren Ablaufdatum sowie die zugehörigen Bank- und E-Signatur-Zugangsdaten.
wirtschaftliches Eigentum und Kapital
Wir prüfen, ob die Erklärung der wirtschaftlich Berechtigten die natürlichen Personen nennt, die die Muttergesellschaft letztendlich kontrollieren, und alle zwischengeschalteten Unternehmen in der Kette ausweist. Ausländische Einzelunternehmer benötigen eine beglaubigte Kopie ihres Reisepasses mit armenischer Übersetzung. Wir prüfen außerdem, ob das Stammkapital eingezahlt wurde: Die Beiträge sind innerhalb der Gründungsperiode fällig, die ein Jahr nach der Eintragung nicht überschreiten darf. Nicht eingezahltes Kapital blockiert Dividendenzahlungen.
Inventar der konzerninternen Vereinbarungen
Dienstleistungsverträge, Kostenweiterleitungen, Darlehen und Lizenzen zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft werden mit Datum, Unterzeichnern und Genehmigungen aufgeführt. Das armenische GmbH-Recht enthält eigene Regelungen zu Transaktionen mit verbundenen Parteien und bedeutenden Transaktionen. Eine Muttergesellschaft mit mindestens 20 % der Stimmrechte ist an einem Vertrag mit ihrer Tochtergesellschaft beteiligt. Transaktionen über 25 % des Nettovermögens gelten standardmäßig als bedeutende Transaktionen, sofern die Satzung keine andere Schwelle festlegt. Das Gesetz sieht eine Ausnahme für Ein-Personen-Gesellschaften nur dann vor, wenn der alleinige Gesellschafter selbst als Geschäftsführer fungiert. Die Genehmigungspraxis, wenn eine ausländische Muttergesellschaft alleiniger Gesellschafter ist und die Gesellschaft von einem separaten lokalen Geschäftsführer geleitet wird, ist gesetzlich noch nicht geregelt; wir arbeiten an einer Klärung. Bis dahin dokumentieren wir jede derartige Vereinbarung mit einem schriftlichen Genehmigungsbeschluss der Muttergesellschaft und prüfen die Genehmigung transaktionsbezogen. Die steuerlichen Aspekte dieser Vereinbarungen werden in unserem Leitfaden zu den Dokumentationspflichten für konzerninterne Transaktionen in Armenien behandelt.
Das Ergebnis ist eine nach Risiko geordnete Lückenliste mit den Dokumenten und Entscheidungen, die zur Schließung jeder Lücke erforderlich sind.
Der wiederkehrende Zyklus
Der Firmenkalender
Eine gewöhnliche armenische LLC muss sich nicht jährlich neu registrieren oder dem staatlichen Register melden. Ihre festgelegten jährlichen Termine sind weniger umfangreich als die der meisten Hauptsitze erwarten:
- Bis zum 20. Februar: Die Erklärung über die wirtschaftlichen Eigentümer zum Stichtag 31. Dezember ist zu bestätigen oder zu ändern. Eine Einreichung ist auch dann erforderlich, wenn sich nichts geändert hat.
- Mindestens einmal im Jahr: Die Sorgfaltspflichtprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer ist durchzuführen, wobei die Nachweise mindestens fünf Jahre nach der Prüfung und weitere fünf Jahre nach dem Ausscheiden einer Person als Eigentümer aufbewahrt werden müssen. Die Behörden können die Nachweise innerhalb von fünf Tagen anfordern.
- Nach Abschluss des Geschäftsjahres: Die Muttergesellschaft genehmigt den Jahresabschluss und die Bilanz per schriftlichem Beschluss. Die Genehmigung des Jahresabschlusses muss frühestens zwei und spätestens sechs Monate nach Geschäftsjahresende erfolgen. Diese Frist gilt auch für Einzelgesellschafter: Artikel 42 des GmbH-Gesetzes sieht für schriftliche Beschlüsse von Einzelgesellschaftern keine Anwendung des ordentlichen Gesellschafterversammlungsverfahrens vor, hält aber die Fristen für die ordentliche Hauptversammlung ausdrücklich aufrecht. Wir planen die Genehmigung innerhalb dieses Zeitraums ein.
- Bis zum 20. April, sofern dies gilt: Die Verrechnungspreismeldung für kontrollierte Transaktionen mit der Muttergesellschaft ist erforderlich, sobald diese 200 Millionen AMD pro Steuerjahr übersteigen (ca. 553,000 USD zum aktuellen Wechselkurs von 361.36 AMD pro USD, Leitzins vom 19. Oktober 2026). Ein vorliegender Gesetzesentwurf sieht eine Anhebung der Schwelle und eine Verschiebung des Stichtags vor; bis zu seiner Verabschiedung gilt das geltende Recht.
Ob eine Tochtergesellschaft einer gesetzlichen Abschlussprüfung bedarf oder ihren Jahresabschluss veröffentlichen muss, hängt von ihrer Bilanzierungskategorie ab, die wiederum von der Unternehmensgröße abhängt. Ausländische Beteiligung allein löst keines von beidem aus, und der Wirtschaftsprüfer bestätigt die Kategorie jährlich.
Ereignisgesteuerte Einreichungen
Änderungen des Namens, der Adresse, des Kapitals, der Satzung, des Direktors oder der Teilnehmer werden im Staatsregister eingetragen, und jede eingetragene Änderung zieht eine staatliche Gebühr nach sich:
- Satzungsänderung: 10,000 AMD (ca. 28 USD)
- Ersatz des Direktors: 10,000 AMD (ca. 28 USD)
- Teilnehmeränderung: 20,000 AMD (ca. 55 USD)
- Änderung der Identifikationsdaten eines Direktors oder Teilnehmers: 5,000 AMD (ca. 14 USD)
Die USD-Angaben basieren auf dem internen Wechselkurs von 361.36 AMD pro USD und dem CBA-Kurs vom 19. Oktober 2026. Änderungen der wirtschaftlichen Eigentümer müssen dem Unternehmen unverzüglich nach Kenntnisnahme, spätestens jedoch 40 Tage später, gemeldet werden; eine Bestätigung im Februar ist nicht zulässig. Der wirtschaftliche Eigentümer, dessen Daten sich ändern, muss dies dem Unternehmen innerhalb von 20 Tagen mitteilen. Änderungen von Teilnehmern, die Ernennung eines neuen Geschäftsführers und Aktualisierungen der wirtschaftlichen Eigentümer sind separate Meldungen, die sich nicht gegenseitig abdecken. Alle diese Vorgänge können per Vollmacht ferngesteuert abgewickelt werden.
Beschlüsse, Aufzeichnungen und die registrierte Adresse
Wir entwerfen die schriftlichen Beschlüsse der Muttergesellschaft, holen die Unterschriften über den zuständigen Bevollmächtigten ein und archivieren sie. Das Gesetz schreibt vor, dass die Protokolle der Hauptversammlungen in einem für alle Teilnehmer zugänglichen Protokollbuch gebunden werden müssen. Da es keine Regelung gibt, ob die schriftlichen Beschlüsse eines einzelnen Teilnehmers ebenfalls in diesem Buch geführt werden müssen, bewahren wir sie in einem separaten Ordner auf. Gewinnausschüttungen sind maximal vierteljährlich zulässig, müssen innerhalb eines Jahres nach Beschlussfassung erfolgen und sind ausgeschlossen, solange das Kapital nicht eingezahlt ist oder das Nettovermögen den gesetzlichen Mindestwert unterschreitet. Post, die an die registrierte Adresse zugestellt wird, gilt als zugestellt, unabhängig davon, ob sie gelesen wird oder nicht. Daher muss jemand an dieser Adresse die Post unverzüglich an die Hauptverwaltung weiterleiten.
Was die Zentrale erhält
Die Hauptverwaltung erhält vierteljährlich einen englischsprachigen Bericht mit einer Auflistung offener Punkte sowie der im kommenden Quartal fälligen Meldungen und Entscheidungen. Die Inhalte dieses Berichts, die ein Finanzvorstand erwarten kann, sind in den vierteljährlichen Anweisungen an den ausländischen Finanzvorstand einer armenischen Tochtergesellschaft aufgeführt.
Der Mandatsvertrag legt Reaktionszeiten und ein Transaktionskontingent fest: eine bestimmte Anzahl routinemäßiger Entscheidungen, Einreichungen und Vertragsprüfungen ist in der jeweiligen Abrechnungsperiode durch das Kontingent abgedeckt. Die Gebührenstruktur sieht eine einmalige Bearbeitungsgebühr vor, gefolgt von einem monatlichen oder jährlichen Kontingent inklusive dieser Leistungen; alles darüber hinaus wird vor Arbeitsbeginn separat angeboten.
Anwalt und Steuerberater: Wer macht was?
| Aufgabe | Anwaltskanzlei (Governance-Mandat) | Buchhaltungspartner |
|---|---|---|
| Schriftliche Entscheidungen der Eltern, Änderungen der Satzung | Entwirft, sammelt Unterschriften, archiviert | Lieferzahlen für Jahresergebnisse |
| Eintragungen im staatlichen Register und wirtschaftliche Eigentümer | Bereitet vor und reicht ein | Keine Präsentation |
| Zeichnungsberechtigungsplan und Vollmachten | Bewahrt | Bestätigt, wer Buchhaltungsdokumente unterzeichnet. |
| Intercompany-Vereinbarungen | Entwirft, genehmigt auf Unternehmensebene | Preise, Bücher, erstellt Verrechnungspreisdateien |
| Buchhaltung, Steuererklärungen, Lohnbuchhaltung | Koordiniert die Abgabetermine im Quartalsbericht | Führt |
| Arbeitsverträge und Personalanweisungen | Entwürfe und Rezensionen | Führt die Lohnabrechnung für sie durch. |
Verwandte Dienstleistungen: Unternehmensregistrierung , Einhaltung der arbeitsrechtlichen Bestimmungen , Arbeitgeberregistrierung und Steuern in Armenien . Steuerunterlagen müssen mindestens fünf Jahre ab dem Berichtszeitraum aufbewahrt werden; das armenische Recht sieht keine einheitliche Fünfjahresfrist für alle Unternehmensunterlagen vor, daher wird der Aufbewahrungsplan bei der Aufnahme der Geschäftsbeziehung zwischen den beiden Unternehmen vereinbart.
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein Managementvertrag für eine Tochtergesellschaft?
Worin besteht der Unterschied zum Outsourcing der Buchhaltung?
Was geschieht beim Onboarding?
Wer verwahrt die Unternehmensunterlagen?
Wie genehmigen die Eltern Entscheidungen aus dem Ausland?
Kann die Honorarvereinbarung auch konzerninterne Vereinbarungen umfassen?
Was fällt nicht in den Geltungsbereich?
Wie ist der Preis festgelegt?
Letzte Aktualisierung: 20. Oktober 2026
