Preparación de una LLC armenia para inversores: Lista de verificación de estatutos, tabla de capitalización, propiedad intelectual y gobernanza

Una LLC armenia está lista para recibir inversión cuando sus estatutos admiten nuevos participantes, sus inscripciones en el Registro Estatal coinciden con la tabla de capitalización, la empresa posee su propiedad intelectual mediante cesiones por escrito y cuenta con todas las aprobaciones que exige la Ley de LLC, desde la decisión unánime de todos los participantes para un préstamo convertible hasta una tasación independiente para cualquier aportación en especie superior a 500,000 AMD (aproximadamente 1,384 USD al tipo de cambio de referencia de 361.36 AMD por USD, según el tipo de cambio del CBA del 19 de octubre de 2026). Cualquiera de estos requisitos puede impedir el cierre de la operación o dejar la participación del inversor sin registrar.

Qué es lo primero que revisan los inversores en una LLC armenia

La debida diligencia en una LLC armenia comienza con la comparación de tres documentos: los estatutos registrados, el extracto del Registro Mercantil y la tabla de capitalización de los fundadores. Cualquier discrepancia entre ellos constituye un requisito para la finalización de la transacción. El Tribunal de Casación ha dictaminado que un cambio en la composición de una LLC solo tiene efecto legal a partir de su registro estatal (caso VD/0602/05/16, 22 de marzo de 2019), por lo que una transferencia no registrada deja al comprador fuera de la empresa, independientemente de lo que estipule el contrato.

Las modificaciones de los estatutos vinculan a terceros únicamente una vez que la sociedad esté registrada ante el Estado o haya sido notificada cuando la ley así lo exija (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, art. 10(4)). Un contrato de inversión firmado no sustituye a los estatutos registrados.

Dos limitaciones estructurales también son importantes desde el principio. Una sociedad de responsabilidad limitada armenia no puede tener más de 49 socios, y no existe un capital mínimo legal para su constitución, aunque algunos sectores regulados establecen el suyo propio. Una ronda de financiación que permita a la empresa superar los 49 socios requiere una estructura jurídica diferente, generalmente una sociedad anónima.

Revisión de la Carta: las disposiciones que los inversores solicitan

El artículo 10(2) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) detalla lo que debe contener todo acta constitutiva: el nombre de la sociedad, el domicilio social, el capital social, la participación de cada socio y sus datos de identificación. Todo lo demás, incluidos los órganos de administración, los procedimientos de decisión, el procedimiento de retirada y el de transferencia, es opcional y no debe contravenir la ley. Los inversores se centran en las cláusulas opcionales.

Admisión y transferencias de terceros

Un participante puede vender a un tercero a menos que los estatutos dispongan lo contrario (Art. 14(2)). Muchos estatutos fundacionales prohíben las transferencias externas o los aumentos de capital mediante aportaciones de terceros. Ambas cláusulas impiden la entrada de un nuevo inversor. La prohibición de aumentos de capital mediante aportaciones de terceros también impide cualquier préstamo convertible de un prestamista que no sea ya participante (Art. 33.1(6)).

La prohibición de transferencia supone un coste para la empresa. Si los estatutos impiden la venta a un tercero y los demás participantes se niegan a comprar, la empresa debe adquirir la participación a petición del participante y pagarla según las normas de liquidación por retirada (artículo 18(2), artículo 23(1)).

Derecho de preferencia según el artículo 14

Los participantes existentes tienen derecho de preferencia para adquirir una participación ofrecida a un tercero, en proporción a sus participaciones. El procedimiento se desarrolla en este orden:

1. El vendedor notifica a la empresa por escrito el precio y demás condiciones.
2. La empresa notifica a los demás participantes mediante carta certificada o entrega personal.
3. Los participantes disponen de un mes a partir de la notificación para ejercer este derecho, a menos que los estatutos o el acuerdo de los participantes establezcan otro plazo.
4. Si no compran, el vendedor puede vender al tercero en las mismas condiciones, a un precio no inferior al ofrecido a los participantes.

Un participante cuyo derecho haya sido vulnerado, y la empresa a la que el contrato social le otorga un derecho de preferencia propio, pueden solicitar a un tribunal la anulación de la venta dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que tuvieron conocimiento, o debieron haber tenido conocimiento, de la infracción (Artículo 14(5)). El derecho legal no es transferible (Artículo 14(6)). El contrato social puede acortar o alargar el plazo de ejercicio y otorgar a la empresa un derecho secundario (Artículo 14(4)). El texto no aclara si un contrato social puede eliminar por completo el derecho de preferencia de los participantes, y no hemos encontrado jurisprudencia publicada que respalde la aplicabilidad de las cláusulas de arrastre, de retención y de bloqueo del fundador frente al Artículo 14.

El contrato de transferencia en sí solo requiere una forma escrita simple, a menos que el Código Civil o los estatutos exijan la certificación notarial (art. 15). Al registrarse, el administrador confirma por escrito que se respetó el derecho de tanteo; un contrato de transferencia notariado no requiere dicha confirmación.

Umbrales de decisión

En una sociedad de responsabilidad limitada armenia, los votos son proporcionales a los intereses de participación y los umbrales se contabilizan contra todos los votos de los participantes, incluidos los de los ausentes. Los mínimos legales son:

Los estatutos pueden elevar cualquier umbral de dos tercios. Un umbral más alto protege a un inversor minoritario solo si su participación es lo suficientemente grande como para bloquear la votación. Los vetos específicos de los inversores, los votos ponderados y los derechos de consentimiento de tipo clase no tienen fundamento expreso en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Los inversores no pueden eliminar el derecho de salida.

Todo participante puede abandonar la sociedad en cualquier momento sin el consentimiento de la misma ni de los demás participantes (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, artículos 12(e) y 21; Código Civil, artículo 103), y los estatutos no pueden limitar esta posibilidad. Tras la solicitud de salida, la participación pasa a la sociedad, que debe abonar su valor en un plazo de seis meses, calculado a partir de las cuentas del último ejercicio contable (artículo 23(1)). Para un inversor, esto supone un riesgo de liquidez para el balance de la sociedad. La cláusula de restricción de venta para los fundadores en los estatutos no elimina el derecho legal, y aún no se ha comprobado si un compromiso contractual independiente de no retirarse puede hacerse cumplir.

Tabla de límites y derechos de los participantes

Un inversor puede acceder a una sociedad de responsabilidad limitada armenia de dos maneras, y cada una requiere aprobaciones diferentes. La compra de una participación existente a un socio constituye una transferencia según los artículos 14 y 15, sujeta al derecho de tanteo. La suscripción de nuevo capital constituye un aumento de capital según los artículos 31 a 33, que requiere la aprobación de la junta general y una modificación de los estatutos.

Rutas de aumento de capital

No es posible ningún aumento hasta que el capital social existente esté totalmente pagado (Art. 31(1)). Los fundadores deben pagar sus propias aportaciones dentro del plazo de un año a partir de la inscripción (Art. 30), por lo que la aportación pendiente de pago de un fundador es lo primero que debe liquidarse antes de una ronda de financiación. Después de eso:

• Propiedad de la empresa (Artículo 32): dos tercios del total de votos. Los valores nominales aumentan; los porcentajes no cambian.
• Contribuciones adicionales de todos los participantes (Artículo 33(1)): dos tercios del total de votos. La decisión establece el total y una proporción uniforme. Las contribuciones deben efectuarse dentro del plazo de un año a partir de la decisión o en un plazo menor; la asamblea general aprueba los resultados y las modificaciones estatutarias dentro del plazo de un mes a partir de la fecha límite para la presentación de contribuciones, y los documentos se inscriben en el Registro Estatal dentro del plazo de un mes a partir de dicha aprobación.
• En la solicitud de un participante o para admitir a un tercero (Artículo 33(2)): decisión unánime. La vía de terceros no está disponible si la carta lo prohíbe. El texto no establece si el plazo de presentación de un mes previsto en el artículo 33(1) también se aplica a esta vía.
• Conversión de un préstamo convertible (Art. 33.1): su propio procedimiento, que se expone a continuación.

Contribuciones en especie y el umbral de valoración de 500,000 AMD.

Las contribuciones pueden ser dinero, valores, otros bienes o derechos susceptibles de valoración monetaria (Art. 29(1)). La junta general debe aprobar por unanimidad la valoración de cualquier contribución no monetaria. También se requiere un tasador independiente cuando el valor nominal de los intereses pagados en especie, o el incremento nominal, exceda 500 veces la base de cálculo legal de 1,000 AMD, que es de 500,000 AMD (aproximadamente 1,384 USD al tipo de cambio local) (Art. 29(2); Ley del Salario Mínimo Mensual, Art. 3). El factor desencadenante es el valor nominal de los intereses pagados en especie, y un valor nominal de exactamente 500,000 AMD no lo desencadena.

La regla general prohíbe eximir a un participante de la obligación de aportación, incluso mediante compensación con un crédito a la empresa. Desde el 12 de junio de 2025, esta prohibición no se aplica a la conversión de un préstamo convertible que cumpla los requisitos (art. 30(2); Código Civil, art. 98(3)). Sin embargo, sigue aplicándose a un préstamo ordinario, por lo que un préstamo de un accionista fundador no puede compensarse simplemente con una nueva suscripción de capital.

Registrar el cambio

Los cambios de participantes y las modificaciones de los estatutos se registran en el Registro Estatal de Entidades Jurídicas del Ministerio de Justicia. El impuesto estatal es de 20 000 AMD por cada cambio de participante y de 10 000 AMD por cada modificación de los estatutos (aproximadamente 55 USD y 28 USD al mismo tipo de cambio), conceptos separados según el artículo 16 de la Ley de Impuestos Estatales, que el portal gubernamental Hartak enumera conjuntamente como 30 000 AMD (aproximadamente 83 USD). El registro tarda dos días hábiles una vez que se ha presentado toda la documentación.

Para la transferencia de una participación existente, Hartak enumera una solicitud con los datos del nuevo participante, el fundamento jurídico de la transferencia, la confirmación escrita del derecho de preferencia del director, el comprobante de pago de impuestos y las traducciones autenticadas al armenio de los documentos para un comprador extranjero, ya sea una persona física o jurídica. La información actualizada del beneficiario final debe declararse a más tardar 40 días después de que se tenga conocimiento del cambio. Hartak describe el servicio como presencial; el Registro Estatal anuncia por separado un servicio en línea de transferencia de participación para personas físicas de nacionalidad armenia, y no se ha confirmado qué canal puede utilizar la solicitud de un inversor extranjero. La lista de verificación completa del Registro para una admisión conforme al Art. 33(2) o una conversión de préstamo no se ha publicado.

Propiedad intelectual y cesiones a la empresa

Los inversores desean que el código, la marca y las invenciones pertenezcan a la propia LLC. Según la legislación armenia sobre derechos de autor, las obras creadas por un empleado en el ejercicio de sus funciones generalmente pertenecen al empleador, mientras que las creadas por contratistas, fundadores que actúan antes de la constitución de la sociedad o una empresa extranjera relacionada permanecen con su autor hasta que se transfieran mediante una cesión por escrito. La cesión por escrito en presente ("por la presente cedo") es la solución habitual; la legalización notarial no es obligatoria. Las invenciones de los empleados se rigen por normas distintas en la Ley de Patentes.

Los fundadores que aportan propiedad intelectual a la empresa como capital realizan una contribución en especie, por lo que se aplican las normas de unanimidad y de valoración de 500 000 AMD mencionadas anteriormente. La interacción entre las cesiones de propiedad intelectual y los contratos laborales se aborda en nuestra guía sobre planes de participación accionaria para empleados en Armenia.

Gobernanza: asamblea general, director, junta directiva y comisión de revisión

La asamblea general de participantes es el órgano supremo. Sus facultades exclusivas, que incluyen la modificación de los estatutos, los cambios de capital, la formación y la destitución del órgano ejecutivo, la reorganización y la liquidación (Artículo 36), no pueden ser transferidas a un consejo de administración o director, salvo que la ley lo permita. El órgano ejecutivo (el director) gestiona el día a día de la empresa, es elegido por la asamblea general y no necesita ser participante. Para un fundador que dirigirá la empresa desde el extranjero, consulte nuestra guía para el nombramiento de un administrador de LLC armenia según el Artículo 44.

• Régimen: Opcional para cualquier número de participantes. Los estatutos pueden crear un consejo de administración y definir sus facultades (Artículo 35(2)). Un inversor que desee un puesto en el consejo debe solicitar previamente la modificación de los estatutos para su creación.
• Comisión de revisión: Obligatorio para más de 20 participantes. Con 20 participantes o menos, los estatutos pueden estipular que no se constituya ninguno (Art. 35(6)); sin esta cláusula, una pequeña empresa no queda automáticamente exenta. Los miembros del consejo de administración y del órgano ejecutivo no pueden formar parte de él (Art. 35(7)), y los estatutos pueden autorizar a un auditor independiente a desempeñar sus funciones.

Un consejo de administración opcional no adquiere las facultades estatutarias de la junta general. Una cláusula que otorga al consejo poder ilimitado para nombrar y destituir al director requiere una base legal específica, que la ley no proporciona claramente.

Préstamos convertibles según el artículo 886.2 del Código Civil y el artículo 33.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Desde el 12 de junio de 2025, una LLC o JSC armenia puede obtener un préstamo convertible: el acuerdo puede exigir a la empresa la emisión de participaciones o acciones en lugar de reembolsar la totalidad o parte del capital o los intereses (Código Civil, art. 886.2, incorporado por la Ley HO-114-N). El procedimiento para las LLC se encuentra en el art. 33.1 de la Ley de LLC, incorporado por la Ley HO-115-N. Ambas leyes se aplican únicamente a los acuerdos celebrados después del 12 de junio de 2025. Nuestro artículo anterior sobre la reforma de los préstamos convertibles en Armenia trata sobre la parte del Código Civil; esta sección aborda las obligaciones de la LLC.

Firmar la hoja de términos para un préstamo

1. Verifique que los estatutos no prohíban los aumentos de capital a través de contribuciones de terceros si el prestamista no es ya un participante (Art. 33.1(6)).
2. Verifique que el capital social existente esté totalmente pagado (Art. 31(1)).
3. Incluya la convertibilidad en el contrato al momento de su celebración. El artículo 886.2(2) del Código Civil establece la posibilidad de conversión al momento de la firma.
4. Se requiere la decisión unánime de todos los participantes de la empresa para suscribir el acuerdo, incluso cuando se trate de una transacción importante (Art. 33.1(1)). Cualquier modificación posterior requiere la misma unanimidad.
5. Si un participante o director pertenece al prestamista, las normas sobre partes interesadas del artículo 47(2) también exigen la unanimidad de los participantes que no tengan interés en la operación. La ley no especifica cómo se combinan las dos normas de unanimidad cuando todos los participantes tienen interés; se debe documentar el cumplimiento de ambas.

Conversión: solicitud, decisiones y plazo de 60 días

La conversión se activa mediante la solicitud del prestamista al órgano ejecutivo de la empresa dentro del plazo contractual. Cuando la conversión depende de ciertas condiciones, la solicitud debe demostrar que estas se han cumplido; el acuerdo puede estipular que la solicitud se considerará recibida cuando se cumplan las condiciones (Art. 33.1(3)). La junta general deberá entonces adoptar las decisiones de conversión dentro de los 60 días siguientes a la recepción o a la recepción presunta de la solicitud (Art. 33.1(4)).

• Para un prestamista que ya es participante: aumentar el capital social y el valor nominal de la participación del prestamista, y aprobar los resultados y las modificaciones estatutarias;
• Para un prestamista externo: admita también al prestamista como participante y otorgue el nuevo interés.

La contribución del prestamista se considera totalmente pagada una vez adoptadas dichas decisiones (Art. 33.1(5)); no se realiza ningún segundo pago. La aprobación inicial no automatiza la conversión: aún deben adoptarse las decisiones. El Art. 33.1 no establece un umbral de votación para las decisiones de la etapa de conversión, y se está confirmando su relación con la regla de unanimidad del Art. 33(2) y las reglas generales de dos tercios para los cambios de capital y estatutos. Por lo tanto, la aprobación en la etapa de conversión debe planificarse teniendo en cuenta el voto de todos los participantes.

Para un préstamo en moneda extranjera, la contribución se fija en AMD al tipo de cambio medio del Banco Central de Armenia el día en que se recibe o se considera recibida la solicitud de conversión, y el acuerdo debe estipular que el préstamo se sustituye por un préstamo en AMD en esa fecha (Código Civil, art. 886.2(6)). Tras las decisiones, la modificación de los estatutos y el nuevo participante deben registrarse: el prestamista se convierte en participante al registrarse (art. 11(7)). El plazo de 60 días se aplica a las decisiones corporativas; no existe plazo para la inscripción en el Registro una vez confirmada la conversión.

Aritmética de tabla de mayúsculas en la conversión

Los términos de conversión (límite de valoración, descuento, precio de conversión) son contractuales. Lo que cambia en el registro es el capital nominal. Consideremos una LLC con un capital social de 1,000,000 AMD, mantenido en una proporción de 60/40 entre dos fundadores. Si las decisiones de conversión añaden 250,000 AMD de valor nominal para el prestamista, el capital social pasa a ser de 1,250,000 AMD; el prestamista posee el 20%, y los fundadores se quedan con el 48% y el 32%, respectivamente. El monto del préstamo convertido a ese valor nominal es el que establezca el acuerdo.

Préstamos existentes y SAFEs importados

Un préstamo ordinario no puede considerarse convertible mediante la adición posterior de una cláusula de conversión, ya que el artículo 886.2(2) exige la convertibilidad en el momento de la celebración, y los préstamos celebrados antes del 12 de junio de 2025 quedan fuera de este régimen. No existe una respuesta publicada sobre si la sustitución de dicho préstamo mediante novación con un nuevo préstamo convertible cumple con el artículo 886.2(2).

Un SAFE al estilo estadounidense solo tiene cabida legal expresa en una sociedad anónima: el artículo 38.2 de la Ley de Sociedades Anónimas regula los acuerdos SAFE, y su celebración requiere la aprobación unánime de todos los accionistas con derecho a voto. La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada no contempla un equivalente. Un SAFE importado y firmado por una sociedad de responsabilidad limitada no genera automáticamente una conversión de capital. Puede reformularse como un préstamo convertible conforme al artículo 886.2 que cumpla con los requisitos del artículo 33.1, o bien la empresa puede transformarse en una sociedad anónima antes de la ronda de financiación.

Inversión directa, participaciones extranjeras y residencia

Los inversores extranjeros pueden tener una participación en una LLC armenia directamente o a través de una sociedad holding extranjera; las aprobaciones anteriores son las mismas en ambos casos, y un participante corporativo extranjero añade documentos constitutivos autenticados y traducidos a cada solicitud. A partir del 1 de noviembre de 2026, la residencia basada en la inversión para un participante extranjero depende de la inversión propia del solicitante de al menos 2,000,000 AMD (aproximadamente 5,535 USD al tipo de cambio local) en capital social, o acciones o valores de ese valor (Ley de Extranjería Art. 29.4(3)). El capital total de la empresa no cumple el criterio por sí solo, no se ha localizado el acto de implementación, y no se ha confirmado si un préstamo convertido cuenta como esa inversión. Para el incentivo fiscal para empleados de I+D que suele acompañar a una ronda de inversión, véase el tipo impositivo del 10% sobre la renta de I+D de Armenia.

Lista de verificación de estatutos de una página

Los puntos 3, 7 y 11 son los que probablemente requieran una modificación de los estatutos y una decisión de la junta general registrada antes del cierre; presupueste al menos el período de registro de dos días hábiles más el tiempo para recabar el voto de cada participante. Los pasos para la constitución de la empresa se encuentran en nuestra página de registro de empresas , y las comprobaciones del comprador en nuestra guía para la compra de una LLC armenia ya constituida.

Preguntas frecuentes

Última actualización: 23 de octubre de 2026