Administrador de una LLC armenia para un fundador en el extranjero: Artículo 44, Domicilio social y administración fiduciaria de su participación.

Un fundador que reside en el extranjero puede ser propietario de una LLC armenia y delegar su gestión a otra persona: la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada no exige ciudadanía ni residencia para el director, y el artículo 44 de dicha ley permite que los estatutos transfieran, mediante contrato, las facultades del director a un administrador que sea una empresa o un empresario individual. La participación del fundador también puede ponerse bajo administración fiduciaria con un fideicomisario armenio, que debe inscribirse en el Registro Estatal en el plazo de un mes y está sujeto a una tasa estatal de 5,000 AMD (aproximadamente 14 USD al tipo de cambio CBA de 362.21 el 12 de octubre de 2026).

El caso típico: un único propietario con sede en Europa o Estados Unidos, un pequeño equipo de ingeniería en Ereván y un banco o contraparte que solicita un gerente armenio. Algunos fundadores van más allá y preguntan si un empleado de confianza, a menudo el director de tecnología, puede registrarse como empresario individual y administrar la participación del fundador en fideicomiso. Cada una de estas opciones implica un mecanismo legal diferente con su propio trámite.

¿Quién dirige una LLC armenia?: el director y el gerente del Artículo 44.

El director (órgano ejecutivo)

La junta general de socios elige al órgano ejecutivo, generalmente denominado director general. El director no tiene que ser socio; solo una persona física puede ocupar el cargo. El director actúa en nombre de la sociedad sin necesidad de poder notarial y puede otorgar poderes a terceros; el Tribunal de Casación confirmó en el asunto ED/3-650/VD/08 (26 de diciembre de 2008) que un director general puede representar y defender a la sociedad sin poder notarial. El contrato de trabajo o de servicios con el director es firmado en nombre de la sociedad por la persona que presidió la junta que lo eligió, o por alguien que la junta autorice.

Ninguna disposición de este reglamento exige que el director sea ciudadano armenio, resida en Armenia o posea un permiso de residencia. Por lo tanto, un fundador extranjero puede nombrarse a sí mismo, a un colega en el extranjero o a un empleado local.

Transferencia de las facultades del director a un administrador según el artículo 44

El artículo 44 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite a la empresa transferir, mediante contrato, las competencias de su órgano ejecutivo a un administrador. Se aplican tres condiciones:

• La carta debe contemplar esta posibilidad;
• La decisión de delegar corresponde a la junta general, que también autoriza a la persona que firma el contrato de gestión de la empresa;
• El gerente debe ser una organización comercial o un empresario individual.

Esta es la única vía por la que una empresa o una sociedad instrumental puede gestionar una LLC armenia. Una empresa gestora local o una sociedad instrumental registrada en Armenia puede ser contratada de esta manera. La información de la que disponemos no aclara si una empresa o sociedad instrumental registrada únicamente en el extranjero puede actuar como gestora sin estar registrada en Armenia. Si sus estatutos no especifican nada al respecto, la junta general deberá modificarlos antes de la firma del contrato de gestión.

Registro de un nuevo director

El Registro Estatal contiene el nombre, los datos del pasaporte, la dirección y la información de contacto del director ejecutivo, por lo que un cambio de director es un evento registrado a nivel estatal, que se presenta ante la Agencia del Registro Estatal del Ministerio de Justicia a través del registro electrónico. La agencia decide en un plazo de dos días hábiles a partir de la recepción de la documentación completa, y de inmediato para las presentaciones estandarizadas. El cambio surte efecto al inscribirse en el registro. La investigación que realizamos no establece un plazo legal fijo para la presentación después de que la asamblea general designe a un nuevo director. El procedimiento se describe en nuestra guía sobre cambios de directores y funcionarios en Armenia.

Civil

Según el artículo 46 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, los miembros del consejo de administración y el órgano ejecutivo deben actuar en interés de la empresa y de buena fe. La empresa, o cualquier participante, puede demandarlos por los daños que le causen. El Código Civil añade el deber general de actuar razonablemente y de buena fe para quien actúe en nombre de una persona jurídica, cubriendo los daños y perjuicios las pérdidas reales y los ingresos perdidos. La responsabilidad limitada protege a los participantes de las deudas de la empresa. Un director sigue siendo responsable de su propia conducta. Los deberes del consejo de administración se establecen en el documento «Consejo de administración: deberes legales en Armenia».

Permiso de trabajo para un director extranjero

La legislación corporativa no se pronuncia sobre la nacionalidad; la legislación migratoria sí. Hasta el 31 de octubre de 2026, la Ley de Extranjería eximía del permiso de trabajo a los fundadores y directores del órgano ejecutivo de las organizaciones comerciales armenias en las que el capital extranjero representa más de la mitad de los derechos de voto, para trabajar en dicha empresa. La exención se confirmaba mediante una resolución oficial, necesaria para obtener la residencia en ese país. Las enmiendas vigentes desde el 1 de noviembre de 2026 modifican estas normas y no mantienen la exención para fundadores y directores como una categoría independiente. El nuevo texto vincula la elegibilidad de un participante extranjero a un capital social o acciones de al menos 2,000,000 AMD (aproximadamente 5,522 USD), o 1,000,000 AMD (aproximadamente 2,761 USD) para un empresario individual, y el mero hecho de ocupar el cargo de director no cumple con este requisito. La decisión gubernamental que implementa las nuevas normas no se había publicado al momento de redactar este informe, por lo que su aplicación a un director que trabaja exclusivamente desde el extranjero aún no está clara.

El Código Laboral se aplica a las relaciones laborales que surgen en Armenia, incluso cuando el trabajo se realiza en el extranjero bajo la dirección del empleador, y un tribunal puede considerar un contrato de servicios nominal como una relación laboral. Véase permisos de trabajo y cumplimiento de la normativa laboral.

Administración fiduciaria de la participación de un fundador

Una participación en una LLC, o parte de ella, puede ser administrada en fideicomiso. El Código Civil permite que cualquier bien, incluyendo un derecho de propiedad, sea objeto de administración en fideicomiso (artículos 954 a 962), y la Ley HO-543-N del 7 de diciembre de 2022 añadió el artículo 40.1 a la Ley de Registro Estatal para que el registro inscriba las participaciones en LLC administradas en fideicomiso. Este mecanismo solo se aplica a las participaciones en LLC.

Lo que hace el arreglo

• La propiedad sigue perteneciendo al fundador. La administración fiduciaria de un bien no implica la transferencia de la propiedad. El administrador fiduciario actúa en interés del propietario o del beneficiario que este designe.
• ¿Quién puede ser administrador? El Código Civil permite que un empresario individual o una organización comercial actúe como administrador fiduciario, con una excepción limitada para otras personas. Por lo tanto, una CTO registrada como IE armenia puede actuar como fideicomisario; la solicitud de registro incluye el número de registro estatal de la IE.
• Formulario. El acuerdo debe constar por escrito. La legalización notarial solo es necesaria para bienes inmuebles.
• Consentimiento y votación. La Ley de Registro Estatal no incluye el consentimiento de los participantes entre los requisitos de presentación. La necesidad del consentimiento de los demás participantes o de una autorización estatutaria, así como la participación del fiduciario en la votación de la acción en la junta general, dependen de los estatutos de la empresa y de los términos del contrato de fideicomiso. Ambos aspectos requieren una revisión de la estructura antes de la firma del contrato.

Inscripción: un mes

Dentro del plazo de un mes a partir de la concesión de la gestión fiduciaria, la persona interesada deberá presentar la siguiente documentación ante el Registro Estatal:

1. una solicitud con los datos del administrador fiduciario: datos del pasaporte para una persona física, más el número de registro estatal para un IE armenio, o el número de registro estatal para una empresa armenia;
2. la base del acuerdo: el contrato de fideicomiso o una sentencia judicial;
3. Comprobante de pago del impuesto estatal de 5,000 AMD (aproximadamente 14 USD).

En la inscripción se recoge el acuerdo de gestión; el fundador sigue siendo el participante registrado.

Notificación y obligación anual

La administración fiduciaria de participaciones en sociedades de responsabilidad limitada también es una actividad sujeta a notificación conforme a la Ley de Notificación de Actividades, con una tasa estatal anual de 50 unidades base, actualmente 50 000 AMD (aproximadamente 138 USD). Esta es una obligación independiente del registro del artículo 40.1, y recae sobre el fiduciario.

Propiedad beneficiosa

El registro de un fideicomiso no sustituye la declaración de beneficiario final de la empresa. Un beneficiario final, según la Ley AML/CFT, es una persona física que posee, directa o indirectamente, al menos el 20 % de los derechos de voto o del capital, o que ejerce el control efectivo por otros medios; el gerente principal solo se designa si nadie cumple con estos requisitos. El fundador que conserva la propiedad sigue siendo beneficiario final, y un fiduciario cuyos poderes equivalen al control efectivo también puede calificar. Las normas y plazos de presentación se tratan en el cumplimiento de UBO y la regla de los 40 días . Un acuerdo de administración fiduciaria armenio también es un instrumento distinto de un fideicomiso de derecho extranjero, en el que la propiedad pasa al fiduciario.

Domicilio social: la ubicación de la empresa

La legislación armenia se basa en el concepto de domicilio social. Según la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), una SRL se considera ubicada donde reside su órgano ejecutivo permanente; allí se registra, sus estatutos deben indicarlo y la correspondencia entregada en esa dirección se considera entrega válida. El hecho de que una dirección se denomine "domicilio legal" no altera esta norma. La ley no establece un tamaño mínimo de oficina ni exige que la empresa posea u ocupe un local propio, y los formularios de registro oficiales no incluyen un contrato de arrendamiento, un certificado de titularidad ni una carta del arrendador.

El Registro Estatal presume que la información presentada es fiable y, por lo general, no la verifica, mientras que el solicitante es responsable de la información incorrecta. Por lo tanto, una dirección aceptada al momento de la presentación no ha sido confirmada oficialmente como conforme. No se ha identificado ninguna guía oficial que acepte direcciones de apartado postal o virtuales, y la práctica de la autoridad tributaria y de los bancos con respecto a dichas direcciones no está establecida. Cuando el director trabaja completamente en el extranjero, la aplicación de la regla de ubicación no se ha establecido en la práctica publicada. Las opciones de dirección se comparan en la oficina virtual en Armenia y en la guía de cumplimiento legal de la oficina virtual.

Antes de la incorporación

Una LLC se constituye al registrarse ante el estado. Hasta entonces, los fundadores son responsables solidariamente de las obligaciones relacionadas con la constitución de la empresa. Por lo tanto, lo más recomendable es que un fundador firme un acuerdo de domicilio antes de la constitución, con una cláusula que estipule que la empresa asumirá dicho domicilio una vez registrada. No se ha identificado ningún modelo oficial de carta de garantía para una empresa en formación.

Poniendo todo junto

Las opciones se combinan: un fundador puede conservar su participación, depositarla en un fideicomisario de IE y nombrar a un director local, cada uno con su propio registro. Dirigir una empresa armenia desde el extranjero también puede plantear cuestiones de sustancia y establecimiento permanente en el país de origen del fundador; estas dependen de la legislación de ese país y requieren asesoramiento allí. Para la constitución de la empresa, consulte registro de empresas , registro de una LLC desde el extranjero y gestión remota de una LLC de microempresa ; para contabilidad, banca en Armenia.

Preguntas frecuentes

Última actualización: 13 de octubre de 2026