Cómo reemplazar a su contador o administrador armenio sin perder registros, acceso ni control.

Puede sustituir a un contable o administrador corporativo armenio sin perder registros, acceso ni control, siempre que la empresa esté legalmente obligada a conservar los registros contables de los últimos cinco años antes de que el proveedor saliente deje de responder a sus correos electrónicos. La obligación legal de conservar dichos registros nunca recayó en el contable. Según la Ley de Contabilidad, esta responsabilidad recae en el director ejecutivo de la empresa, lo que significa que un cambio de proveedor solo modifica la forma de cumplir con la obligación y nada más.

¿Por qué fallan las transiciones entre contadores y administradores en Armenia?

La legislación armenia no impone a un proveedor saliente la obligación general de entregar registros o datos contables a un proveedor entrante. La obligación legal de presentar registros recae en la autoridad tributaria, quien deberá solicitarlos. Cualquier obligación de entregar un archivo de trabajo a un sucesor proviene del contrato de servicios o del artículo 785(3) y (4) del Código Civil, cuando la relación legal es de agencia. La mayoría de los contratos de contabilidad en Armenia están poco documentados, por lo que una empresa que no haya incluido una cláusula de traspaso en su contrato podría carecer de un fundamento legal directo para exigir dicha obligación.

Los derechos de acceso agravan el problema. La Orden 120-N de la SRC asigna al contribuyente la responsabilidad de la seguridad de las credenciales de presentación electrónica, por lo que un contador que ha estado presentando declaraciones con credenciales emitidas a nombre de la empresa deja a esta última asumiendo el riesgo de cualquier acción que dichas credenciales puedan realizar. Un poder notarial bancario otorgado a un contador saliente no expira al finalizar el contrato; permanece vigente hasta que la empresa instruya al banco para que lo cancele.

El inventario previo a la entrega

Registros contables y archivo electrónico

El artículo 16(1) de la Ley de Contabilidad (HO-282-N, 2019) establece un período mínimo de conservación de cinco años para los documentos contables primarios, los registros contables, los estados financieros, los documentos de política contable y el software, las bases de datos y la información electrónica contable. El artículo 33(1)(5) del Código Tributario establece el mismo mínimo de cinco años para los documentos que sustentan la base imponible y las declaraciones de impuestos, a partir del período de declaración correspondiente. El cambio de proveedor no reinicia ninguno de los plazos.

Dado que la base de datos contable electrónica es un elemento que se conserva, una transferencia que solo genere estados de cuenta en formato PDF es incompleta. Solicite la exportación de la base de datos original junto con el balance de comprobación, el libro mayor, los registros de activos fijos y depreciación, las conciliaciones bancarias y cualquier saldo de pérdidas que el próximo proveedor necesite para continuar.

Un cambio de firma contable no constituye, por sí solo, un detonante para la realización de un inventario obligatorio de activos. El detonante es el cambio de una persona con responsabilidad material, y se limita a los activos que se transfieren efectivamente (Orden 102 del Ministerio de Finanzas, de 2 de junio de 2000, cláusulas 1.5(e) y 1.6(e)). Cuando la persona que se marcha tenía responsabilidad material, por ejemplo, sobre efectivo o existencias, el inventario se vuelve obligatorio.

Autoridad de presentación electrónica de documentos SRC

La Orden 120-N del 8 de febrero de 2010 del Presidente de la SRC, modificada por la Orden 16-N de 2016, sigue vigente. La presentación electrónica puede realizarse a través del gerente de la empresa, el gerente junto con el contador principal o una persona autorizada conforme al Código Civil. Se aplican dos plazos de notificación, que corresponden a diferentes eventos. El apartado 21(2) del anexo exige que el contribuyente notifique inmediatamente a la SRC cualquier cambio de persona autorizada o la pérdida o daño de las credenciales. El apartado 21(3) exige una notificación por escrito dentro de un día cuando cambie el certificado de firma electrónica o la información del registro tributario unificado del contribuyente.

El portal SRC ahora cuenta con un Sistema de Gestión de Personas Autorizadas en Línea que registra, activa, desactiva y revoca los permisos de usuario, además de gestionar la recuperación de contraseñas. Este sistema complementa el régimen de notificación por escrito de la Orden 120-N y no lo deroga. Es fácil confundir las funciones de ambos sistemas, y la diferencia es importante en este caso. La persona autorizada en línea gestiona el acceso; un usuario autorizado presenta las declaraciones. Registrar y activar a una nueva persona autorizada desactiva el acceso de la persona autorizada anterior, y este es el mecanismo que pone fin al acceso de un contador saliente a su cuenta.

Un predecesor que no coopere no es necesariamente un obstáculo. El procedimiento de registro publicado para una nueva persona autorizada no exige el consentimiento ni las credenciales de la persona saliente, por lo que una empresa capaz de completar la identificación y la firma electrónica debería poder proceder sin ellos. Esto se deduce del procedimiento documentado, no de una declaración de la SRC que afirme que siempre funciona.

Quedarse sin acceso supone una desventaja. Si bien existe la opción de recuperar la contraseña, el formulario solicita una dirección de correo electrónico, el número de identificación fiscal (TIN) y el nombre de usuario, por lo que su existencia no garantiza la recuperación en todos los casos de pérdida de acceso. Además, cuando la propia autorización para realizar el cambio está en disputa, la guía publicada por SRC no sugiere que el portal resuelva dicha controversia. Activar una cuenta es un paso técnico, no una decisión sobre quién tiene derecho a controlar la empresa.

El procedimiento manual de la Orden 120-N subyace a todo esto. El párrafo 11 del contrato modelo del Anexo 1 realiza cambios representativos, cambios de poderes y terminación de la autorización mediante comunicaciones escritas a la autoridad tributaria correspondiente, y el párrafo 23(2) obliga a la autoridad tributaria a emitir una nueva contraseña mediante un procedimiento simplificado, el mismo día en que se presenta la solicitud, sobre la base de dicha solicitud y los documentos enumerados en los párrafos 20(1) y 20(3), a saber, una copia del certificado de registro estatal y el documento de identidad de la persona autorizada con una copia de la tarjeta de la seguridad social cuando esté disponible. El párrafo 31 establece que la cumplimentación del contrato modelo se realice en la oficina de la autoridad tributaria, y el párrafo 6 dispone que las credenciales iniciales se entreguen personalmente en un sobre cerrado dentro de un día hábil después de la celebración del contrato; este es el procedimiento manual de contrato y credenciales de la Orden. Los párrafos 11 y 23(2) no requieren la presencia física para cada reemplazo o recuperación, por lo que no deben interpretarse como notificación escrita en el sentido de que alguien deba presentarse personalmente.

El artículo 4(1) del Código Tributario define el nombre de usuario y la contraseña para la presentación electrónica de declaraciones. No requiere poder notarial ni visita presencial. Para un contador externo que no sea director, la autorización se tramita conforme al Código Civil; ninguna fuente pública exige que dicha autorización esté notariada, ni confirma expresamente que no sea necesario, por lo que la opción más segura es consultar con la SRC qué formulario acepta para su empresa. Una regla es inequívoca: las credenciales antiguas nunca se transfieren al nuevo contador. Se desactivan y se reemplazan.

Firmantes bancarios y dispositivos de autenticación

La Ley contra el Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo (AML/CFT) exige que un banco identifique y verifique tanto la identidad como la autoridad de cualquier persona autorizada en una cuenta como parte de la debida diligencia del cliente (Arts. 3, 16(5)(1) y 17). Esta definición es lo suficientemente amplia como para abarcar a los firmantes, los titulares de autorización de pago y los usuarios que realizan transacciones a través de la banca en línea. La debida diligencia se basa en el riesgo y es continua, por lo que un cambio de firmante puede llevar al banco a actualizar su archivo sin necesidad de una reincorporación completa.

En la legislación armenia no existe un paquete estandarizado para el cambio de firmante. Cada banco establece su propio conjunto de documentos, y los bancos armenios suelen solicitar una solicitud firmada que especifique el alcance de la autoridad que se agrega o se elimina, la decisión corporativa adoptada en la forma requerida por los estatutos, el documento de identidad del nuevo firmante, un documento de autorización cuando la autoridad no sea inherente al cargo que ocupa, un extracto del registro vigente, información actualizada sobre la titularidad real cuando haya habido un cambio de propiedad o control, y una revocación por escrito, además de la devolución de los dispositivos de autenticación del firmante saliente. Los requisitos que algunos bancos imponen y otros no, como la legalización notarial de la resolución corporativa, los poderes notariales apostillados para firmantes extranjeros y la presencia física, deben confirmarse con su banco antes de fijar la fecha de traspaso.

Un gestor de cuentas sin poder de transacción pertenece a una categoría distinta a la de una persona autorizada y no necesariamente se rige por el marco de verificación completo. Nuestra guía bancaria para empresas armenias aborda con mayor detalle la mecánica a nivel de cuenta.

Inscripciones en el registro mercantil y titularidad efectiva

Un cambio de firmante bancario constituye un hecho jurídico distinto a un cambio de titularidad real. La titularidad real se define por poseer el 20 % de los derechos de voto o del capital, o por el control efectivo (Ley contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, art. 3(1)(14) y (15)). Un contable con facultades para firmar sobre una cuenta casi nunca supera ese umbral, por lo que las obligaciones de presentación ante el Registro Estatal, que se derivan de la titularidad y el control, no se activan con el cambio en sí.

El Registro Estatal y el mandato bancario son sistemas independientes (Código Civil, art. 915(1); Ley de Registro, arts. 26(1)(21), 39(3), 40, 60.1 y 60.4). Un banco con poder de delegación para firmar podría no requerir ningún registro. Un cambio en el órgano ejecutivo registrado requerirá ambos, y si el administrador saliente figuraba como director, el registro en el Registro Estatal se convierte en el requisito previo para todo lo demás, ya que los bancos trabajan con el extracto del registro.

Registros de empleo y nómina

La Decisión Gubernamental 397-N del 4 de abril de 2019 establece un plazo de conservación de 50 años para los actos jurídicos relacionados con el empleo, los contratos laborales y los expedientes personales de los empleados, incluidos los libros de registro laboral, los registros de expedientes personales y los registros de libros de empleo. Esto equivale a diez veces el período contable y se aplica a los documentos que pueda tener en su poder un administrador externo. La decisión enmarca su aplicación a los empleadores no estatales en los casos previstos por la ley (párrafo 2(2)), por lo que conviene confirmar el alcance de la obligatoriedad de este plazo para una empresa privada armenia antes de destruir cualquier documento o dejarlo en poder del proveedor saliente.

Los registros de nómina, los registros de retención de impuestos sobre la renta y las declaraciones de contribuciones a pensiones y salud para cualquier período aún abierto deben transferirse en el mismo paquete. Si la transición conlleva el riesgo de una interrupción en el procesamiento de nóminas, un empleador registrado puede asumir esta función mientras se completa la transferencia. Nuestra guía de cumplimiento laboral detalla las obligaciones subyacentes del empleador que se mantienen durante todo el proceso.

Paso a paso: cómo realizar una entrega sin problemas

1. Fije por escrito las condiciones de entrega antes de notificarlo. Dado que no existe una obligación legal general de entrega entre el proveedor emisor y el receptor, dicha obligación debe derivarse del contrato. Acuerden el formato de exportación de la base de datos, el plazo y quién correrá con los gastos.
2. Recopile los datos antes de que llegue la notificación. Solicite la exportación de la base de datos nativa y los cronogramas conciliados mientras la relación aún sea normal. Verifique que la exportación se abra y cuadre antes de continuar.
3. Identifique al usuario administrador de la empresa en el portal SRC. La cuenta debe estar controlada por una persona que la empresa controle, normalmente el director, antes de cualquier otro paso del portal.
4. Agregue al contador entrante como un usuario SRC independiente. Con permisos limitados a lo que realmente requiere el proyecto, y confirmar que se dispone de la firma electrónica antes de la primera fecha límite de presentación.
5. Desactive la autoridad SRC del contador saliente en todos los permisos que posee., incluidos los derechos que van más allá de la presentación, y notificar inmediatamente a la SRC según la Cláusula 21(2). Cuando también cambien el certificado de firma electrónica o los datos del registro tributario unificado, enviar una notificación por escrito dentro de un día según la Cláusula 21(3).
6. Instruya al banco por escrito Eliminar al firmante saliente, cancelar cualquier poder notarial otorgado a su nombre y recoger los tokens y otros dispositivos de autenticación. Nada de esto sucede automáticamente.
7. Concilie el primer período de presentación posterior al cambio con el último que presentó el proveedor saliente. Los saldos iniciales que no coinciden con los saldos finales del período anterior son la primera señal visible de que la exportación fue parcial.
8. Registra internamente el cambio de autoridad., con fechas, para que la empresa pueda demostrar cuándo se otorgó y se retiró cada derecho. Su obligaciones fiscales armenias continuar compitiendo contra la empresa en todo momento.

Cuando se disputa la entrega

Empiece por su carta de compromiso, ya que el artículo 373(4) del Código Civil somete todo el régimen de retención a las cláusulas contractuales contrarias. Una cláusula expresa que exija la devolución de registros, datos y acceso al finalizar el contrato, independientemente de la tarifa, evita la controversia antes de que surja. Las empresas que firman una de estas cláusulas rara vez se ven envueltas en este tipo de disputas.

Cuando no existe tal cláusula, el art. 373 otorga un derecho de retención condicional en lugar de un derecho de retención del contable sobre todo lo necesario para el funcionamiento de la empresa. Permite la retención de bienes ya poseídos y de entrega prevista cuando el pago de los mismos, o de los gastos o pérdidas relacionados, está vencido, y el art. 373(2) extiende esta posibilidad a reclamaciones no relacionadas cuando ambas partes actúan como empresarios. La legitimidad de los registros contables ordinarios es discutible en ambos sentidos. Pueden considerarse bienes, y la titularidad de la empresa no invalida por sí sola una reclamación. En contraposición, el art. 374 prevé la satisfacción con cargo al valor de los bienes según las normas de ejecución prendaria, lo cual resulta incompatible con documentos que contienen información en lugar de un valor realizable. No se ha encontrado ninguna sentencia de Casación que aplique el art. 373 a los registros contables de los clientes.

El material electrónico constituye una cuestión aparte, y es en este ámbito donde se originan la mayoría de las controversias. El artículo 132 distingue entre propiedad e información. Un dispositivo de almacenamiento, la información que contiene y la obligación de generar una exportación son tres cosas diferentes. Un derecho aparente a conservar el dispositivo no otorga el derecho a impedir la copia de la información ni a rechazar una exportación estipulada en el contrato. La negativa a realizar una exportación debe considerarse una cuestión contractual, no una cuestión de retención.

El artículo 783(3) tiene un alcance más limitado de lo que parece. Protege a un agente que actúa como representante comercial, y el artículo 320(1) lo define como la representación continua e independiente de empresarios en la celebración de contratos comerciales. Llevar la contabilidad, presentar declaraciones y tener un poder notarial no se ajustan a esta descripción. Un administrador corporativo que firma contratos de forma rutinaria en nombre de la empresa podría estar incluido; un contable común queda fuera de esta disposición. El incumplimiento del artículo 783(3) no resuelve el problema, ya que el artículo 373 sigue vigente, pero el derecho de retención del representante específico generalmente no se aplicará.

Las credenciales son diferentes, y aquí la visión más clara es evidente, aunque ningún tribunal se haya pronunciado al respecto. El artículo 4(1)(61) del Código Tributario define la combinación de nombre de usuario y contraseña por su función: acceso, identificación, confidencialidad y protección. No describe la seguridad transferible. Conocer una contraseña no implica la posesión de la cuenta, y el artículo 373 no autoriza a un proveedor a retener su acceso al portal SRC o a su banco a cambio de comisiones. El acceso bancario, en cualquier caso, depende de su propia autorización y de las normas del banco, más que de un derecho legal general. Cuando el proveedor utiliza su propio certificado personal, la entrega implica revocar o sustituir dicha autorización, no entregar las credenciales privadas de otra persona: la Ley de Documentos Electrónicos y Firma Digital Electrónica vincula una firma a un firmante identificado y prevé la cancelación del certificado mediante una solicitud escrita autorizada (artículos 2 y 16(1)). Un token físico es una cuestión de propiedad independiente, y poseer el token no equivale a poseer la autoridad que lo respalda.

Si un proveedor retiene información, solicite una lista detallada con la base legal correspondiente para cada partida. La respuesta varía según el elemento:

• Tus propias creaciones originales. La propiedad es el punto de partida para la devolución, pero no excluye de forma concluyente la retención. El proveedor debe establecer las condiciones del artículo 373 y abordar cualquier cláusula contraria en el contrato.
• Libros de contabilidad legales, registros y documentos contables completos. Llamarlos simplemente producto del trabajo no resuelve la cuestión. Lo que importa es su función legal y lo que el encargo prometió entregar; la mera autoría no basta.
• Datos existentes y exportaciones rutinarias. No se ha identificado ningún derecho de retención legal claramente establecido. Analice las obligaciones acordadas de acceso y exportación de datos, independientemente de quién sea el propietario del software.
• Notas internas, plantillas, herramientas propietarias y licencias de software. Es posible que no tenga ningún derecho a estos derechos. Negarse a transferir el material del proveedor es distinto a retener su propiedad como garantía.
• Trabajos sin terminar o encargados por separado. Las condiciones de pago y los derechos de suspensión contractual son objeto de un análisis independiente y no se aplican a los documentos originales que usted ya proporcionó ni al acceso que ya posee.

Se trata de aplicaciones del marco legal, más que de posiciones confirmadas por una sentencia armenia, y un empleado que se marcha no puede asumir que la extensión de empresario a empresario del artículo 373(2) se aplica simplemente porque el empleador sea una empresa. El hecho de que las tasas permanezcan impagadas no constituye, por sí solo, una respuesta a ninguna de ellas.

Lo que no cabe duda es dónde reside el poder de negociación. La autoridad de SRC pertenece al contribuyente, y el mandato bancario al titular de la cuenta, por lo que una empresa que aún controla a su propio administrador y su propia relación bancaria puede restablecer el acceso sin la cooperación del proveedor saliente. El historial contable es la parte que no se puede reconstruir desde fuera, razón por la cual la exportación se realiza antes de la notificación.

La Cámara de Auditores y Contadores Públicos opera un mecanismo disciplinario conforme a la Ley de Regulación y Supervisión Pública de la Contabilidad y la Auditoría (Arts. 17(1)(1) y 28 a 34) y la Decisión 34-L de la Junta Directiva. No está claro en los materiales publicados si dicho mecanismo llega a un contable o administrador corporativo que no sea miembro de la Cámara, por lo que se debe verificar la vía de reclamación en función de la condición del proveedor específico antes de adoptarla como plan.

Preguntas frecuentes

Última actualización: 22 Septiembre 2026