هر شرکتی که در ارمنستان ثبت شده است، باید تا 20 فوریه هر سال، مالکین نهایی ذینفع خود را به اداره ثبت اسناد و املاک کشور معرفی کند. مهلت 2026 چند روز دیگر است - در اینجا آنچه باید همین الان بدانید و انجام دهید، آورده شده است.
اظهارنامه UBO چیست؟
اظهارنامه UBO (مالک نهایی ذینفع) یک فرم اجباری است که افراد حقیقی مالک یا کنترلکننده نهایی یک نهاد حقوقی ارمنی را مشخص میکند. ارمنستان الزامات افشای UBO را به عنوان بخشی از چارچوب مبارزه با پولشویی خود معرفی کرد و این قوانین توسط اداره ثبت دولتی (آژانس ثبت دولتی نهادهای حقوقی) اجرا میشود.
این بیانیه از هر شرکت ارمنی میخواهد که فراتر از سهامداران مستقیم خود نگاه کند و مالکیت را از طریق هرگونه نهاد واسطهای - شرکتهای هلدینگ، تراستها یا سایر ساختارها - تا اشخاص حقیقی در انتهای زنجیره ردیابی کند. اگر شما از طریق یک شرکت با مسئولیت محدود آمریکایی، یک نهاد هلدینگ اروپایی یا هر وسیله نقلیه شرکتی دیگر، مالک شرکتی در ارمنستان هستید، احتمالاً شما UBO هستید که باید افشا شود.
چه کسی باید اظهارنامه UBO را ثبت کند؟
تمام اشخاص حقوقی ثبت شده در ارمنستان باید اظهارنامههای UBO را ارائه دهند - بدون استثنا. این شامل شرکتهای با مسئولیت محدود (رایجترین شکل کسبوکار برای کارآفرینان خارجی)، شرکتهای سهامی، شرکتهای غیرانتفاعی و بنیادها میشود. حتی شرکتهای با مسئولیت محدود تکعضو که تنها بنیانگذار آنها یک شخص حقیقی است نیز باید اظهارنامه ارائه دهند.
این الزام به ویژه چهار گروه را تحت تأثیر قرار میدهد:
شرکتهای تحت مالکیت خارجی. اگر یک شرکت با مسئولیت محدود ارمنی را از خارج از کشور ثبت کردهاید و سهام آن را مستقیماً یا از طریق یک واسطه در اختیار دارید، شرکت شما باید شما را به عنوان UBO معرفی کند. الزامات اسناد اضافی برای اتباع خارجی (ترجمههای ارمنی معتبر از گذرنامهها و قانونی کردن کپی گذرنامهها در صورت عدم وجود اصل در ارمنستان) این امر را پیچیدهتر و زمانبرتر از بنیانگذاران محلی میکند.
شرکتهای فناوری اطلاعات مشمول مالیات بر گردش مالی ۱٪ میشوند. بسیاری از کارآفرینان حوزه فناوری، شرکتهای ارمنی را بهطور خاص برای بهرهمندی از مزایای مالیاتی مطلوب تأسیس میکنند. همان شرکتی که از نرخ ۱٪ بهرهمند میشود، باید از ثبت UBO نیز پیروی کند. عدم رعایت این قانون میتواند مشکلاتی را در روابط بانکی شما ایجاد کند - همان بانکهایی که پرداختهای مشتریان شما را پردازش میکنند.
ارمنیهای مهاجر با علایق تجاری. چه مالک مشترک یک کسب و کار خانوادگی باشید، چه سهامدار یک استارتاپ باشید، یا در یک شرکت سرمایهگذاری ارمنی سرمایهگذاری کرده باشید، در صورت احراز شرایط لازم، باید میزان سهام مالکیت شما افشا شود. این امر حتی اگر هرگز به اداره ثبت احوال مراجعه نکرده باشید نیز صدق میکند - ثبت اسناد به صورت الکترونیکی انجام میشود.
کوچنشینان دیجیتال با شرکتهای ارمنی. نقل مکان به ارمنستان و تشکیل یک شرکت برای کار آزاد یا از راه دور به طور فزایندهای رایج است. این مشاغل، صرف نظر از وضعیت اقامت یا شهروندی مالک، همان تعهدات UBO را مانند هر شخص حقوقی ارمنی دیگری دارند.
مهلت سالانه ۲۰ فوریه
قانون ارمنستان سه مرحله برای ثبت اظهارنامههای UBO تعیین کرده است. موردی که در حال حاضر اهمیت دارد، تأیید سالانه است: هر شرکت ارمنی باید اظهارنامه UBO خود را تا 20 فوریه هر سال ارائه یا تأیید کند.که منعکس کننده ساختار مالکیت تا 31 دسامبر سال قبل است.
دو عامل محرک دیگر، بازه زمانی اولیه ۴۰ روزه برای ثبت اظهارنامه پس از ثبت شرکت و یک بازه زمانی ۴۰ روزه پس از هرگونه تغییر در مالکیت یا کنترل است. برای جزئیات بیشتر در مورد قانون ۴۰ روزه، به بخش مربوطه مراجعه کنید. اعلامیههای UBO در ارمنستان: توضیح قانون ۴۰ روزه و مهلت سالانه.
برای ثبت سالانه، اگر اطلاعات UBO شرکت شما از آخرین اظهارنامه تغییر نکرده باشد، روند کار ساده است - وارد سیستم میشوید، تأیید میکنید که هیچ چیز تغییر نکرده است و کار تمام است. هیچ گونه عوارض ایالتی برای یک تأیید ساده دریافت نمیشود. اگر تغییراتی در ساختار مالکیت یا کنترل شما ایجاد شده باشد، باید یک اظهارنامه بهروز شده ثبت کنید و 10،000 درام ارمنستان (حدود 26 دلار) عوارض ایالتی را پرداخت کنید.
چه اطلاعاتی باید افشا شود
این اعلامیه باید هر شخص حقیقی را که طبق قانون ارمنستان واجد شرایط UBO است، شناسایی کند. آستانه استاندارد ... 20٪ یا بیشتر — مالکیت مستقیم یا غیرمستقیم سهام رأیدهنده یا مشارکت در سرمایه مجاز. اما درصد مالکیت تنها معیار نیست.
اگر فرد ورزش کند، واجد شرایط UBO نیز میشود. کنترل بالفعل از طریق ابزارهای قانونی، نفوذ شخصی یا سایر ابزارها، حتی اگر کمتر از 20٪ سهام را در اختیار داشته باشند، میتوانند بر واحد تجاری تسلط داشته باشند. و اگر هیچ فردی واجد شرایط آزمون مالکیت یا کنترل نباشد، شرکت مدیریت ارشد باید به طور پیشفرض به عنوان UBO اعلام شوند.
برای هر UBO، اظهارنامه باید شامل موارد زیر باشد:
- نام کامل، تاریخ تولد و تابعیت
- مشخصات گذرنامه یا کارت شناسایی
- درصد دقیق مالکیت یا مشارکت (مشخص کردن اینکه مستقیم است یا غیرمستقیم)
- مبنای وضعیت UBO - مالکیت، مکانیسم کنترل یا موقعیت مدیریتی
- برای مالکیت غیرمستقیم: زنجیره کامل نهادهای میانی با درصد مالکیت در هر سطح
مشارکت غیرمستقیم با ضرب درصد مالکیت در هر حلقه از زنجیره محاسبه میشود. به عنوان مثال، اگر شما مالک ۵۰٪ از یک شرکت با مسئولیت محدود آمریکایی باشید که آن شرکت ۶۰٪ از یک شرکت با مسئولیت محدود ارمنی را در اختیار دارد، مشارکت غیرمستقیم شما ۳۰٪ (۵۰٪ × ۶۰٪) است که از آستانه ۲۰٪ فراتر میرود.
نحوه ارسال اظهارنامه
اظهارنامههای UBO به صورت الکترونیکی از طریق پورتال اختصاصی اداره ثبت احوال به آدرس bo.e-register.amبرای تأیید اعتبار و ارسال اظهارنامه، به یک امضای الکترونیکی واجد شرایط (مانند گواهی صادر شده توسط YesEm یا کارت شناسایی ارمنی با قابلیت امضای الکترونیکی) نیاز خواهید داشت.
فرآیند به صورت زیر عمل می کند:
- ساختار مالکیت خود را ترسیم کنید. تمام اشخاص حقیقی که بر اساس آستانه مالکیت 20٪، کنترل بالفعل یا موقعیت مدیریت ارشد، واجد شرایط UBO هستند را شناسایی کنید. مبنای شمول هر شخص را مستند کنید.
- مدارک هویتی را جمعآوری کنید. برای هر UBO، به کپی گذرنامه نیاز دارید. برای UBO های خارجی، به ترجمه ارمنی معتبر گذرنامه نیز نیاز دارید. اگر گذرنامه UBO خارجی به صورت فیزیکی در ارمنستان موجود نیست، ابتدا باید یک کپی از گذرنامه را قانونی کنید (آپوستیل یا قانونی سازی کنسولی) تا بتوان آن را به صورت محلی ترجمه و تأیید کرد.
- وارد پورتال شوید. با استفاده از امضای الکترونیکی واجد شرایط امضاکننده مجاز، به bo.e-register.am دسترسی پیدا کنید.
- فرم را کامل کن. اطلاعات شخصی و جزئیات مالکیت هر UBO را وارد کنید. در صورت لزوم، مدارک پشتیبان را بارگذاری کنید.
- امضا و ارسال کنید. اظهارنامه را بررسی کنید، امضای الکترونیکی خود را اعمال کنید و ارسال کنید. رسید ارسال و یک نسخه PDF را برای سوابق خود دانلود کنید.
برای تأیید سالانه، زمانی که هیچ چیز تغییر نکرده است، شما به سادگی وارد سیستم میشوید و تأیید میکنید که اطلاعات موجود دقیق باقی مانده است - نیازی به وارد کردن مجدد دادهها یا بارگذاری مجدد اسناد نیست.
نماینده مجاز یک شرکت همچنین میتواند با استفاده از وکالتنامه (نسخه اسکن شده پذیرفته میشود) اظهارنامههای UBO را ثبت کند، به این معنی که وکیل ارمنی شما میتواند کل فرآیند را از طرف شما انجام دهد.
مجازات برای عدم رعایت
قانون ارمنستان رعایت UBO را جدی میگیرد و مجازاتهای اداری و کیفری را اعمال میکند.
مجازاتهای اداری (ماده ۱۶۹.۲۹، قانون تخلفات اداری)
چهار نوع تخلف، هر کدام جریمهای معادل ... دارند. ۳۰ تا ۱۰۰ برابر واحد محاسبه پایه (۳۰،۰۰۰ تا ۱۰۰،۰۰۰ درام، تقریباً ۷۸ تا ۲۶۰ دلار آمریکا):
- عدم ارائه اظهارنامه در مهلت قانونی
- ارائه اظهارنامه برخلاف الزامات فرم یا رویه
- ارائه دادههای نادرست یا ناقص از طریق سهلانگاری
- عدم انجام بررسیهای لازم در مورد مالکان ذینفع یا عدم حفظ سوابق بررسیهای لازم
برای کسانی که برای اولین بار دیر اظهارنامه مالیاتی خود را ثبت میکنند، قانون همچنین شرایطی را پیشبینی کرده است هشدار به عنوان جایگزین جریمه نقدی.
یک نکتهی مهم و امن وجود دارد: اگر تخلف را اصلاح کنید و مدرکی دال بر اصلاح آن به اداره ثبت اسناد و املاک کشور ارائه دهید قبل از اگر حکم جریمه صادر شود، شما از مسئولیت اداری معاف خواهید بود. این بدان معناست که اگر مهلت را از دست دادهاید، ثبت فوری درخواست همچنان میتواند از شما محافظت کند - اما منتظر شروع اقدامات اجرایی نمانید.
مجازاتهای کیفری (ماده ۲۹۴، قانون مجازات)
ارائه عمدی دادههای نادرست UBO یا پنهان کردن اطلاعاتی که باید افشا میشدند، جرم محسوب میشود. مجازاتها شامل جریمه نقدی تا ده برابر واحد محاسبه پایه، محرومیت از حق تصدی برخی سمتها تا سه سال، محدودیت آزادی تا یک سال یا حبس کوتاه مدت تا دو ماه میشود. این مجازات هم برای شخصی که اظهارنامه را ارائه میدهد و هم برای هر شرکتکننده یا مالک ذینفع که اطلاعات نادرستی را به اظهارکننده ارائه میدهد یا به درخواست اظهارکننده پاسخ نمیدهد، اعمال میشود.
پیامدهای عملی فراتر از جریمه
جریمههای مالی نسبتاً کم هستند، اما عواقب عملیاتی میتوانند مخربتر باشند. بانکهای ارمنستان به طور معمول ثبت عمومی UBO را به عنوان بخشی از بررسیهای لازم و مداوم خود بررسی میکنند. اگر اعلامیه UBO شرکت شما مفقود یا قدیمی باشد، بانک شما احتمالاً از شما درخواست میکند که آن را بهروزرسانی کنید - و تا زمانی که این کار را انجام ندهید، ممکن است در خدمات حساب، افتتاح حساب جدید یا پردازش تراکنشها با تأخیر مواجه شوید. برای شرکتهایی که برای دریافت پرداختهای مشتریان یا پرداخت به پیمانکاران به حسابهای بانکی ارمنستان متکی هستند، رعایت دقیق UBO از اصطکاک غیرضروری با بانک شما جلوگیری میکند.
اشتباهات رایج برای جلوگیری از
عدم ردیابی از طریق موجودیتهای واسطه. این رایجترین خطا برای شرکتهای خارجی است. اگر شرکت ارمنی خود را از طریق یک نهاد هلدینگ (یک شرکت با مسئولیت محدود آمریکایی، یک شرکت با مسئولیت محدود اروپایی، یک شرکت با مسئولیت محدود سنگاپوری) اداره میکنید، نمیتوانید به سادگی شرکت هلدینگ را به عنوان مالک ثبت کنید. شما باید تا شخص حقیقی ردیابی کنید و درصد مالکیت غیرمستقیم را با ضرب در هر لایه محاسبه کنید.
شروع دیرهنگام فرآیند تدوین سند. دارندگان گذرنامه خارجی (UBO) به ترجمههای ارمنیِ تأیید شده توسط دفتر اسناد رسمی از گذرنامههای خود نیاز دارند - و اگر گذرنامه به صورت فیزیکی در ارمنستان نباشد، ابتدا باید یک کپی قانونی از آن تهیه شود. این فرآیند بسته به کشور میتواند دو تا چهار هفته طول بکشد. اگر بدون آماده بودن این مدارک به مهلت ۲۰ فوریه نزدیک میشوید، فوراً با یک وکیل محلی تماس بگیرید تا گزینههای سریع را بررسی کنید. توجه داشته باشید که برای تأیید سالانه، اگر چیزی تغییر نکرده باشد، نیازی به ارسال مجدد مدارک گذرنامه ندارید.
فراموش کردن بهروزرسانی پس از تغییر مالکیت. اظهارنامه سالانه، مالکیت را تا تاریخ ۳۱ دسامبر نشان میدهد. اگر در طول سال، یک همبنیانگذار اضافه کردهاید، یک دور تأمین مالی را تکمیل کردهاید یا دارایی خود را بازسازی کردهاید، اظهارنامه ۲۰ فوریه باید ساختار جدید را منعکس کند - نه آنچه را که سال گذشته ثبت کردهاید.
نادیده گرفتن آزمون کنترل واقعی برخی شرکتها فقط روی آستانه مالکیت ۲۰٪ تمرکز میکنند و معیار کنترل را نادیده میگیرند. اگر کسی استراتژی شرکت را از طریق توافقنامه سهامداران، کرسی هیئت مدیره یا توافقنامه قراردادی بدون داشتن ۲۰٪ مالکیت هدایت کند، ممکن است همچنان واجد شرایط UBO باشد.
نداشتن امضای الکترونیکی معتبر این پورتال به یک امضای الکترونیکی واجد شرایط نیاز دارد. اگر گواهی امضای الکترونیکی شما منقضی شده است یا هرگز آن را تنظیم نکردهاید، نمیتوانید ثبت نام کنید. این موضوع را قبل از مهلت مقرر بررسی کنید - دریافت یا تمدید امضای الکترونیکی زمان میبرد.
با فرض اینکه شرکتهای LLC تک عضوی معاف هستند. هیچ معافیتی برای شرکتهای با مسئولیت محدود (LLC) بر اساس ساختار عضویت آنها وجود ندارد. هر شرکت با مسئولیت محدود (LLC) باید اظهارنامه UBO را ثبت کند، از جمله شرکتهای با مسئولیت محدود تک عضوی که تنها بنیانگذار آنها یک شخص حقیقی است.
Vardanyan & Partners چگونه می توانند کمک کنند
با نزدیک شدن به مهلت ۲۰ فوریه، بسیاری از صاحبان مشاغل - به ویژه آنهایی که در خارج از ارمنستان مستقر هستند - خود را در حال تلاش برای تهیه اظهارنامههای UBO میدانند که ممکن است از سال گذشته به آنها فکر نکرده باشند. تیم ما به طور منظم پروندههای UBO را برای شرکتهای ارمنی متعلق به خارجیها رسیدگی میکند و ما میتوانیم کل فرآیند را از طرف شما با استفاده از وکالتنامه مدیریت کنیم.
ما در ترسیم ساختارهای پیچیده مالکیت از طریق نهادهای هولدینگ چندلایه، هماهنگی الزامات ترجمه رسمی و آپوستیل برای اسناد خارجی UBO، ثبت اظهارنامه از طریق پورتال الکترونیکی، تنظیم تقویمهای انطباق با قوانین به طوری که دیگر هرگز مهلتی را از دست ندهید، و حل هرگونه مشکل مربوط به ثبتهای دیرهنگام یا ناقص قبلی قبل از محاسبه جریمهها، کمک میکنیم.
پرسش و پاسخهای متداول
مهلت UBO تا 20 فوریه چیست؟
هر شخص حقوقی ارمنی باید اظهارنامه UBO (مالک نهایی ذینفع) خود را تا 20 فوریه هر سال ارائه یا تأیید کند. این اظهارنامه باید منعکس کننده ساختار مالکیت و کنترل شرکت از 31 دسامبر سال قبل باشد. برای ثبت اظهارنامه 2026، این به معنای ساختار مالکیت شما از 31 دسامبر 2025 است.
چه کسی طبق قانون ارمنستان واجد شرایط UBO است؟
یک UBO هر شخص حقیقی است که به طور مستقیم یا غیرمستقیم مالک 20٪ یا بیشتر از سهام دارای حق رأی یا سرمایه مجاز یک شرکت باشد، یا از طریق هر وسیلهای کنترل عملی بر شرکت اعمال کند. اگر هیچ یک از این معیارها را نداشته باشد، مدیریت ارشد شرکت باید به عنوان UBO اعلام شود.
آیا شرکت LLC تک نفره من نیاز به ارائه اظهارنامه UBO دارد؟
بله. همه اشخاص حقوقی ارمنی باید اظهارنامههای UBO را ثبت کنند، از جمله شرکتهای با مسئولیت محدود تک نفره که تنها بنیانگذار آنها یک شخص حقیقی است. هیچ معافیتی بر اساس نوع شرکت یا ساختار مالکیت وجود ندارد.
من از طریق یک شرکت هلدینگ خارجی، مالک شرکت ارمنی خود هستم. چگونه مالکیت غیرمستقیم را محاسبه کنم؟
درصد مالکیت را در هر حلقه از زنجیره ضرب کنید. به عنوان مثال، اگر شما ۸۰٪ از یک شرکت با مسئولیت محدود آمریکایی را دارید که ۵۰٪ از یک شرکت ارمنی را در اختیار دارد، مشارکت غیرمستقیم شما ۴۰٪ (۸۰٪ × ۵۰٪) است. مالکیت مستقیم و غیرمستقیم، همراه با زنجیره کامل نهادهای واسطه، باید در اظهارنامه مشخص شود.
UBO های خارجی چه مدارکی باید ارائه دهند؟
دارندگان گذرنامه خارجی باید یک نسخه از گذرنامه خود را به همراه ترجمه رسمی ارمنی ارائه دهند. اگر گذرنامه به صورت فیزیکی در ارمنستان موجود نباشد، یک نسخه قانونی (آپوستیل شده یا تایید شده توسط کنسولگری) نیز لازم است تا ترجمه و تایید رسمی آن به صورت محلی انجام شود. برای این فرآیند دو تا چهار هفته زمان در نظر بگیرید. برای تایید سالانه، زمانی که هیچ تغییری ایجاد نشده است، نیازی به ارسال مجدد این مدارک نیست.
اگر مهلت ۲۰ فوریه را از دست بدهم چه اتفاقی میافتد؟
تأخیر در ثبت اظهارنامه، جریمه اداری از 30،000 تا 100،000 درام ارمنستان (تقریباً 78 تا 260 دلار) را به همراه دارد. با این حال، یک راه امن وجود دارد: اگر تخلف را اصلاح کنید و قبل از صدور حکم جریمه، مدرکی را به اداره ثبت ایالتی ارائه دهید، میتوانید از جریمه کامل اجتناب کنید. ریسک عملی بزرگتر این است که بانکهای ارمنستان مرتباً ثبت UBO را بررسی میکنند و از شما میخواهند که اظهارنامه خود را بهروز کنید - که میتواند باعث تأخیر در خدمات حساب تا زمان انجام این کار شود.
آیا وکیل من میتواند اظهارنامه UBO را برای من ثبت کند؟
بله. یک نماینده مجاز میتواند با استفاده از وکالتنامه (یک نسخه اسکن شده پذیرفته میشود) از طرف شرکت، پرونده تشکیل دهد. این امر برای شرکتهای خارجی که بنیانگذاران آنها به طور فیزیکی در ارمنستان نیستند، رایج است.
آیا برای ثبت سالانه UBO هزینهای دریافت میشود؟
اگر صرفاً تأیید میکنید که اطلاعات UBO شما از آخرین اظهارنامه تغییر نکرده است، هیچ گونه عوارض دولتی وجود ندارد. اگر اظهارنامه بهروز شدهای را ارائه میدهید که نشان دهنده تغییرات در ساختار مالکیت یا کنترل شما است، عوارض دولتی 10،000 درام ارمنستان (حدود 26 دلار) است.
مهلت ۲۰ فوریه چند روز دیگر است
اگر شرکت ارمنی شما هنوز اظهارنامه سالانه UBO خود را ثبت نکرده است، همین حالا اقدام کنید. تیم ما میتواند کل فرآیند - از آمادهسازی سند تا ثبت الکترونیکی - را از طرف شما انجام دهد.
دریافت کمک فوری برای تشکیل پرونده