Nouvelle loi arménienne sur l'investissement (HO-285-N) : quels changements et comment vérifier la réalité des incitations ?

La loi arménienne sur les investissements HO-285-N (loi n° 227811, publiée le 10 juillet 2026 sur arlis.am) est entrée en vigueur le 11 août 2026 et abroge intégralement la loi de 1994 sur les investissements étrangers. La plupart des protections de la loi de 1994 sont maintenues sous une forme ou une autre. Le changement le plus important sur le plan commercial concerne le statut des incitations : la loi les autorise mais n’en octroie aucune. Par conséquent, tout avantage fiscal, subvention ou concession foncière qu’une contrepartie arménienne vous propose n’est valable que s’il est prévu par un instrument juridique distinct.

Ce que HO-285-N a remplacé

La loi de 1994 sur les investissements étrangers (HO-115, adoptée le 31 juillet 1994) a régi les capitaux étrangers en Arménie pendant trente-deux ans. L'article 22(2) de la nouvelle loi l'a abrogée le 11 août 2026. L'article 22(6) maintient les investissements réalisés sous l'ancien régime, préservant ainsi le traitement antérieur pendant une durée maximale de cinq ans ou pour la durée prévue de l'investissement.

Trois des protections de 1994 sont maintenues. Le traitement national est conservé et s'étend désormais aux investisseurs nationaux éligibles. Le libre rapatriement des bénéfices et des produits des investissements est réaffirmé. La priorité des traités figure expressément à l'article 2, qui complète l'article 5(3) de la Constitution ; ainsi, les règles des traités bilatéraux d'investissement de l'Arménie continuent de prévaloir sur le droit interne en cas de conflit. L'Arménie a conclu des traités bilatéraux d'investissement avec 42 pays, et le ministère de l'Économie tient à jour la liste.

La protection contre l'expropriation a été modifiée. L'article 8 définit et interdit l'expropriation indirecte au même titre que l'expropriation directe, une question que la loi de 1994 ne traitait pas. Concernant l'indemnisation, il prévoit la juste valeur marchande, payable d'avance lorsque la loi applicable l'exige, avec un délai raisonnable de repli dans le cas contraire. L'article 60(5) de la Constitution s'applique indépendamment de la loi et impose une indemnisation préalable et équivalente pour les expropriations fondées sur un intérêt public supérieur. La Cour constitutionnelle a interprété la disposition antérieure en ce sens dans l'arrêt SDO-39 (1997), jugeant que l'indemnisation doit précéder l'expropriation et ne peut être différée.

La propriété foncière n'est pas affectée par la nouvelle loi. L'article 60(6) de la Constitution interdit toujours aux citoyens étrangers, aux apatrides et aux personnes morales étrangères de posséder des terres en Arménie, sauf disposition légale contraire. La propriété de terres agricoles demeure totalement interdite aux étrangers. Une société mère étrangère détient généralement des terres arméniennes par le biais d'une filiale arménienne ou en concluant un bail emphytéotique. Consultez notre page dédiée à l'immobilier arménien pour comprendre concrètement le fonctionnement de ces structures.

Qui est concerné par le régime unifié, et à partir de quand ?

Les investissements étrangers sont immédiatement soumis à la loi. Les investissements nationaux admissibles le sont progressivement, en fonction de leur montant, conformément aux articles 22(7) et 22(8).

Les investissements nationaux réalisés avant le 11 août 2026 ne sont pas pris en compte dans le calcul de ces montants. La formulation même du seuil est incohérente : l’article 22(7) emploie le terme « dépasse », tandis que l’article 22(8)(5) considère que le seuil est atteint lorsque le montant cumulé « est égal ou supérieur » au chiffre indiqué. Un projet dont le montant atteint précisément 500 millions de drams ou 200 millions de drams doit être évalué au regard du texte en vigueur et de toute directive d’application avant que le seuil ne soit considéré comme atteint.

Le protecteur de lunette : aucune prime n'est automatique

L’article 16, paragraphe 2, énumère les catégories de soutien que l’État peut apporter à un projet d’investissement. La liste comprend six ou sept catégories selon que les deux formulations relatives aux infrastructures sont considérées comme une seule ou deux rubriques, et se termine par une clause générale.

• Fiscal: avantages fiscaux, exemptions de droits de douane, paiement différé de la TVA et des droits d'importation.
• Institutions: subventions, cofinancement, rabais sur les taux d'intérêt, subventions.
• Réglementation: clauses de stabilisation et clauses de droits acquis qui gèlent les règles applicables pendant une période définie.
• Une administration simplifiée: procédure d'autorisation accélérée et guichet unique.
• Infrastructure: financement de l'État pour les raccordements aux réseaux d'utilité publique, routiers et industriels desservant le projet.
• Lié au territoire: attribution préférentielle et conditions de location avantageuses pour les terres domaniales ou communautaires.

Les articles 16(1) et 17(1) accomplissent ensuite une tâche qui surprend souvent les lecteurs. Ils autorisent ces catégories, mais ne confèrent aucun avantage. Une incitation n'engage l'État que lorsqu'elle est créée par une loi, une décision gouvernementale ou administrative, ou un contrat d'investissement signé, et que ses conditions d'éligibilité sont définies. Un argumentaire du type « la nouvelle loi sur l'investissement vous offre une exonération fiscale » décrit un avantage que la loi ne procure pas. Les conséquences fiscales d'un projet arménien restent soumises au Code des impôts et à tout régime spécifique à un secteur, que notre page sur la fiscalité en Arménie aborde. L'entité utilisée pour détenir l'investissement est constituée selon les règles ordinaires décrites sur notre page sur l'immatriculation des entreprises .

Comment vérifier qu'une prime est réelle

L’article 18(2) impose à l’organisme compétent de tenir un registre public des incitations disponibles. L’article 20(1)(7) confie au gouvernement la responsabilité d’approuver le format et les règles de tenue du registre, et l’article 20(1)(8) l’oblige à désigner l’organisme de promotion des investissements chargé de sa gestion. À la mi-août 2026, aucune de ces décisions n’avait été publiée sur arlis.am, aucun organisme gestionnaire n’avait été officiellement désigné et aucun registre n’était accessible en ligne. Le délai de mise en œuvre de neuf mois court jusqu’au 12 mai 2027 ; le registre pourrait donc apparaître à tout moment avant cette date.

Tant que le registre n'est pas opérationnel, la vérification s'effectue via l'instrument sous-jacent. Cinq contrôles couvrent la majeure partie du risque :

1. Faites nommer et numéroter l'instrument. Il convient de se renseigner sur l'article de loi, le numéro de décision gouvernementale ou le contrat d'investissement exécuté qui génère l'avantage. Une offre qui ne peut être rattachée à l'un de ces trois éléments est dépourvue de fondement juridique.
2. Récupérez vous-même le texte sur arlis.am et vérifier que l'instrument est en vigueur dans sa version actuelle. La numérotation des lois arméniennes est réinitialisée périodiquement ; assurez-vous donc de faire correspondre l'identifiant de la loi et sa date d'entrée en vigueur, et considérez la simple mention « HO- » comme une identification insuffisante.
3. Vérifiez l'éligibilité ligne par ligne en rapport avec votre projet : secteur, région ou communauté, montant de l’investissement, engagements en matière d’emploi et date à laquelle les dépenses admissibles doivent être effectuées.
4. Déterminer qui décide et selon quel calendrier. Certaines incitations sont automatiques une fois les critères remplis ; d’autres nécessitent une décision discrétionnaire d’un ministère ou d’une commission, ce qui représente un risque différent à prendre en compte avant l’injection de capitaux.
5. Demandez-vous ce qui se passera si la loi change. Seule une clause réglementaire ou de stabilisation figurant dans un contrat d'investissement signé engage l'État à respecter les règles en vigueur. Un avantage découlant d'une décision gouvernementale peut être retiré par une décision gouvernementale ultérieure.

Un exemple concret : le programme d'infrastructure GD N 1343-N

La décision gouvernementale n° 1343-N, adoptée le 24 août 2022, constitue un exemple concret d'incitation aux infrastructures. Elle s'applique à l'échelle nationale. L'État finance les infrastructures nécessaires à un projet d'investissement admissible : routes d'accès, approvisionnement en eau et assainissement, électricité, gaz, télécommunications et irrigation, ainsi que les coûts associés à la conception, à la supervision des travaux et à l'acquisition des terrains.

Deux limites s'appliquent simultanément. L'aide de l'État ne peut excéder 70 % du coût des infrastructures. Rapportée à l'investissement total, elle est plafonnée à 10 % pour les projets inférieurs à 500 millions de drams malaisiens et à 20 % pour les projets égaux ou supérieurs à ce seuil, conformément aux points 9(1) et 9(2). Les projets situés dans les communes figurant sur la liste des zones frontalières (GD N 30-N) bénéficient d'un plafond de 40 %. Cette liste couvre plusieurs régions, dont l'Ararat, le Vayots Dzor, le Gegharkunik et le Tavush ; le programme est donc souvent présenté comme un programme spécifique au Tavush, alors qu'il est en réalité beaucoup plus vaste.

Le cas limite est véritablement ambigu dans le texte. Le point 9(1) concerne les projets « jusqu’à » 500 millions d’AMD et le point 9(2) les projets « de 500 millions et plus ». Un investissement correspondant exactement à ce montant relève donc des deux catégories. Lorsqu’un projet est évalué à 500 millions d’AMD ou à un montant proche (environ 1.27 million de dollars US), le plafond applicable doit être convenu par écrit avec l’organisme gestionnaire avant que le budget ne soit affecté par l’un ou l’autre pourcentage.

La nouvelle étape de négociation avant de pouvoir poursuivre l'État

L’article 14(3) instaure une phase précontentieuse dans les litiges opposant un investisseur à l’État arménien ou à un organisme communautaire. L’investisseur notifie le litige par écrit. Les négociations doivent débuter dans les 30 jours suivant cette notification et aboutir en principe dans un délai de 90 jours, sauf accord contraire des parties. Si l’État ne répond pas dans ce délai de 30 jours, ou si les négociations échouent, l’investisseur peut immédiatement engager une procédure judiciaire ou arbitrale. Il s’agit d’une obligation de tentative, et non d’un délai fixe de 90 jours.

L’article 14(2) impose une contrainte plus stricte. L’arbitrage international contre l’Arménie requiert le consentement écrit et explicite de la République. Une clause de règlement des différends rédigée en supposant que l’arbitrage CIRDI ou CNUDCI est disponible par défaut peut contraindre un investisseur à se présenter devant les tribunaux arméniens en cas de litige. Ce consentement est soit inscrit dans le contrat d’investissement lui-même, soit prévu par un traité bilatéral d’investissement applicable ; c’est pourquoi il est essentiel de vérifier la position de ce traité dès la structuration du contrat, bien avant tout différend.

Foire aux questions

Avant d'engager des capitaux en contrepartie d'une incitation

1. Obtenez la référence de l'instrument par écrit auprès de l'organisme qui offre l'avantage, et vérifiez l'identifiant de la loi et sa date d'entrée en vigueur sur arlis.am.
2. Modélisez le projet avec et sans incitation. Si l'avantage dépend d'une décision discrétionnaire ou de réglementations à adopter avant le 12 mai 2027, c'est le scénario défavorable qu'il faut financer.
3. Fixez par écrit avec l'organisme gestionnaire le pourcentage ou le seuil applicable lorsque votre projet atteint une limite légale telle que 500 millions d'AMD.
4. Intégrez la clause de stabilisation dans le contrat d'investissement si la rentabilité dépend du maintien des règles en vigueur.
5. Rédigez la clause de règlement des différends en tenant compte de l’article 14(2), en obtenant un consentement écrit à l’arbitrage lors de la signature ou en confirmant qu’un traité bilatéral d’investissement le prévoit.

Dernière mise à jour: 17 août 2026