Gérer votre filiale arménienne depuis l'étranger : ce que couvre un contrat de gouvernance juridique (et ce que prend en charge le comptable)

Un contrat de gestion juridique pour une filiale arménienne couvre les formalités administratives nécessaires au maintien de la validité et du contrôle de la société depuis l'étranger : décisions écrites de la maison mère, confirmation annuelle des bénéficiaires effectifs (à effectuer chaque 20 février), inscription des modifications au registre du commerce et des sociétés, tenue d'un registre des pouvoirs de signature et gestion des documents sociaux. La comptabilité, la paie et les déclarations fiscales sont assurées par un expert-comptable dans le cadre d'une mission distincte. Pour le directeur juridique ou le directeur financier de la maison mère, ce contrat remplace l'appréciation informelle d'un administrateur local par un calendrier, une traçabilité documentaire et un rapport trimestriel en anglais.

Le projet d'intégration : prendre le contrôle de la filiale

L'intégration est un projet ponctuel, réalisé lorsque le siège social prend en charge une filiale acquise, succède à un responsable partant ou est créée sans conseil local. Il permet de répondre à cinq questions et d'établir une liste des écarts.

Qui approuve quelles décisions

Dans une société à responsabilité limitée (SARL) arménienne, l'assemblée générale des associés est l'organe suprême. Elle seule décide des statuts, du capital social, de la nomination et de la révocation du gérant, de la répartition des bénéfices, de l'approbation des rapports annuels et des bilans, ainsi que des restructurations et des liquidations. Ces compétences ne peuvent être déléguées au gérant ; les statuts ne peuvent confier au conseil d'administration que des points précis, tels que l'ouverture de succursales. La présence d'un conseil d'administration est facultative. Une commission de révision n'est obligatoire qu'au-delà de 20 associés ; une filiale à 100 % n'en possède donc généralement pas.

Lorsque la société mère est l'unique participant, toutes les décisions prises en assemblée générale le sont seules et par écrit. Un courriel ou un appel du siège social au directeur local ne constitue pas une décision valable. Le processus d'intégration définit les personnes habilitées à signer ces décisions écrites au sein de la société mère. Cela dépend de la juridiction et des statuts de la société mère, raison pour laquelle nous les recueillons dès le départ. La législation arménienne en matière d'enregistrement accepte plusieurs formes de documents pour les décisions des participants, et aucune règle universelle n'impose la légalisation ou l'apostille de toutes les résolutions de la société mère étrangère ; cette exigence est vérifiée au cas par cas pour chaque dépôt.

Qui détient les documents

Nous localisons la charte en vigueur et tous ses amendements enregistrés, la décision fondatrice, chaque décision de nomination ultérieure, le registre des procès-verbaux et toutes les procurations en circulation, puis nous les comparons à un extrait récent du registre d'État. Les amendements à la charte ne sont opposables aux tiers qu'une fois enregistrés ; un amendement non enregistré trouvé dans un tiroir constitue donc une lacune.

La carte des autorités signataires

Le directeur agit au nom de la société sans procuration : il la représente, signe les contrats et délivre les procurations. Toute autre personne ne peut signer qu’en vertu d’une procuration écrite signée par le directeur ou par une personne habilitée par les statuts. Une procuration par substitution doit généralement être notariée. Les responsables de succursales et de bureaux de représentation agissent toujours en vertu d’une procuration, car une succursale n’est pas une personne morale distincte. La loi comptable impose également à la direction de désigner les signataires des documents comptables. Le registre des signataires mentionne chaque signataire, l’étendue et les limites de son pouvoir, sa date d’expiration, ainsi que les coordonnées bancaires et l’accès à la signature électronique associés.

Propriété effective et capital

Nous vérifions que la déclaration de propriété effective mentionne les personnes physiques qui contrôlent en dernier ressort la société mère et indique toutes les sociétés intermédiaires de la chaîne. Un propriétaire étranger doit fournir une copie certifiée conforme de son passeport traduite en arménien. Nous vérifions également que le capital social a été versé : les apports sont exigibles dans le délai de constitution, qui ne peut excéder un an après l’immatriculation, et le non-versement du capital bloque le versement des dividendes.

L'inventaire des accords interentreprises

Les contrats de services, les refacturations de coûts, les prêts et les licences conclus entre la société mère et sa filiale sont répertoriés avec leurs dates, leurs signataires et les approbations nécessaires. Le droit arménien des SARL (Sociétés à Responsabilité Limitée) prévoit des règles spécifiques concernant les transactions entre parties liées et les transactions importantes. Une société mère détenant au moins 20 % des droits de vote est considérée comme une partie liée à un contrat conclu avec sa filiale. Une transaction portant sur plus de 25 % de l'actif net est qualifiée de transaction importante par défaut, sauf si les statuts fixent un autre seuil. La loi exempte une société à associé unique uniquement si ce dernier exerce également les fonctions de gérant. Les modalités d'approbation lorsqu'une société mère étrangère est l'associé unique et qu'un gérant local distinct dirige la société ne sont pas encore définies par la loi ; nous sommes en train de les étudier. Dans l'attente de ces précisions, nous documentons chaque accord de ce type par une décision écrite de la société mère l'approuvant et nous procédons à un examen de chaque approbation. Les aspects fiscaux de ces accords sont traités dans notre guide relatif aux exigences de documentation des opérations interentreprises en Arménie.

Le résultat est une liste des lacunes classées par niveau de risque, avec les documents et les décisions nécessaires pour combler chaque lacune.

Le cycle récurrent

Le calendrier de l'entreprise

Une SARL arménienne ordinaire n'est soumise à aucune réimmatriculation annuelle ni à aucun dépôt annuel auprès du registre du commerce. Ses dates d'échéance annuelles fixes sont moins nombreuses que celles prévues pour la plupart des sièges sociaux.

• D'ici le 20 février : Confirmer ou modifier la déclaration de bénéficiaire effectif, telle qu'elle figurait au 31 décembre précédent. Une soumission est requise même si rien n'a changé.
• Au moins une fois par an: Une vérification préalable des bénéficiaires effectifs est requise, les preuves étant conservées pendant au moins cinq ans après l'examen et cinq ans après la cessation de la propriété. Les autorités peuvent en faire la demande dans un délai de cinq jours.
• Après la clôture de l'exercice financier : La société mère approuve les résultats annuels et le bilan par décision écrite. L'approbation des résultats annuels doit intervenir au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'exercice, ce délai s'appliquant également à l'associé unique : l'article 42 de la loi sur les SARL exclut la procédure d'assemblée générale des décisions écrites d'un associé unique, mais maintient expressément les délais de l'assemblée générale annuelle. Nous programmons l'approbation dans ce cadre.
• Au plus tard le 20 avril, là où cela s'applique : La notification des prix de transfert des transactions contrôlées avec la société mère est obligatoire dès lors que leur montant dépasse 200 millions de drams malaisiens (AMD) au cours d'un exercice fiscal (environ 553 000 USD au taux de change de 361.36 AMD pour 1 USD, taux de la Banque centrale d'Allemagne au 19 octobre 2026). Un projet de loi en cours d'examen vise à relever ce seuil et à modifier la date d'entrée en vigueur ; la législation actuelle reste applicable jusqu'à son adoption.

L'obligation pour une filiale de faire l'objet d'un audit légal ou de publier ses états financiers dépend de sa catégorie comptable, laquelle est fonction de sa taille. La présence d'actionnaires étrangers à elle seule n'entraîne ni l'un ni l'autre, et le responsable comptable confirme la catégorie chaque année.

Dépôts déclenchés par des événements

Les modifications apportées au nom, à l'adresse, au capital, aux statuts, au directeur ou aux participants sont enregistrées auprès du registre d'État, et chaque modification enregistrée entraîne des droits d'État :

• Modification de la charte : 10 000 AMD (environ 28 USD)
• Remplacement du directeur : 10 000 AMD (environ 28 USD)
• Changement pour le participant : 20 000 AMD (environ 55 USD)
• Modification des données d'identification d'un administrateur ou d'un participant uniquement : 5 000 AMD (environ 14 USD)

Les montants en dollars américains sont calculés sur la base du taux de change maison de 361.36 AMD pour un dollar américain et du taux de la Banque centrale d'Allemagne (CBA) au 19 octobre 2026. Tout changement de bénéficiaire effectif doit être déclaré dès que la société en a connaissance et au plus tard 40 jours après ; la confirmation de février ne peut être exigée. Le bénéficiaire effectif qui modifie ses coordonnées doit en informer la société dans un délai de 20 jours. Un changement de participant, la nomination d'un nouvel administrateur et une mise à jour des bénéficiaires effectifs font l'objet de déclarations distinctes et indépendantes. Ces opérations peuvent toutes être effectuées à distance par procuration.

Résolutions, registres et adresse enregistrée

Nous rédigeons les décisions écrites de la société mère, recueillons les signatures auprès du responsable compétent et les archivons. La loi exige que les procès-verbaux des assemblées générales soient reliés dans un registre accessible aux participants ; elle ne précise pas si les décisions écrites d'un associé unique doivent figurer dans ce même registre, nous les conservons donc dans un dossier relié distinct. La distribution des bénéfices est autorisée au maximum trimestriellement, doit être effectuée dans l'année suivant la décision et est interdite tant que le capital n'est pas libéré ou que l'actif net est inférieur au minimum légal. Le courrier remis à l'adresse enregistrée est considéré comme remis à la société, qu'il soit lu ou non ; par conséquent, une personne à cette adresse doit le réexpédier sans délai au siège social.

Ce que reçoit le siège social

Chaque trimestre, le siège social reçoit un rapport en anglais listant les dossiers en cours ainsi que les documents à déposer et les décisions attendues pour le trimestre suivant. Les éléments que le directeur financier est en droit d'attendre de ce rapport sont détaillés dans le document « Ce que votre directeur financier étranger doit recevoir chaque trimestre d'une filiale arménienne ».

La lettre de mission fixe les délais de réponse et un forfait par transaction : un certain nombre de décisions courantes, de dépôts et de révisions de contrats sont inclus dans le forfait à chaque période. La structure des honoraires comprend des frais d’ouverture de dossier, suivis d’un forfait mensuel ou annuel incluant ces prestations ; toute prestation supplémentaire fait l’objet d’un devis avant le début des travaux.

Avocat et comptable : qui fait quoi ?

Services connexes : immatriculation d’entreprise , conformité en matière d’emploi , employeur déclaré et fiscalité en Arménie . Les pièces justificatives fiscales doivent être conservées pendant au moins cinq ans à compter de la période de déclaration. La législation arménienne n’impose pas de durée de conservation unique de cinq ans pour tous les documents d’entreprise ; par conséquent, les modalités de conservation sont convenues entre les deux parties lors de l’intégration.

Foire aux questions

Dernière mise à jour: 20 octobre 2026