Հիմնադիրը, որը բնակվում է արտասահմանում, կարող է ունենալ հայկական ՍՊԸ և այն ղեկավարել ուրիշի կողմից. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքը տնօրենի համար քաղաքացիության կամ բնակության պահանջ չի սահմանում, և այդ օրենքի 44-րդ հոդվածը թույլ է տալիս կանոնադրությանը պայմանագրով տնօրենի լիազորությունները փոխանցել ընկերություն կամ անհատ ձեռնարկատեր հանդիսացող կառավարչին: Հիմնադրի բաժնեմասը կարող է նաև տրվել հավատարմագրային կառավարման հայ հոգաբարձուի մոտ, որը պետք է գրանցվի պետական գրանցամատյանում մեկ ամսվա ընթացքում և կրում է 5,000 դրամ պետական տուրք (մոտ 14 ԱՄՆ դոլար՝ 2026 թվականի հոկտեմբերի 12-ի դրությամբ 362.21 ԱՄՆ դոլարի չափով ԿԲ փոխարժեքով):
Մի հայացքով
- Երեք առանձին հարց՝ ով է ղեկավարում ընկերությունը, ով է տիրապետում հիմնադրի բաժնեմասին և որտեղ է գտնվում ընկերությունը։
- ՍՊԸ-ի մասին օրենքը որևէ քաղաքացիության կամ բնակության պայման չի դնում տնօրենի կամ 44-րդ հոդվածի կառավարչի վրա: Իմիգրացիոն և զբաղվածության կանոնները կիրառվում են առանձին:
- Տնօրենը պետք է լինի ֆիզիկական անձ: Ընկերությունը կամ անհատ ձեռնարկատերը կարող է ՍՊԸ-ն ղեկավարել միայն որպես կառավարիչ՝ համաձայն 44-րդ հոդվածի, և միայն այն դեպքում, եթե կանոնադրությունը դա թույլ է տալիս:
- Բաժնետոմսի հավատարմագրային կառավարումը պահպանում է հիմնադրի սեփականության իրավունքը։ Այն պետք է գրանցվի մեկ ամսվա ընթացքում («Պետական գրանցման մասին» օրենք, հոդված 40.1), իսկ հավատարմագրային կառավարչի գործունեությունը ենթակա է ծանուցման՝ տարեկան 50,000 դրամ (մոտ 138 ԱՄՆ դոլար) տուրքով։
- Ընկերության գտնվելու վայրը նրա մշտապես գործող գործադիր մարմնի գտնվելու վայրն է. միայն փոստարկղերի հասցեների պաշտոնական ընդունումը հաստատված չէ։
Տիպիկ դեպք՝ Եվրոպայում կամ ԱՄՆ-ում գտնվող միակ սեփականատեր, Երևանում գտնվող փոքր ինժեներական թիմ և բանկ կամ գործընկեր, որը խնդրում է «իսկական հայ մենեջեր»։ Որոշ հիմնադիրներ ավելի հեռու են գնում և հարցնում, թե արդյոք վստահելի աշխատակիցը, հաճախ տեխնիկական տնօրենը, կարող է գրանցվել որպես անհատ ձեռնարկատեր և պահպանել հիմնադրի բաժնեմասը վստահության կարգով։ Այս դեպքերից յուրաքանչյուրը տարբեր իրավական մեխանիզմ է՝ իր սեփական ներկայացմամբ։
Ո՞վ է ղեկավարում հայկական ՍՊԸ-ն՝ տնօրենը և Հոդված 44-ի կառավարիչը
Տնօրեն (գործադիր մարմին)
Մասնակիցների ընդհանուր ժողովն ընտրում է գործադիր մարմին, որը սովորաբար կոչվում է գլխավոր տնօրեն։ Տնօրենը պարտադիր չէ, որ մասնակից լինի։ Միայն ֆիզիկական անձ կարող է զբաղեցնել այդ պաշտոնը։ Տնօրենը գործում է ընկերության անունից առանց լիազորագրի և կարող է լիազորագրեր տալ ուրիշներին. Վճռաբեկ դատարանը ED/3-650/VD/08 գործով (2008 թվականի դեկտեմբերի 26) հաստատել է, որ գլխավոր տնօրենը կարող է ներկայացնել և պաշտպանել ընկերությունը առանց լիազորագրի։ Տնօրենի հետ աշխատանքային կամ ծառայությունների մատուցման պայմանագիրը ընկերության անունից ստորագրում է այն անձը, որը նախագահել է նրան ընտրած ժողովը, կամ ժողովի կողմից լիազորված անձը։
Այս դրույթներում ոչինչ չի պահանջում, որ տնօրենը լինի Հայաստանի քաղաքացի, ապրի Հայաստանում կամ ունենա բնակության թույլտվություն: Հետևաբար, օտարերկրյա հիմնադիրը կարող է նշանակել իրեն, արտասահմանում գտնվող գործընկերոջը կամ տեղացի վարձու աշխատողի:
Տնօրենի լիազորությունները կառավարչին փոխանցելը 44-րդ հոդվածի համաձայն
«ՍՊԸ-ի մասին» օրենքի 44-րդ հոդվածը թույլ է տալիս ընկերությանը պայմանագրով իր գործադիր մարմնի լիազորությունները փոխանցել կառավարչին։ Կիրառվում են երեք պայմաններ՝
- կանոնադրությունը պետք է նախատեսի այս հնարավորությունը։
- լիազորությունների փոխանցման որոշումը պատկանում է ընդհանուր ժողովին, որը նաև լիազորում է ընկերության կառավարման պայմանագիրը ստորագրող անձին։
- Կառավարիչը պետք է լինի առևտրային կազմակերպություն կամ անհատ ձեռնարկատեր։
Սա միակ ուղին է, որով ընկերությունը կամ անհատ ձեռնարկատիրական կազմակերպությունը կառավարում է հայկական ՍՊԸ: Այս կերպ կարող է ներգրավվել տեղական կառավարիչ ընկերություն կամ Հայաստանում գրանցված անհատ ձեռնարկատիրական կազմակերպություն: Մեր ունեցած աղբյուրներով չի որոշվում, թե արդյոք միայն արտասահմանում գրանցված ընկերությունը կամ անհատ ձեռնարկատիրական կազմակերպությունը կարող է ծառայել որպես կառավարիչ առանց հայկական գրանցման: Եթե ձեր կանոնադրությունը լռում է, այն պետք է փոփոխվի ընդհանուր ժողովի կողմից՝ կառավարման պայմանագիր կնքելուց առաջ:
Նոր տնօրենի գրանցումը
Պետական գրանցամատյանը պարունակում է գործադիր տնօրենի անունը, անձնագրային տվյալները, հասցեն և կոնտակտային տվյալները, ուստի տնօրենի փոփոխությունը պետականորեն գրանցված իրադարձություն է, որը ներկայացվում է Արդարադատության նախարարության պետական գրանցամատյանի գործակալություն՝ էլեկտրոնային գրանցամատյանի միջոցով: Գործակալությունը որոշում է կայացնում փաստաթղթերի ամբողջական փաթեթը ստանալուց հետո երկու աշխատանքային օրվա ընթացքում, իսկ ստանդարտացված ներկայացումների համար՝ անմիջապես: Փոփոխությունն ուժի մեջ է մտնում գրանցամատյանում գրանցվելուց հետո: Մեր կողմից անցկացված հետազոտությունը չի սահմանում ֆիքսված օրենսդրական վերջնաժամկետ՝ ընդհանուր ժողովի կողմից նոր տնօրենի նշանակումից հետո դիմումը ներկայացնելու համար: Ընթացակարգը ներկայացված է մեր ուղեցույցում՝ Հայաստանում տնօրենի և պաշտոնատար անձի փոփոխությունների վերաբերյալ :
Պատասխանատվություն
«ՍՊԸ-ների մասին» օրենքի 46-րդ հոդվածի համաձայն՝ խորհրդի անդամները և գործադիր մարմինը պետք է գործեն ընկերության շահերից ելնելով և բարեխղճորեն։ Ընկերությունը կամ ցանկացած մասնակից կարող է դատի տալ նրանց ընկերությանը պատճառված վնասի համար։ Քաղաքացիական օրենսգիրքը իրավաբանական անձի անունից հանդես եկող յուրաքանչյուրի համար ավելացնում է ընդհանուր պարտականություն՝ գործելու ողջամտորեն և բարեխղճորեն, որտեղ վնասը ծածկում է իրական վնասը և կորցրած եկամուտը։ Սահմանափակ պատասխանատվությունը պաշտպանում է մասնակիցներին ընկերության պարտքերից։ Տնօրենը պատասխանատու է իր սեփական վարքագծի համար։ Խորհրդի պարտականությունները սահմանված են « Տնօրենների խորհուրդ. իրավական պարտականություններ Հայաստանում» օրենսգրքում ։
Աշխատանքի թույլտվություն օտարերկրյա տնօրենի համար
Կորպորատիվ օրենսդրությունը լռում է քաղաքացիության մասին, իսկ ներգաղթի օրենսդրությունը՝ ոչ։ Մինչև 2026 թվականի հոկտեմբերի 31-ը «Օտարերկրացիների մասին» օրենքը ազատում է աշխատանքի թույլտվության պահանջից այն հայկական առևտրային կազմակերպությունների հիմնադիրներին և գործադիր մարմնի ղեկավարներին, որոնցում օտարերկրյա կապիտալն ունի քվեարկության իրավունքի կեսից ավելին, այդ ընկերությունում աշխատելու համար։ Բացառությունը հաստատվում է պաշտոնական եզրակացությամբ, որը անհրաժեշտ է այդ հիմքով բնակության համար։ 2026 թվականի նոյեմբերի 1-ից ուժի մեջ մտած փոփոխությունները վերաշարադրում են այս կանոնները և չեն ներառում հիմնադրի և տնօրենի ազատումը որպես առանձին կատեգորիա։ Նոր տեքստը կապում է օտարերկրյա մասնակցի իրավասությունը առնվազն 2,000,000 ՀՀ դրամ (մոտ 5,522 ԱՄՆ դոլար) կանոնադրական կապիտալի կամ բաժնետոմսերի, կամ 1,000,000 ՀՀ դրամ (մոտ 2,761 ԱՄՆ դոլար) անհատ ձեռնարկատիրոջ համար, և միայն տնօրենի պաշտոնը զբաղեցնելը չի համապատասխանում դրան։ Նոր կանոնները կիրառող կառավարության որոշումը գրելու պահին հրապարակված չէր, ուստի անորոշ է, թե ինչպես են դրանք կիրառվում այն տնօրենի նկատմամբ, որն ամբողջությամբ աշխատում է արտասահմանից։
Աշխատանքային օրենսգիրքը կիրառվում է Հայաստանում ծագող աշխատանքային հարաբերությունների նկատմամբ, նույնիսկ այն դեպքում, երբ աշխատանքը կատարվում է արտերկրում՝ գործատուի ցուցումով, և դատարանը կարող է անվանական ծառայության պայմանագիրը համարել աշխատանքային։ Տես՝ աշխատանքային թույլտվություններ և աշխատանքային համապատասխանություն ։
Հիմնադրի բաժնեմասի վստահության կառավարում
ՍՊԸ-ի մասնակցային բաժնեմասը կամ դրա մի մասը կարող է դրվել վստահության կառավարման ներքո: Քաղաքացիական օրենսգիրքը թույլ է տալիս ցանկացած գույք, այդ թվում՝ սեփականության իրավունքը, լինել վստահության կառավարման օբյեկտ (հոդվածներ 954-ից 962), իսկ 2022 թվականի դեկտեմբերի 7-ի ՀՕ-543-Ն օրենքով «Պետական գրանցման մասին» օրենքը ավելացվել է 40.1 հոդվածով, որպեսզի գրանցամատյանը գրանցի վստահության կառավարման ներքո պահվող ՍՊԸ-ի բաժնեմասերը: Այս մեխանիզմը գոյություն ունի միայն ՍՊԸ-ի բաժնեմասերի համար:
Ինչ է անում պայմանավորվածությունը
- Սեփականությունը մնում է հիմնադրի մոտ։ Գույքը հավատարմագրային կառավարման հանձնելը չի ենթադրում սեփականության փոխանցում: Հավատարմագրային կառավարիչը գործում է սեփականատիրոջ կամ սեփականատիրոջ կողմից նշանակված շահառուի շահերից ելնելով:
- Ո՞վ կարող է լինել հոգաբարձու։ Քաղաքացիական օրենսգիրքը թույլ է տալիս անհատ ձեռնարկատիրոջը կամ առևտրային կազմակերպությանը հանդես գալ որպես վստահության կառավարիչ՝ բացառությամբ այլ անձանց համար նախատեսված նեղ շրջանակի: Հետևաբար, որպես հայկական ԱՁ գրանցված տեխնիկական տնօրենը կարող է հանդես գալ որպես հոգաբարձու. գրանցման դիմումը պարունակում է ԱՁ-ի պետական գրանցման համարը:
- Ձև: Պայմանագիրը պետք է լինի գրավոր։ Նոտարական վավերացումը պահանջվում է միայն անշարժ գույքի համար։
- Համաձայնություն և քվեարկություն։ Պետական գրանցման մասին օրենքը մասնակցի համաձայնությունը չի ներառում ներկայացման պահանջների ցանկում: Անհրաժեշտ է արդյոք մյուս մասնակիցների համաձայնությունը, թե՞ կանոնադրության թույլտվությունը, և արդյոք հոգաբարձուն քվեարկում է բաժնեմասի համար ընդհանուր ժողովում, կախված է ընկերության կանոնադրությունից և վստահության պայմանագրի պայմաններից: Երկու կետերն էլ պահանջում են կառուցվածքային վերանայում պայմանագրի ստորագրումից առաջ:
Գրանցում՝ մեկ ամիս
Վստահության կառավարման մեջ մասնակցություն ցուցաբերելուց հետո մեկ ամսվա ընթացքում շահագրգիռ անձը Պետական գրանցամատյան է ներկայացնում՝
- դիմում՝ վստահության կառավարչի տվյալներով. անհատի անձնագրային տվյալներ, գումարած պետական գրանցման համարը՝ հայկական ԱՁ-ի համար, կամ պետական գրանցման համարը՝ հայկական ընկերության համար։
- պայմանավորվածության հիմքը՝ վստահության պայմանագիր կամ դատարանի որոշում։
- 5,000 դրամ (մոտ 14 ԱՄՆ դոլար) պետական տուրքի վճարման ապացույց։
Գրանցման մեջ գրանցվում է կառավարման կարգը. հիմնադիրը մնում է գրանցված մասնակիցը։
Ծանուցում և տարեկան տուրք
ՍՊԸ-ի շահերի հավատարմագրային կառավարումը նույնպես գործունեության մասին ծանուցման ենթակա գործունեություն է՝ համաձայն «Գործունեության մասին ծանուցման մասին» օրենքի, որի տարեկան պետական տուրքը կազմում է 50 բազային միավոր, որն այժմ կազմում է 50,000 դրամ (մոտ 138 ԱՄՆ դոլար): Սա 40.1 հոդվածի գրանցումից առանձին պարտավորություն է, և այն կրում է կառավարիչը:
Շահավետ սեփականություն
Վստահության գրանցումը չի փոխարինում ընկերության իրական սեփականատիրոջ հայտարարագրին: «ՓԼ/ԱՖ դեմ պայքարի մասին» օրենքի համաձայն իրական սեփականատերը ֆիզիկական անձ է, որը ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն տիրապետում է քվեարկության մասնակցության կամ կապիտալի առնվազն 20%-ին կամ այլ միջոցներով իրականացնում է իրական վերահսկողություն. ավագ մենեջերը նշանակվում է միայն այն դեպքում, եթե ոչ ոք չի համապատասխանում այդ չափանիշներին: Հիմնադիրը, որը պահպանում է սեփականության իրավունքը, մնում է իրական սեփականատեր, և կարող է որակավորվել նաև հոգաբարձու, որի լիազորությունները հավասար են իրական վերահսկողությանը: Հայտ ներկայացնելու կանոնները և վերջնաժամկետները կարգավորվում են UBO համապատասխանությամբ և 40-օրյա կանոնով : Հայկական վստահության կառավարման պայմանագիրը նույնպես տարբերվում է օտարերկրյա իրավունքի տրաստից, որի համաձայն սեփականության իրավունքը անցնում է հոգաբարձուին:
Գրանցված գրասենյակ՝ ընկերության գտնվելու վայրը
ՀՀ օրենսդրությունն օգտագործում է ընկերության գտնվելու վայրի հասկացությունը: «ՍՊԸ-ի մասին» օրենքի համաձայն՝ ՍՊԸ-ն գտնվում է այնտեղ, որտեղ գտնվում է նրա մշտապես գործող գործադիր մարմինը. այն գրանցված է այնտեղ, կանոնադրությունում պետք է նշված լինի դա, և այնտեղ ուղարկված փոստը համարվում է պատշաճ առաքում: Հասցեն «իրավաբանական հասցե» անվանելը չի փոխում այդ կանոնը: Օրենքը չի սահմանում գրասենյակի նվազագույն չափս և չի պահանջում, որ ընկերությունը ունենա կամ առանձին զբաղեցնի տարածք, իսկ պաշտոնական գրանցման ստուգաթերթիկներում չեն նշված վարձակալության, սեփականության վկայականի կամ տանտիրոջ նամակի փաստաթղթերը:
Պետական գրանցամատյանը ենթադրում է, որ ներկայացված տեղեկատվությունը հուսալի է և, որպես կանոն, չի ստուգում այն, մինչդեռ դիմորդը պատասխանատու է սխալ տեղեկատվության համար: Հետևաբար, ներկայացման ժամանակ ընդունված հասցեն պաշտոնապես չի հաստատվել որպես համապատասխան: Միայն փոստարկղի կամ վիրտուալ հասցեներ ընդունող որևէ պաշտոնական ուղեցույց չի հայտնաբերվել, և հարկային մարմնի և բանկերի պրակտիկան նման հասցեների վերաբերյալ չի հաստատվել: Երբ տնօրենն ամբողջությամբ աշխատում է արտերկրում, հրապարակված պրակտիկայում տեղակայման կանոնի կիրառման եղանակը չի կարգավորվել: Հասցեների տարբերակները համեմատվում են Հայաստանում վիրտուալ գրասենյակում և վիրտուալ գրասենյակի իրավական համապատասխանության ուղեցույցում :
Մինչև գրանցումը
ՍՊԸ-ն ստեղծվում է պետական գրանցման պահից։ Մինչ այդ հիմնադիրները համատեղ և առանձին պատասխանատու են ընկերության ստեղծման հետ կապված պարտավորությունների համար։ Հետևաբար, հիմնադրումից առաջ ստորագրված հասցեի պայմանագիրը լավագույնս կնքվում է հիմնադրի կողմից՝ պայմանով, որ ընկերությունը գրանցումից հետո ստանձնում է այն։ Ստեղծվող ընկերության համար երաշխիքային նամակի որևէ պաշտոնական ստանդարտ ձև չի հայտնաբերվել։
Միավորելով այն
| Տարբերակ | Իրավական հիմք | Մանրամասն | Բաց կետեր |
|---|---|---|---|
| Հիմնադիրը տնօրեն է արտասահմանից | ՍՊԸ-ի իրավունք՝ ֆիզիկական անձ, առանց բնակության պայմանի | Տնօրենի տվյալները պետական գրանցամատյանում | Աշխատանքի թույլտվություն 2026 թվականի նոյեմբերի 1-ից; ընկերության գտնվելու վայրը |
| Տեղական վարձույթ որպես տնօրեն | ՍՊԸ-ի իրավունք. ընտրվել է ընդհանուր ժողովի կողմից | Գործադիր ղեկավարի փոփոխությունը ուժի մեջ է մտնում մուտքի պահից | Աշխատանքային պայմաններ; պատասխանատվություն |
| Կառավարման ընկերություն կամ IE որպես կառավարիչ | ՍՊԸ-ի մասին օրենքի 44-րդ հոդված, պահանջվում է կանոնադրության թույլտվություն | Ընդհանուր ժողովի որոշում; կառավարման պայմանագիր | Միայն արտասահմանում գրանցված կառավարչի կարգավիճակը |
| Վստահության կառավարման մեջ մասնաբաժին | Քաղաքացիական օրենսգրքի 954-962 հոդվածներ; Գրանցման մասին օրենքի 40.1 հոդված | Գրանցում մեկ ամսվա ընթացքում՝ 5,000 դրամ, ծանուցում՝ տարեկան 50,000 դրամ | Համաձայնությունը և քվեարկությունը կախված են կանոնադրությունից և համաձայնագրից |
Տարբերակները համակցված են. հիմնադիրը կարող է պահել իր բաժնեմասը, այն տեղադրել ներքին բաժնետիրական ընկերության հոգաբարձուի մոտ և նշանակել տեղական տնօրեն, որոնցից յուրաքանչյուրն ունի իր սեփական փաստաթղթերը: Արտասահմանից հայկական ընկերություն ղեկավարելը կարող է նաև հարցեր առաջացնել հիմնադրի հայրենի երկրում էության և մշտական հաստատության վերաբերյալ. դրանք կապված են այդ երկրի օրենսդրության հետ և այնտեղ խորհրդատվության կարիք ունեն: Ստեղծման կողմի համար տե՛ս բիզնեսի գրանցումը , արտասահմանից ՍՊԸ-ի գրանցումը և միկրոբիզնեսի ՍՊԸ-ի հեռակա կառավարումը . հաշիվների համար՝ բանկային գործը Հայաստանում :
Հաճախակի տրվող հարցեր
Կարո՞ղ է արդյոք ոչ ռեզիդենտ լինել հայկական ՍՊԸ-ի տնօրեն։
Պե՞տք է ռեժիսորը ապրի Հայաստանում։
Կարո՞ղ է ընկերության կառավարումը պայմանագրով փոխանցվել արտաքին պայմանագրով։
Կարո՞ղ է արդյոք իմ տեխնիկական տնօրենը պահել իմ բաժնեմասը որպես վստահության կառավարիչ։
Վիրտուալ գրասենյակը վավեր գրանցված հասցե՞ է։
Կարո՞ղ եմ հասցեն ճշտել մինչև ընկերության գրանցումը։
Ինչի՞ համար է պատասխանատու տնօրենը։
Արդյո՞ք վստահության պայմանագիրը փոխում է բանկի տեսլականը։
Վերջին թարմացումը ՝ 13 թվականի հոկտեմբերի 2026-ին
