Preparare la vostra azienda armena alla due diligence degli investitori: una checklist per la data room.

Gli avvocati di un investitore esamineranno sei aspetti di una società armena: chi ne è il proprietario, se le sue decisioni sono state validamente approvate, se detiene i diritti di proprietà intellettuale, cosa prevedono i suoi contratti principali, se i registri del personale sono in regola e se i bilanci corrispondono alle dichiarazioni dei redditi. Nel caso di una LLC, inizieranno verificando che i soci registrati nel Registro di Stato corrispondano a ogni trasferimento, conferimento e modifica dello statuto sin dalla sua costituzione, poiché, secondo la legge sulle LLC, lo status di socio si acquisisce solo al momento della registrazione.

I punti legali che seguono sono tratti dai testi ufficiali consolidati pubblicati su arlis.am, letti nell'ottobre 2026.

Cosa verifica effettivamente la due diligence degli investitori?

Proprietà e tabella del capitale sociale

Per una LLC, lo status di partecipante diventa effettivo quando la persona viene registrata come tale (Legge sulle LLC HO-252, Articolo 11(7)). Il Registro Statale delle Persone Giuridiche registra i partecipanti delle LLC, ma non tiene registri degli azionisti per le società per azioni. Un investitore confronterà quindi l'estratto corrente del Registro Statale con lo statuto, i documenti di costituzione e di conferimento, nonché con ogni successivo trasferimento, eredità o aumento di capitale. Un foglio di calcolo privato che elenca la proprietà di ciascuna quota non costituisce il documento ufficiale.

La Corte di Cassazione ha applicato la stessa regola in una controversia relativa alle quote di una LLC: l'acquirente è diventato socio al momento della registrazione statale del cambiamento, e la data dell'accordo di trasferimento firmato non ha risolto la questione. Un trasferimento firmato ma non registrato rappresenta quindi una lacuna nella proprietà che un investitore segnalerà.

Per una JSC, il registro delle azioni è generalmente tenuto da un registro specializzato autorizzato, con l'eccezione del depositario centrale. L'estratto del registro conferma le partecipazioni registrate, ma non costituisce di per sé un titolo. È necessario riconciliare i conti fiduciari con i titolari effettivi e verificare le classi di azioni e i diritti di voto per classe rispetto allo statuto.

I pegni sulle quote di partecipazione in una LLC sono registrati nel registro delle garanzie sui beni mobili, pertanto un estratto della società da solo non indica se la quota di un socio è gravata da un vincolo. È necessario consultare anche il registro dei pegni.

Approvazioni aziendali

Gli investitori cercano due tipi di approvazione: l'approvazione dell'investimento in sé e le approvazioni relative alle transazioni passate dell'azienda.

Per l'investimento, il percorso è fondamentale:

• Nuovo investitore che sottoscrive tramite conferimento di capitale (LLC): approvazione unanime dei partecipanti, e lo statuto non deve vietare i conferimenti di terzi (articolo 33(2) della legge sulle LLC).
• Contributi aggiuntivi da parte dei partecipanti esistenti (LLC): almeno due terzi di tutti i voti dei partecipanti secondo la procedura generale.
• Modifiche ordinarie dello statuto, incluso un cambiamento di capitale (LLC): almeno due terzi di tutti i voti, a meno che lo statuto non preveda una soglia più alta.
• Valutazione di un conferimento non monetario (LLC): unanimità.
• Investitore che acquista la quota di un partecipante già esistente: Le seguenti regole di trasferimento e di prelazione si applicano in sostituzione delle regole di sottoscrizione.

Per le transazioni passate, la legge sulle LLC considera una transazione, o una serie di transazioni collegate, di valore superiore al 25% del patrimonio netto alla data della decisione di approvazione come una transazione importante (articolo 48). Sono escluse le transazioni ordinarie. L'approvazione da parte dell'assemblea generale è la procedura predefinita; lo statuto può stabilire una soglia diversa, conferire al consiglio di amministrazione il potere di approvazione entro una fascia compresa tra il 20% e il 50% del patrimonio netto, oppure dispensare dall'obbligo di approvazione. Sono esenti le LLC con un solo socio il cui socio ricopre anche la carica di amministratore. Le transazioni con parti correlate sono soggette a una propria normativa in materia di approvazione e non prevedono un valore minimo generale.

Per una società per azioni (JSC), una transazione importante è quella che vale il 50% o più del valore contabile del patrimonio totale (Legge sulle JSC HO-232, Articolo 60), approvata dai tre quarti degli azionisti votanti presenti all'assemblea, salvo diversa disposizione dello statuto. Le transazioni di minore entità sono ripartite tra l'organo esecutivo (fino al 25%) e il consiglio di amministrazione (dal 25% al ​​50%), salvo diversa disposizione dello statuto. La formulazione della legge si sovrappone alle soglie del 25% e del 50%, e non è stata trovata alcuna sentenza di un tribunale che la risolva; per una transazione esattamente pari al 50%, è necessaria l'approvazione dell'assemblea generale.

I verbali sono parte integrante delle prove. I verbali delle assemblee generali delle società per azioni (JSC) devono essere redatti entro cinque giorni in almeno due copie firmate dal presidente e dal segretario. Le società a responsabilità limitata (LLC) redigono i verbali delle assemblee generali nel proprio libro dei verbali. La sola firma di un amministratore non autorizza un investimento che richiede una decisione da parte dell'assemblea.

Formalità di trasferimento delle azioni

Un socio di una LLC che cede le proprie quote a un soggetto esterno deve notificare per iscritto alla società il prezzo e le condizioni di vendita, comunicazione che la società trasmetterà agli altri soci. Questi ultimi hanno diritto di prelazione per un mese dalla notifica, a meno che lo statuto o un accordo tra i soci non prevedano un periodo diverso. Una successiva vendita al soggetto esterno deve avvenire alle condizioni notificate e a un prezzo non inferiore. Il socio il cui diritto di prelazione sia stato violato può agire in giudizio per invalidare la cessione entro sei mesi da quando ne è venuto a conoscenza, o da quando avrebbe dovuto venirne a conoscenza (articolo 14(5) della legge sulle LLC). L'accordo di cessione deve essere redatto in forma scritta semplice, a meno che il Codice Civile o lo statuto non richiedano l'autenticazione notarile.

In una società per azioni aperta, gli azionisti possono vendere senza il consenso degli altri. In una società per azioni chiusa, gli altri azionisti hanno un diritto di prelazione per un periodo stabilito dallo statuto tra 30 e 60 giorni, seguito da una fase di acquisto della società prima della vendita a terzi.

Conservate la documentazione di registrazione presentata e la relativa annotazione nel registro per ogni trasferimento passato, insieme a eventuali avvisi di prelazione e rinunce.

Proprietà benefica

La società deve dichiarare immediatamente e comunque entro 40 giorni dalla data in cui ne viene a conoscenza eventuali cambiamenti relativi ai titolari effettivi, e confermare o aggiornare la dichiarazione ogni anno entro il 20 febbraio, con riferimento al 31 dicembre dell'anno precedente (Legge sulla Registrazione HO-169, Articolo 60.3). Il titolare effettivo deve notificare alla società, entro 20 giorni dall'acquisizione di tale status o da qualsiasi cambiamento rilevante, la modifica. Un investitore verificherà che le dichiarazioni depositate corrispondano alla catena di proprietà; la dichiarazione di titolarità effettiva e il titolo legale sono documenti distinti e l'uno non prova l'altro.

Proprietà intellettuale

I diritti economici su un'opera creata da un dipendente nell'esercizio delle proprie mansioni o su incarico del datore di lavoro appartengono a quest'ultimo, salvo diversa disposizione contrattuale (Legge sul diritto d'autore HO-142-N, articolo 33). La norma si applica esclusivamente alle prestazioni di servizi qualificate, pertanto è necessario conservare il contratto di lavoro, l'allegato relativo alla descrizione delle mansioni e gli incarichi di progetto che dimostrino che l'opera rientrava nell'ambito delle mansioni lavorative.

Per i collaboratori esterni la situazione è diversa. Un'agenzia o un libero professionista mantengono i diritti a meno che non vi sia un accordo scritto che li trasferisca. Una fattura pagata, un accordo di riservatezza o una clausola di una sola riga del tipo "i risultati ci appartengono" sono prove deboli di proprietà, e laddove l'agenzia abbia utilizzato il proprio personale o subappaltatori, l'investitore vorrà che anche la filiera a monte venga riconosciuta.

Verificate se ciascun documento costituisce una cessione o una licenza. In base a una licenza di copyright che non specifica un territorio, l'utilizzo è limitato all'Armenia, mentre una licenza senza una durata predefinita è di cinque anni. I diritti morali, incluso il diritto di essere citato come autore, non sono trasferibili in alcun modo, pertanto una clausola standard estera che li "ceda" non ha alcun effetto.

Le invenzioni sono soggette alla legge sui brevetti (HO-108-N, articolo 19). Il datore di lavoro ha il diritto di brevettare un'invenzione realizzata nell'ambito delle mansioni o degli incarichi del dipendente, salvo diverso accordo. Il dipendente deve notificare per iscritto al datore di lavoro l'invenzione entro un mese dalla sua creazione; se il datore di lavoro non deposita il brevetto né comunica la decisione di mantenerlo come know-how entro tre mesi da tale notifica, il diritto di deposito passa al dipendente. Gli investitori richiederanno le notifiche di invenzione e le decisioni di deposito o di mantenimento del know-how, non solo i contratti di lavoro. La nostra guida alla verifica della proprietà intellettuale del software illustra le fasi specifiche per il codice.

Registri di lavoro

Un contratto di lavoro cartaceo deve essere firmato in due copie, una delle quali consegnata al dipendente entro tre giorni (Codice del Lavoro HO-124-N, Articolo 85(1)). Il Codice del Lavoro consente anche il sistema digitale statale e gli scambi qualificati per posta o con firma elettronica, quindi un investitore non dovrebbe insistere su due originali firmati a mano per ogni dipendente.

L'utilizzo del sistema digitale per i contratti di lavoro è facoltativo prima del 1° luglio 2027 e generalmente obbligatorio a partire da tale data, con eccezioni per le persone che lavorano al di fuori dell'Armenia. I contratti stipulati prima del 1° luglio 2027 e ancora in vigore, nonché gli ordini di assunzione adottati prima del 1° luglio 2025, devono essere inseriti nel sistema entro il 30 giugno 2028, a meno che non siano già presenti. L'articolo 90 relativo ai registri del personale è stato abrogato, ma ciò non autorizza la distruzione dei documenti storici del personale.

Gli investitori verificano anche i registri delle presenze, che il datore di lavoro deve tenere accuratamente su base giornaliera e settimanale come base per l'elaborazione delle buste paga, e li confrontano con le retribuzioni e con i dipendenti registrati presso l'autorità fiscale. Consulta la nostra pagina sulla conformità in materia di lavoro per assistenza in caso di audit.

Un cambiamento nella proprietà dell'azienda non costituisce motivo di licenziamento qualora non vi sia una riduzione del personale o delle posizioni (articolo 126 del Codice del Lavoro) e un contratto collettivo rimanga in vigore nonostante il cambiamento dei soci o degli azionisti. Un licenziamento per riduzione del personale successivo all'accordo deve comunque avere una propria base giuridica.

Contratti chiave

La vendita di azioni lascia la società come la stessa parte contraente, quindi la maggior parte dei contratti rimane invariata. Tuttavia, le clausole esplicite di cambio di controllo possono conferire alla controparte il diritto di recedere dal contratto o richiederne il consenso o la notifica. Ai sensi del Codice Civile, la cessione di un credito generalmente non richiede il consenso del debitore, a meno che non sia previsto dalla legge o dal contratto, mentre il trasferimento di un debito generalmente richiede il consenso del creditore; questi aspetti sono rilevanti in una vendita di beni. Per ogni contratto rilevante, è necessario registrare l'evento scatenante, se richiede il consenso o solo la notifica, la scadenza, le conseguenze e se è stata ottenuta una rinuncia.

Bilanci e imposte

Nessuna legge prescrive l'esistenza di una data room per gli investitori e non tutte le società armene sono obbligate a essere sottoposte a revisione contabile in base alla loro forma giuridica. Ai sensi della legge contabile, le grandi e medie imprese e gli enti di interesse pubblico sono soggetti a revisione obbligatoria; le piccole imprese non hanno l'obbligo generale di revisione contabile in virtù delle loro dimensioni. Un'entità è considerata grande se supera due dei seguenti parametri: 10 miliardi di AMD di attività (circa 27.67 milioni di dollari USA al tasso di cambio di 361.36 AMD per USD, tasso della Banca Centrale Armena del 19 ottobre 2026), 20 miliardi di AMD di fatturato (circa 55.35 milioni di dollari USA) e 250 dipendenti. Le entità che non rientrano nelle esenzioni per piccole e microimprese pubblicano generalmente i bilanci annuali con il parere del revisore entro il 30 giugno dell'anno successivo.

Un'analisi degli ultimi tre anni, più l'anno in corso, rappresenta un punto di partenza pratico. Preparatevi:

• rendiconti annuali firmati, note e conti gestionali dell'esercizio in corso;
• pareri di revisione, lettere di gestione e le vostre risposte, oltre alla prova di pubblicazione;
• bilanci di verifica, libri mastri, analisi dell'anzianità dei crediti e dei debiti e prospetti delle immobilizzazioni;
• piani relativi a debiti, prestiti soci, garanzie e titoli, saldi e distribuzioni tra parti correlate;
• dichiarazioni dei redditi presentate, rettifiche e ricevute di invio telematico, riconciliazioni dei conti SRC e prove di pagamento;
• atti di ispezione fiscale, accertamenti, opposizioni e ricorsi, e registri dei prezzi di trasferimento per le operazioni controllate;
• una riconciliazione che spiega la differenza tra utile contabile e utile imponibile.

I documenti di lavoro della revisione contabile sono protetti dal segreto professionale e non sono automaticamente disponibili per un investitore. Un certificato di assenza di obblighi fiscali non attesta l'assenza di arretrati in essere. Non costituisce prova che le transazioni passate siano state tassate correttamente. La distribuzione degli utili deve provenire dagli utili effettivamente generati ed essere decisa dall'assemblea generale, non più frequentemente di trimestralmente per una LLC; la Corte di Cassazione ha respinto gli anticipi sugli utili previsti. La nostra pagina sui servizi fiscali armeni offre supporto per le revisioni fiscali.

Passaggio 1: esamina ciascuna area e individua le lacune

Esaminate le sei aree sopra indicate, assegnando un responsabile per ciascuna area. Per ogni documento, registrate se esiste, se è firmato e completo, se corrisponde ai registri pubblici e chi può correggerlo. I difetti più comuni nelle aziende armene includono:

• un trasferimento firmato ma mai registrato, oppure registrato senza la prova che sia stato offerto il diritto di prelazione;
• un aumento di capitale approvato con una maggioranza di due terzi dei voti laddove era richiesta l'unanimità;
• transazioni superiori alla soglia delle transazioni di rilievo senza approvazione o deroga statutaria registrata;
• software realizzato da appaltatori senza un trasferimento scritto dei diritti, o dai fondatori prima che l'azienda esistesse;
• dipendenti che lavorano senza contratto scritto o contratti privi di un allegato che ne specifichi le funzioni;
• Dichiarazioni di titolarità effettiva non aggiornate dopo un precedente cambio di proprietà;
• I conti gestionali non corrispondono alle dichiarazioni dei redditi presentate.

Il materiale creato dal fondatore merita una linea a sé stante. Codice, design o un marchio sviluppati prima della costituzione della società appartengono al fondatore, a meno che non siano stati trasferiti all'azienda, e un successivo impiego non colma la lacuna precedente.

Fase 2: elaborare un piano di riparazione prioritario

Suddividete ogni lacuna in tre gruppi: da correggere prima dell'apertura della data room, da correggere come condizione per la firma o la chiusura dell'accordo e da divulgare. I difetti relativi alla proprietà e alle autorizzazioni rientrano nel primo gruppo, poiché un investitore non può valutare un'azienda la cui titolarità è incerta. Le correzioni tipiche del primo gruppo includono la registrazione dei trasferimenti in sospeso, l'ottenimento della ratifica delle decisioni dei partecipanti, la firma di cessioni di proprietà intellettuale con appaltatori attuali ed ex e l'aggiornamento delle dichiarazioni di titolarità effettiva.

Per ogni elemento, il piano deve indicare il documento mancante o il difetto, la persona responsabile, la soluzione e le prove che essa produrrà, nonché la data prevista. Le riparazioni che dipendono da persone esterne all'azienda, come la firma di un appaltatore che ha lasciato l'azienda o la liberatoria da un vincolo ipotecario, richiedono più tempo e dovrebbero essere avviate per prime.

Fase 3: organizzare la sala dati

Rispecchiate la lista di controllo dell'investitore in modo che i suoi avvocati trovino ogni elemento dove si aspettano. Una struttura funzionale:

Mantieni un indice numerato che colleghi ogni documento alla sua cartella e registra chi ha avuto accesso a cosa. Le data room contengono dati personali, quindi la legge sulla protezione dei dati personali si applica a ciò che carichi: divulga i dati solo per uno scopo lecito e in proporzione a tale scopo, oscura o aggrega i dati dei dipendenti laddove un investitore non necessiti dei nomi e verifica le norme sul trasferimento transfrontaliero se i consulenti dell'investitore si trovano all'estero.

Approvazioni esterne all'azienda

Alcune operazioni necessitano dell'approvazione di un'autorità di regolamentazione prima di poter essere concluse, e gli investitori lo richiederanno fin da subito.

Concorrenza. Le acquisizioni di partecipazioni azionarie, incluso il superamento della soglia del 20%, e di attività o controllo possono costituire concentrazioni soggette a notifica ai sensi della Legge sulla Concorrenza Economica. In base alla Decisione 553-N della Commissione per la Tutela della Concorrenza del 15 agosto 2025, le soglie di notifica si basano su un patrimonio complessivo dei partecipanti superiore a 4 miliardi di AMD (circa 11.07 milioni di dollari USA al tasso di cambio di 361.36 AMD per USD, tasso CBA del 19 ottobre 2026) o su un patrimonio di un singolo partecipante superiore a 3 miliardi di AMD (circa 8.30 milioni di dollari USA), o sulle stesse cifre per il fatturato. Poiché la dimensione dell'acquirente è rilevante, anche una piccola società target può far scattare l'obbligo di notifica. Inserire qualsiasi notifica nel calendario e nelle condizioni di chiusura.

Settori regolamentati. Alcuni settori richiedono l'approvazione preventiva per qualsiasi modifica delle partecipazioni significative; per le banche, è necessaria l'autorizzazione preventiva della Banca Centrale dell'Armenia. Verificate ogni licenza per eventuali restrizioni di proprietà e controllo e non date per scontato che le norme bancarie si applichino a tutti i settori.

Società a capitale estero. Un acquirente estero che effettua il trasferimento di una LLC deve fornire documenti di identità o di stato civile certificati e tradotti in armeno. Anche una filiale a capitale estero che si prepara per un'operazione di gruppo dovrebbe verificare che i propri registri locali riportino gli amministratori e i firmatari attuali. Se invece siete l'acquirente, consultate la nostra checklist di due diligence per l'acquisizione aziendale , la guida legale alle fusioni e acquisizioni in Armenia e la nostra guida all'acquisto di una LLC armena già costituita . Per le pratiche societarie, consultate la sezione relativa alla registrazione delle imprese in Armenia.

Domande frequenti

Ultimo aggiornamento: 23 ottobre 2026