Licenza di pagamento armena, partner locale o filiale di sviluppo: come una fintech dovrebbe scegliere

Una fintech necessita di una propria licenza armena, con un capitale prudenziale di 100,000,000 AMD (circa 276,450 USD), solo se la sua società armena si occuperà direttamente del trasferimento di denaro dei clienti o dell'elaborazione e della compensazione dei pagamenti per i clienti armeni. Se un'organizzazione armena autorizzata è in grado di svolgere tali funzioni, una partnership risulta più rapida. Se la società armena si limiterà a sviluppare e fornire supporto per il codice di un gruppo straniero, la soluzione più comune è la creazione di una filiale di sviluppo. La scelta della soluzione più adatta dipende da quattro fattori chiave dell'attività: chi stipula i contratti con il pagatore, chi detiene il denaro, chi effettua i pagamenti e quali attività vengono effettivamente svolte dal personale armeno sui dati di pagamento in tempo reale.

Mappa prima le funzioni

La legge armena sui pagamenti regola le funzioni. La licenza segue ciò che un'entità fa con le istruzioni di pagamento e il denaro, indipendentemente da come l'azienda si presenta nella sua presentazione. Prima di scegliere una struttura, annota per ogni prodotto e per ogni mercato:

1. Contratti. Quale entità giuridica firma con il pagatore e quale con il commerciante o il beneficiario.
2. Flusso di fondi. In quale conto bancario transita il denaro, anche solo per poche ore, e su istruzione di chi viene trasferito.
3. Insediamento. Quale ente calcola quanto dovuto a ciascuna parte e quale provvede al pagamento.
4. Funzioni informative. Sia che il team armeno riceva, convalidi, instradi o approvi le istruzioni di pagamento in produzione, sia che si limiti a costruire e gestire i sistemi che svolgono tali funzioni.
5. Valore memorizzato. Se gli utenti possono detenere un saldo che potranno poi spendere o prelevare.

Le risposte ai punti 2 e 5 solitamente determinano il tipo di licenza. La risposta al punto 4 determina se una filiale di sviluppo può rimanere al di fuori del regime di licenza.

Dove si trova la linea di licenza

La legge sui sistemi di pagamento e regolamento e sugli enti di pagamento riconosce due licenze. Un ente può detenere una o entrambe. Entrambe sono rilasciate a tempo indeterminato e non possono essere trasferite, date in pegno o utilizzate da un'altra società.

Licenza di trasferimento di denaro

Ricevere denaro da un pagatore per poi trasferirlo a un beneficiario è una funzione di trasferimento di denaro. La riscossione di pagamenti tramite carta o conto corrente dai clienti e il pagamento dei commercianti con tale denaro rientrano in questa categoria, anche quando il prodotto viene commercializzato come "regolamento dei commercianti". Un'azienda che detiene fondi dei clienti in qualsiasi punto della catena dovrebbe partire dal presupposto che questa licenza sia applicabile.

licenza di elaborazione e sdoganamento

L'elaborazione comprende la ricezione, l'elaborazione e la trasmissione delle informazioni contenute nei documenti di pagamento e, in alcuni casi, l'identificazione delle parti, la convalida dello strumento di pagamento e l'approvazione del trasferimento. La compensazione comprende la raccolta, lo smistamento e lo scambio dei documenti di pagamento e il calcolo delle posizioni delle parti. Il regolamento finale è una fase separata. Poiché l'elaborazione è definita da ciò che accade alle informazioni di pagamento, un fornitore può aver bisogno di questa licenza anche senza mai gestire il denaro di un cliente.

Moneta elettronica e sistemi di pagamento

L'emissione di moneta elettronica richiede un'autorizzazione separata da parte della CBA (Autorità Centrale Armena), disponibile per un'organizzazione non bancaria solo se già in possesso di una licenza per il trasferimento di denaro. Una licenza di elaborazione e compensazione da sola non è sufficiente. La gestione di un sistema di pagamento e regolamento in Armenia richiede un'autorizzazione specifica della CBA, e la partecipazione a un sistema estero generalmente necessita anch'essa di un'autorizzazione della CBA. Le banche sono soggette a una normativa specifica.

I regolamenti CBA 17/01 (procedura di rilascio della licenza, gestori, locali e sistemi), 17/02 (capitale, liquidità e protezione dei fondi dei clienti) e 17/03 (rendicontazione) si applicano ai titolari di licenza. Essi costituiscono un regolamento per i titolari di licenza e non creano ulteriori categorie di licenza. Il regolamento 17/02 è stato riformulato con effetto dal 1° settembre 2026, con nuove norme in materia di liquidità e protezione dei fondi dei clienti; il requisito patrimoniale minimo è rimasto invariato. La documentazione di richiesta, le fasi di valutazione e gli obblighi successivi al rilascio della licenza sono descritti nella nostra guida alla licenza per i servizi di pagamento in Armenia.

Due punti rimangono irrisolti: se un'organizzazione di pagamento non bancaria possa acquisire autonomamente pagamenti con carta ordinaria e per quanto tempo e in quale struttura di conto un licenziatario possa detenere fondi aggregati dei clienti. Dalle nostre ricerche non è emersa alcuna disposizione vigente o linea guida della CBA in merito a entrambi gli aspetti.

Le quattro strutture confrontate

Patente propria

Il richiedente deve essere un'entità giuridica armena registrata prima della presentazione della domanda; una filiale di una società straniera non è idonea. La proprietà straniera del titolare della licenza è consentita e non è stato riscontrato alcun limite di proprietà specifico per le organizzazioni di pagamento. Il capitale è un requisito prudenziale misurato su base continuativa, pertanto deve essere effettivamente finanziato e mantenuto, separatamente dal capitale sociale dichiarato al momento della registrazione. Un'azienda in possesso di entrambe le licenze paga 2,000,000 AMD all'anno di imposta (circa 5,530 USD), più 50,000 AMD (circa 138 USD) per ogni filiale di un'organizzazione di trasferimento di denaro.

L'Autorità doganale nigeriana (CBA) ha due mesi di tempo, a partire dalla ricezione di un fascicolo completo, per decidere, termine prorogabile fino a un mese. Se il fascicolo è incompleto, la CBA deve comunicarlo entro 30 giorni e il richiedente ha 10 giorni per regolarizzare la situazione. La licenza viene rilasciata entro tre giorni dall'approvazione e, se il richiedente ha pagato la tassa, viene considerato automaticamente autorizzato qualora la CBA non respinga la domanda entro il termine previsto per la decisione. La costituzione della società, il finanziamento del capitale, l'implementazione dei sistemi e le assunzioni avvengono prima del completamento del fascicolo, pertanto i due mesi si riferiscono unicamente alla decisione della CBA.

Partner locale

Un'organizzazione armena autorizzata può esternalizzare molte funzioni, mantenendone la responsabilità, ma la legge le vieta di delegare direttamente i servizi di pagamento e regolamento. Pertanto, il partner, e non la fintech straniera, deve essere l'entità che riceve ed eroga il denaro e che elabora le istruzioni. La vostra azienda può fornire il prodotto, l'interfaccia utente e la tecnologia. Le modifiche alle regole operative approvate da un licenziatario richiedono un accordo di collaborazione, il che può influire sulla velocità con cui un partner può lanciare il vostro prodotto. Non è stato individuato alcun meccanismo generale che consenta a una filiale armena non autorizzata di agire come agente di un partner autorizzato.

Società sussidiaria di sviluppo o supporto

La nostra ricerca non ha rilevato alcun obbligo di licenza di pagamento per un'azienda armena che si occupa esclusivamente dello sviluppo e dell'assistenza di software, senza contratti con i clienti, fondi, sistemi di regolamento o elaborazione in tempo reale delle istruzioni di pagamento. Tale conclusione si basa sull'elenco delle attività regolamentate; la legge non prevede alcuna esenzione esplicita per le società di sviluppo e resta da chiarire se sussista un obbligo di notifica o di vigilanza quando una tale filiale opera per un licenziatario armeno. Qualora la filiale impieghi ingegneri, si applicano le normali normative in materia di registrazione aziendale , lavoro e tassazione.

Cosa non ti dà una patente armena nell'UE

L'Armenia non fa parte dell'UE, quindi una licenza CBA non può essere valida in nessuno Stato membro dell'UE. Ai sensi della Direttiva UE sui servizi di pagamento (PSD2), un istituto di pagamento autorizzato in uno Stato membro può operare in tutta l'UE, e il capitale iniziale minimo per un istituto che fornisce solo servizi di trasferimento di denaro è di 20,000 euro. Altri servizi di pagamento e la moneta elettronica prevedono requisiti patrimoniali più elevati. Un gruppo che necessita di entrambi i mercati in genere detiene un'autorizzazione UE per i clienti UE e utilizza l'Armenia per la progettazione, per i clienti armeni o per entrambi. Il pacchetto di sostituzione UE (PSD3 e Regolamento sui servizi di pagamento) era ancora in fase di negoziazione nel 2026, quindi i confronti a livello UE si basano sulla PSD2.

Anche la normativa armena si sta evolvendo. Una bozza di legge sui servizi di pagamento è stata pubblicata per la consultazione pubblica dal 9 al 26 ottobre 2026. Non è ancora legge e, al momento della stesura di questo articolo, non erano disponibili informazioni sulla sua entrata in vigore e sulle sue disposizioni transitorie. Inoltre, gli enti di pagamento sono ora tenuti a pubblicare sui propri siti web i bilanci annuali certificati e, a partire dal 21 agosto 2026, entreranno in vigore nuove norme per contrastare l'elusione delle sanzioni previste dall'accordo di libero scambio (CBA).

Una dimostrazione pratica

Questo esempio è ipotetico e semplificato. Un'azienda di pagamenti con licenza in uno stato dell'UE desidera assumere 40 ingegneri a Yerevan e, successivamente, acquisire come clienti commercianti armeni.

1. Primo anno. L'azienda armena assume gli ingegneri, sviluppa la piattaforma e fornisce supporto di secondo livello in base a un accordo di servizi intragruppo. I sistemi di produzione che approvano e instradano le transazioni reali sono gestiti dall'entità UE. Al momento, la ricerca non prevede l'attivazione di licenze di pagamento.
2. Arrivano i mercanti armeni. I clienti dei commercianti pagano in dram armeni e i commercianti desiderano ricevere i pagamenti il ​​giorno successivo. La riscossione e il versamento di tale denaro costituiscono una funzione di trasferimento di denaro. L'azienda stipula un accordo con un'organizzazione di pagamento armena autorizzata, che si occupa dei contratti con i commercianti e del trasferimento dei fondi, mentre il gruppo fornisce la tecnologia.
3. I volumi aumentano. Il gruppo richiede la propria licenza per il trasferimento di denaro tramite la società armena, investe 100,000,000 AMD di capitale e, una volta ottenuta la licenza, trasferisce i contratti commerciali. Se aggiunge i portafogli digitali, richiederà successivamente l'autorizzazione per la moneta elettronica.

La fase in cui più spesso si verificano problemi è quella del primo anno: se il team di Yerevan inizia a gestire il passaggio di transazioni in tempo reale per i pagamenti armeni, la filiale potrebbe elaborare le transazioni a norma di legge prima che qualcuno abbia deciso di presentare la domanda.

bandiere rosse

• “Solo software” con un conto bancario. Se il conto dell'entità armena riceve denaro dai clienti, anche solo per un breve periodo, si trova nell'ambito dei trasferimenti di denaro.
• Presumendo che non ci siano fondi, non si ottiene la licenza. L'elaborazione delle informazioni di pagamento è una funzione che richiede una licenza specifica.
• Un partner che offre la propria licenza. Una licenza non può essere utilizzata da un'altra società e i servizi di pagamento e regolamento non possono essere delegati. Un accordo che inserisce la vostra entità nel flusso di denaro a nome del partner è il rischio che stavate cercando di evitare.
• Considerando due mesi come data di lancio. Si tratta del periodo decisionale della CBA su una pratica completa, e inizia solo quando tutto il resto è stato completato.
• Pianificazione delle vendite nell'UE tramite una licenza armena. Non esiste alcun passaporto.

Il primo passo pratico consiste nella mappatura delle funzioni in cinque punti riportata sopra, da effettuare per prodotto e per mercato, prima che l'azienda firmi un contratto di partnership o costituisca l'entità armena. Letture correlate: gateway di pagamento e soluzioni fintech in Armenia , elaborazione dei pagamenti in Armenia , quadro normativo in materia di licenze in Armenia e i nostri servizi bancari.

Domande frequenti

Ultimo aggiornamento: 13 ottobre 2026