Dichiarazione UBO dell'Armenia: scadenza per la presentazione il 20 febbraio

Ogni società registrata in Armenia deve confermare i propri beneficiari effettivi presso il Registro di Stato entro il 20 febbraio di ogni anno. La scadenza del 2026 è a pochi giorni di distanza: ecco cosa devi sapere e fare subito.

Che cos'è una dichiarazione di UBO?

La dichiarazione di UBO (Ultimate Beneficial Owner) è un documento obbligatorio che identifica le persone fisiche che possiedono o controllano un'entità giuridica armena. L'Armenia ha introdotto obblighi di divulgazione dell'UBO nell'ambito del suo quadro normativo antiriciclaggio e le norme sono applicate dal Registro Statale (Agenzia per il Registro Statale delle Persone Giuridiche).

La dichiarazione richiede a ogni azienda armena di guardare oltre i propri azionisti diretti e di tracciare la proprietà attraverso eventuali entità intermedie – holding, trust o altre strutture – fino alle persone fisiche alla fine della catena. Se possiedi un'azienda in Armenia tramite una LLC statunitense, una holding europea o qualsiasi altro veicolo societario, probabilmente sei il titolare effettivo finale (UBO) che deve essere dichiarato.

Chi deve presentare una dichiarazione UBO?

Tutte le persone giuridiche registrate in Armenia Devono presentare la dichiarazione di residenza permanente (UBO), senza eccezioni. Sono incluse le LLC (la forma giuridica più comune per gli imprenditori stranieri), le società per azioni, le organizzazioni non profit e le fondazioni. Anche le LLC con un solo socio, in cui l'unico fondatore è una persona fisica, devono presentare la dichiarazione.

Questo requisito colpisce in modo particolarmente duro quattro gruppi:

Aziende di proprietà straniera. Se hai costituito una LLC armena dall'estero e detieni azioni direttamente o tramite un intermediario, la tua società deve dichiararti come titolare effettivo della società. I ​​requisiti documentali aggiuntivi per i cittadini stranieri (traduzioni notarili armene dei passaporti e legalizzazione delle copie dei passaporti quando l'originale non è disponibile in Armenia) rendono questa procedura più complessa e dispendiosa in termini di tempo rispetto ai fondatori locali.

Aziende IT soggette al regime di imposta sul fatturato dell'1%. Molti imprenditori del settore tecnologico fondano società in Armenia appositamente per sfruttare il trattamento fiscale favorevole. La stessa azienda che beneficia dell'aliquota dell'1% deve anche essere conforme alla dichiarazione dei redditi di capitale (UBO). La mancata conformità potrebbe creare problemi con i vostri rapporti bancari, ovvero con le stesse banche che elaborano i pagamenti dei vostri clienti.

Armeni della diaspora con interessi commerciali. Che tu sia comproprietario di un'azienda familiare, azionista di una startup o investito in un'impresa armena, la tua quota di partecipazione deve essere dichiarata se supera la soglia. Questo vale anche se non hai mai messo piede all'ufficio del Registro delle Imprese: la presentazione è elettronica.

Nomadi digitali con aziende armene. Trasferirsi in Armenia e costituire una società per svolgere attività di freelance o lavoro da remoto è sempre più comune. Queste imprese hanno gli stessi obblighi di UBO di qualsiasi altra entità giuridica armena, indipendentemente dallo stato di residenza o dalla cittadinanza del titolare.

La scadenza annuale del 20 febbraio

La legge armena prevede tre condizioni per la presentazione delle dichiarazioni di residenza permanente. Quella che conta al momento è la conferma annuale: ogni azienda armena deve presentare o confermare la propria dichiarazione UBO entro il 20 febbraio di ogni anno, che riflette la struttura proprietaria al 31 dicembre dell'anno precedente.

Gli altri due fattori scatenanti sono la finestra iniziale di 40 giorni per la presentazione delle domande dopo la registrazione della società e una finestra di 40 giorni dopo qualsiasi cambio di proprietà o controllo. Per un'analisi dettagliata della regola dei 40 giorni, consultare il nostro Dichiarazioni UBO in Armenia: spiegazione della regola dei 40 giorni e della scadenza annuale.

Per la dichiarazione annuale, se le informazioni relative al titolare del diritto di riscatto (UBO) della tua azienda non sono cambiate dall'ultima dichiarazione, la procedura è semplice: accedi, conferma che nulla è cambiato e il gioco è fatto. Non è previsto alcun onere statale per una semplice conferma. Se si sono verificate modifiche alla proprietà o all'assetto di controllo, devi presentare una dichiarazione aggiornata e pagare l'onere statale di 10,000 AMD (circa 26 dollari).

Quali informazioni devono essere divulgate

La dichiarazione deve identificare ogni persona fisica che si qualifica come UBO secondo la legge armena. La soglia standard è 20% o più — sia la proprietà diretta o indiretta di azioni con diritto di voto, sia la partecipazione al capitale autorizzato. Tuttavia, la percentuale di proprietà non è l'unico criterio.

Una persona si qualifica anche come UBO se esercita controllo di fatto sull'entità attraverso strumenti legali, influenza personale o altri mezzi, anche se detengono meno del 20%. E se nessun individuo soddisfa il test di proprietà o di controllo, la società dirigenza devono essere dichiarati UBO per impostazione predefinita.

Per ogni UBO, la dichiarazione deve includere:

• Nome completo, data di nascita e cittadinanza
• Dettagli del passaporto o della carta d'identità
• La percentuale esatta di proprietà o partecipazione (specificando se diretta o indiretta)
• La base per lo status di UBO: proprietà, meccanismo di controllo o posizione dirigenziale
• Per la proprietà indiretta: l'intera catena di entità intermedie con percentuali di proprietà a ciascun livello

La partecipazione indiretta si calcola moltiplicando le percentuali di proprietà per ciascun anello della catena. Ad esempio, se si possiede il 50% di una LLC statunitense che a sua volta possiede il 60% di una LLC armena, la partecipazione indiretta è del 30% (50% × 60%), superando la soglia del 20%.

Come inviare la tua dichiarazione

Le dichiarazioni UBO vengono presentate elettronicamente tramite il portale dedicato del Registro di Stato all'indirizzo bo.e-register.amPer autenticare e inviare la dichiarazione sarà necessaria una firma elettronica qualificata (ad esempio un certificato rilasciato da YesEm o una carta d'identità armena con funzione di firma elettronica).

Il processo funziona come segue:

1. Mappa la tua struttura proprietaria. Identificare tutte le persone fisiche che si qualificano come titolari effettivi finali (UBO) in base alla soglia di proprietà del 20%, al controllo di fatto o alla posizione dirigenziale senior. Documentare le motivazioni di inclusione di ciascuna persona.
2. Raccogli i documenti di identità. Per ogni UBO (Utenti Locali Ufficiali) sono necessarie copie del passaporto. Per gli UBO stranieri, è necessaria anche una traduzione autenticata in lingua armena del passaporto. Se il passaporto dell'UBO straniero non è fisicamente disponibile in Armenia, sarà necessario prima legalizzare (apostille o legalizzazione consolare) una copia del passaporto in modo che possa essere tradotto e autenticato localmente.
3. Accedi al portale. Accedi a bo.e-register.am utilizzando la firma elettronica qualificata del firmatario autorizzato.
4. Completa la forma. Inserisci i dati personali e i dettagli di proprietà di ciascun UBO. Carica i documenti giustificativi ove richiesto.
5. Firma e invia. Esamina la dichiarazione, apponi la tua firma elettronica e inviala. Scarica la ricevuta di invio e una copia in formato PDF per i tuoi archivi.

Per la conferma annuale, quando non è cambiato nulla, è sufficiente effettuare l'accesso e confermare che le informazioni esistenti siano ancora corrette, senza dover reinserire i dati o ricaricare i documenti.

Anche il rappresentante autorizzato di un'azienda può presentare dichiarazioni UBO tramite procura (è accettata una copia scansionata), il che significa che il tuo avvocato armeno può gestire l'intero processo per tuo conto.

Sanzioni per inosservanza

La legge armena prende molto sul serio il rispetto dell'UBO e impone sanzioni sia amministrative che penali.

Sanzioni amministrative (articolo 169.29, Codice degli illeciti amministrativi)

Quattro tipi di violazioni comportano ciascuna una multa di Da 30 a 100 volte l'unità di calcolo di base (30,000–100,000 AMD, circa $ 78–260 USD):

• Mancata presentazione della dichiarazione entro il termine di legge
• Presentazione della dichiarazione in violazione dei requisiti formali o procedurali
• Fornire dati errati o incompleti per negligenza
• Non aver eseguito la dovuta diligenza sui beneficiari effettivi o non aver conservato i registri della due diligence

Per i contribuenti che presentano la dichiarazione dei redditi in ritardo per la prima volta, la legge prevede anche un identificazione dei warning come alternativa alla multa.

Esiste un importante porto sicuro: se correggi la violazione e fornisci la prova della correzione al Registro dello Stato prima Una volta emessa la sanzione, sei esonerato dalla responsabilità amministrativa. Ciò significa che, se hai superato il termine, presentare immediatamente la denuncia può comunque tutelarti, ma non aspettare che inizi l'azione esecutiva.

Sanzioni penali (articolo 294 del codice penale)

Fornire deliberatamente dati falsi sul titolare effettivo o occultare informazioni che avrebbero dovuto essere divulgate costituisce reato. Le sanzioni includono una multa fino a dieci volte l'unità di calcolo base, la privazione del diritto a ricoprire determinate posizioni fino a tre anni, la restrizione della libertà personale fino a un anno o la reclusione fino a due mesi. Ciò si applica sia alla persona che presenta la dichiarazione sia a qualsiasi partecipante o beneficiario effettivo che fornisca informazioni false al dichiarante o non risponda alla sua richiesta.

Conseguenze pratiche oltre la multa

Le sanzioni pecuniarie sono relativamente modeste, ma le conseguenze operative possono essere più destabilizzanti. Le banche armene controllano regolarmente il registro pubblico dei titolari effettivi di conto corrente (UBO) nell'ambito della loro due diligence continua. Se la dichiarazione UBO della vostra azienda è mancante o obsoleta, la vostra banca probabilmente vi chiederà di aggiornarla e, finché non lo farete, potreste riscontrare ritardi nei servizi di gestione del conto, nell'apertura di nuovi conti o nell'elaborazione delle transazioni. Per le aziende che si affidano a conti bancari armeni per ricevere pagamenti dai clienti o per pagare i fornitori, rimanere aggiornati sulla conformità UBO evita inutili attriti con la vostra banca.

Errori comuni da evitare

Non tracciare attraverso entità intermedie. Questo è l'errore più frequente per le società di proprietà straniera. Se si detiene una società armena tramite una holding (una LLC statunitense, una BV europea, una PTE di Singapore), non è possibile semplicemente indicare la holding come proprietaria. È necessario risalire alla persona fisica e calcolare le percentuali di proprietà indiretta moltiplicando per ogni livello.

Avviare il processo di documentazione troppo tardi. I titolari di passaporto stranieri necessitano di traduzioni notarili armene dei loro passaporti e, se il passaporto non si trova fisicamente in Armenia, è necessario prima ottenerne una copia legalizzata. Questa procedura può richiedere dalle due alle quattro settimane a seconda del Paese. Se vi avvicinate alla scadenza del 20 febbraio senza avere questi documenti pronti, contattate immediatamente un avvocato locale per valutare opzioni più rapide. Si noti che per la conferma annuale, non è necessario presentare nuovamente i documenti del passaporto se non è cambiato nulla.

Dimenticare di aggiornare dopo un cambio di proprietà. La dichiarazione annuale riflette la proprietà al 31 dicembre. Se hai aggiunto un co-fondatore, completato un round di finanziamento o ristrutturato la tua partecipazione durante l'anno, la dichiarazione del 20 febbraio deve riflettere la nuova struttura, non quella presentata l'anno scorso.

Ignorando il test del controllo di fatto. Alcune aziende si concentrano solo sulla soglia del 20% di proprietà, trascurando il criterio del controllo. Se qualcuno indirizza la strategia aziendale attraverso un patto parasociale, un seggio nel consiglio di amministrazione o un accordo contrattuale senza detenere il 20%, potrebbe comunque qualificarsi come UBO.

Non avere una firma elettronica valida. Il portale richiede una firma elettronica qualificata. Se il tuo certificato di firma elettronica è scaduto o non ne hai mai impostato uno, non puoi presentare la domanda. Verificalo con largo anticipo: ottenere o rinnovare una firma elettronica richiede tempo.

Supponendo che le LLC con un solo socio siano esenti. Non vi è alcuna esenzione per le LLC in base alla loro struttura societaria. Ogni LLC deve presentare una dichiarazione di UBO, comprese le LLC con un solo socio in cui l'unico fondatore è una persona fisica.

Come Vardanyan & Partners può aiutarti

Con l'avvicinarsi della scadenza del 20 febbraio, molti imprenditori, soprattutto quelli con sede fuori dall'Armenia, si trovano a dover preparare dichiarazioni di UBO a cui potrebbero non aver pensato dall'anno scorso. Il nostro team gestisce regolarmente le pratiche di UBO per le aziende armene di proprietà straniera e possiamo gestire l'intero processo per vostro conto tramite una procura.

Aiutiamo a mappare complesse strutture di proprietà attraverso entità di holding multistrato, coordinando i requisiti di apostille e traduzione notarile per i documenti UBO esteri, presentando la dichiarazione tramite il portale elettronico, impostando calendari di conformità in modo da non perdere mai più una scadenza e risolvendo eventuali problemi con dichiarazioni precedenti tardive o incomplete prima che vengano applicate sanzioni.

Domande frequenti

Qual è la scadenza del 20 febbraio per l'UBO?

Ogni persona giuridica armena deve presentare o confermare la propria dichiarazione di UBO (Ultimate Beneficial Owner) entro il 20 febbraio di ogni anno. La dichiarazione deve riflettere la struttura proprietaria e di controllo della società al 31 dicembre dell'anno precedente. Per la dichiarazione del 2026, ciò significa la struttura proprietaria al 31 dicembre 2025.

Chi può essere considerato un UBO secondo la legge armena?

Un UBO è qualsiasi persona fisica che detiene direttamente o indirettamente il 20% o più delle azioni con diritto di voto o del capitale autorizzato di una società, o che esercita un controllo di fatto sulla società con qualsiasi mezzo. Se nessuno soddisfa uno dei due criteri, l'alta dirigenza della società deve essere dichiarata UBO.

La mia LLC con un solo socio deve presentare una dichiarazione UBO?

Sì. Tutte le persone giuridiche armene devono presentare la dichiarazione di UBO, comprese le LLC unipersonali in cui l'unico fondatore è una persona fisica. Non sono previste esenzioni in base al tipo di società o alla struttura proprietaria.

Sono titolare della mia azienda armena tramite una holding estera. Come calcolo la proprietà indiretta?

Moltiplicare le percentuali di proprietà per ciascun anello della catena. Ad esempio, se si possiede l'80% di una LLC statunitense che a sua volta possiede il 50% di una società armena, la partecipazione indiretta è del 40% (80% × 50%). Nella dichiarazione devono essere specificate sia la proprietà diretta che quella indiretta, insieme all'intera catena di entità intermedie.

Quali documenti devono fornire i titolari effettivi stranieri?

I titolari di passaporto stranieri devono fornire una copia del passaporto con traduzione notarile in lingua armena. Se il passaporto non è fisicamente disponibile in Armenia, è richiesta anche una copia legalizzata (con apostille o legalizzazione consolare) in modo che la traduzione e la notarizzazione possano essere completate localmente. Per questa procedura, si consiglia di prevedere dalle due alle quattro settimane. Per la conferma annuale, se non sono state apportate modifiche, non è necessario presentare nuovamente questi documenti.

Cosa succede se perdo la scadenza del 20 febbraio?

La presentazione tardiva comporta una sanzione amministrativa da 30,000 a 100,000 AMD (circa 78-260 dollari). Tuttavia, esiste una clausola di salvaguardia: correggendo la violazione e presentando la prova al Registro di Stato prima che venga emessa una sanzione, è possibile evitare completamente la sanzione. Il rischio pratico maggiore è che le banche armene controllino regolarmente il registro UBO e chiedano di aggiornare la presentazione, il che può causare ritardi nei servizi di gestione del conto finché non lo si fa.

Il mio avvocato può presentare la dichiarazione UBO per me?

Sì. Un rappresentante autorizzato può presentare la domanda per conto della società utilizzando una procura (è accettata anche una copia scansionata). Questa procedura è comune per le società di proprietà straniera i cui fondatori non risiedono fisicamente in Armenia.

È previsto un costo per la presentazione annuale dell'UBO?

Se si sta semplicemente confermando che le informazioni relative al proprio UBO non sono cambiate dall'ultima dichiarazione, non vi è alcun obbligo statale. Se si presenta una dichiarazione aggiornata che riflette modifiche alla propria struttura proprietaria o di controllo, l'obbligo statale è di 10,000 AMD (circa 26 dollari).