Een Armeense LLC gereedmaken voor investeerders: statuten, aandeelhoudersstructuur, intellectueel eigendom en checklist voor goed bestuur.

Een Armeense LLC is klaar voor investeringen wanneer de statuten nieuwe deelnemers toelaten, de inschrijvingen in het Staatsregister overeenkomen met de aandeelhoudersstructuur, het bedrijf zijn intellectuele eigendom bezit middels schriftelijke overdrachten, en alle goedkeuringen die de LLC-wetgeving vereist, aanwezig zijn. Dit omvat onder andere de unanieme beslissing van alle deelnemers voor een converteerbare lening en een onafhankelijke taxatie voor elke inbreng in natura van meer dan AMD 500,000 (ongeveer USD 1,384 tegen de wisselkoers van AMD 361.36 per USD, CBA-koers van 19 oktober 2026). Elk van deze punten kan een transactie belemmeren of ertoe leiden dat het aandeel van de investeerder niet wordt geregistreerd.

Wat beleggers als eerste controleren bij een Armeense LLC

Een due diligence-onderzoek naar een Armeense LLC begint met een vergelijking van drie documenten: de geregistreerde statuten, het uittreksel uit het handelsregister en de eigen kapitaalstructuur van de oprichters. Elk verschil tussen deze documenten is een voorwaarde voor de afronding van de transactie. Het Hof van Cassatie heeft geoordeeld dat een wijziging in de samenstelling van een LLC pas rechtsgeldig wordt na registratie bij de overheid (zaak VD/0602/05/16, 22 maart 2019). Een niet-geregistreerde overdracht zorgt er dus voor dat de koper buiten de vennootschap blijft staan, ongeacht wat het contract bepaalt.

Statutenwijzigingen zijn alleen bindend voor derden nadat ze bij de staat zijn geregistreerd of, indien de wet dit voorschrijft, zijn aangemeld (LLC-wet art. 10(4)). Een ondertekende investeringsovereenkomst vervangt de geregistreerde statuten niet.

Twee structurele beperkingen zijn ook van belang in de beginfase. Een Armeense LLC mag niet meer dan 49 deelnemers hebben en er is geen wettelijk minimumkapitaal vereist, hoewel sommige gereguleerde sectoren hun eigen minimumkapitaal vaststellen. Een financieringsronde waarbij het aantal deelnemers de 49 overschrijdt, vereist een andere rechtsvorm, meestal een naamloze vennootschap.

Statutenherziening: de bepalingen waar beleggers naar vragen

Artikel 10(2) van de LLC-wet somt op wat elke statuten moeten bevatten: de bedrijfsnaam, de statutaire zetel, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, de omvang van het belang van elke deelnemer en identificerende gegevens voor elke deelnemer. Al het overige, inclusief bestuursorganen, besluitvormingsprocedures, de procedure voor uittreding en de procedure voor overdracht, is optioneel en mag niet in strijd zijn met de wet. De aandacht van investeerders gaat vooral uit naar de optionele bepalingen.

Toegang en overdracht door derden

Een deelnemer mag aan een buitenstaander verkopen, tenzij de statuten anders bepalen (Art. 14(2)). Veel oprichtingsstatuten verbieden overdrachten van buitenaf of sluiten kapitaalverhogingen door bijdragen van derden uit. Beide clausules blokkeren een nieuwe investeerder. Een verbod op kapitaalverhogingen door bijdragen van derden blokkeert ook elke converteerbare lening van een kredietverstrekker die nog geen deelnemer is (Art. 33.1(6)).

Een overdrachtsverbod brengt kosten met zich mee voor de vennootschap. Als de statuten een verkoop aan een buitenstaander verbieden en de andere deelnemers weigeren te kopen, moet de vennootschap het belang op verzoek van de deelnemer verwerven en daarvoor betalen volgens de regels voor de afwikkeling van uittredingen (Art. 18(2), Art. 23(1)).

Voorrangsrecht op grond van artikel 14

Bestaande deelnemers hebben een voorkeursrecht om een ​​belang dat aan een buitenstaander wordt aangeboden, naar rato van hun eigen aandelenbezit te kopen. De procedure verloopt in deze volgorde:

1. De verkoper stelt het bedrijf schriftelijk op de hoogte van de prijs en de overige voorwaarden.
2. Het bedrijf stelt de andere deelnemers per aangetekende brief of door persoonlijke overhandiging op de hoogte.
3. Deelnemers hebben één maand na kennisgeving de tijd om van dit recht gebruik te maken, tenzij in het handvest of de deelnemersovereenkomst een andere termijn is vastgelegd.
4. Als ze niet kopen, mag de verkoper aan de buitenstaander verkopen onder dezelfde voorwaarden, tegen een prijs die niet lager is dan de prijs die aan de deelnemers is geboden.

Een deelnemer wiens recht is geschonden, en de vennootschap waar de statuten hem een ​​eigen voorkeursrecht geven, kunnen binnen zes maanden na kennisname van de schending, of na het moment waarop zij daarvan kennis hadden moeten nemen, een rechter verzoeken de verkoop nietig te verklaren (Art. 14(5)). Het wettelijke recht kan niet worden overgedragen (Art. 14(6)). De statuten kunnen de uitoefeningsperiode verkorten of verlengen en de vennootschap een secundair recht geven (Art. 14(4)). Of een statuut het voorkeursrecht van deelnemers volledig kan opheffen, wordt niet door de tekst zelf bepaald, en de afdwingbaarheid van tag-along-, drag-along- en founder lock-up-clausules in strijd met Art. 14 is voor zover wij weten niet in de literatuur vastgelegd.

De overdrachtsovereenkomst zelf hoeft slechts in eenvoudige schriftelijke vorm te worden vastgelegd, tenzij het Burgerlijk Wetboek of de statuten notariële bekrachtiging vereisen (art. 15). Bij de registratie bevestigt de directeur schriftelijk dat het voorkooprecht is gerespecteerd; een notarieel bekrachtigde overdrachtsovereenkomst behoeft die bevestiging niet.

Beslissingsdrempels

In een Armeense LLC zijn de stemmen evenredig aan de participatiebelangen en worden de drempelwaarden meegerekend voor alle stemmen van de deelnemers, inclusief die van afwezigen. De wettelijke minimumwaarden zijn:

De statuten kunnen de tweederde-drempel verhogen. Een hogere drempel beschermt een minderheidsaandeelhouder alleen als zijn of haar belang groot genoeg is om de stemming te blokkeren. Specifieke veto's van investeerders, gewogen stemmen en toestemmingsrechten op basis van klassen hebben geen expliciete basis in de LLC-wetgeving.

Het exitrecht dat beleggers niet kunnen opheffen

Iedere deelnemer kan de vennootschap te allen tijde verlaten zonder toestemming van de vennootschap of de andere deelnemers (LLC-wet art. 12(e) en 21; Burgerlijk Wetboek art. 103), en de statuten kunnen dit niet beperken. Bij een uittredingsverzoek gaat het belang over op de vennootschap, die de waarde ervan binnen zes maanden moet uitbetalen, berekend op basis van de jaarrekening over de laatste verslagperiode (art. 23(1)). Voor een investeerder vormt dit een liquiditeitsrisico op de balans van de vennootschap. Een lock-up-clausule in de statuten heft het wettelijke recht niet op, en of een afzonderlijke contractuele verbintenis tot niet-uittreding afdwingbaar is, is nog niet getoetst.

Kapitaaloverzicht en rechten van deelnemers

Een investeerder kan op twee manieren toetreden tot een Armeense LLC, en hiervoor zijn verschillende goedkeuringen nodig. Het overnemen van een bestaand belang van een deelnemer is een overdracht volgens artikel 14 en 15, onderworpen aan voorkooprecht. Het inbrengen van nieuw kapitaal is een kapitaalverhoging volgens artikel 31 tot en met 33, waarvoor een besluit van de algemene vergadering en een statutenwijziging vereist zijn.

Kapitaalverhogingsroutes

Een verhoging is pas mogelijk nadat het bestaande maatschappelijk kapitaal volledig is gestort (Art. 31(1)). Oprichters moeten hun eigen bijdrage binnen één jaar na inschrijving voldoen (Art. 30), dus een onbetaalde oprichtersbijdrage is het eerste dat moet worden voldaan vóór een financieringsronde. Daarna:

• Afkomstig van bedrijfseigendom (Artikel 32): tweederde van alle stemmen. De nominale waarden stijgen; de percentages veranderen niet.
• Aanvullende bijdragen van alle deelnemers (Artikel 33(1)): twee derde van alle stemmen. Het besluit bepaalt het totaal en een uniforme verhouding. Bijdragen dienen binnen één jaar na het besluit of een kortere termijn te worden voldaan; de algemene vergadering keurt de resultaten en de statutenwijzigingen binnen één maand na de uiterste inleverdatum goed, en de documenten worden binnen één maand na die goedkeuring in het Staatsregister opgenomen.
• Op verzoek van een deelnemer, of bij toelating van een derde partij. (Artikel 33(2)): unaniem besluit. De route via een derde partij is niet beschikbaar als het handvest dit verbiedt. Of de termijn van één maand voor het indienen van een verzoekschrift uit artikel 33(1) ook van toepassing is op deze route, wordt niet door de tekst vastgesteld.
• Omzetting van een converteerbare lening (Artikel 33.1): eigen procedure, zoals hieronder beschreven.

Bijdragen in natura en de taxatiedrempel van AMD 500,000

Bijdragen kunnen bestaan ​​uit geld, effecten, andere eigendommen of rechten die voor geldelijke waardering in aanmerking komen (Art. 29(1)). De algemene vergadering moet de waardering van elke bijdrage in natura unaniem goedkeuren. Een onafhankelijke taxateur is ook vereist wanneer de nominale waarde van het in natura betaalde belang, of de nominale verhoging, meer dan 500 keer de wettelijke berekeningsgrondslag van AMD 1,000 bedraagt, oftewel AMD 500,000 (ongeveer USD 1,384 tegen de wisselkoers) (Art. 29(2); Wet op het minimummaandloon Art. 3). De trigger is de nominale waarde van het in natura betaalde belang; een nominale waarde van exact AMD 500,000 is hiervoor niet voldoende.

De algemene regel verbiedt een deelnemer te ontslaan van de inbrengverplichting, ook niet door verrekening met een vordering op de vennootschap. Sinds 12 juni 2025 geldt dit verbod niet voor een gekwalificeerde omzetting van een converteerbare lening (art. 30(2); art. 98(3) van het Burgerlijk Wetboek). Het verbod blijft wel van toepassing op een gewone lening, waardoor een aandeelhouderslening van de oprichter niet zomaar kan worden verrekend met een nieuwe kapitaalinbreng.

De wijziging registreren

Wijzigingen in deelnemers en statutenwijzigingen worden geregistreerd door het Staatsregister voor Rechtspersoonlijkheden van het Ministerie van Justitie. De staatsheffing bedraagt ​​20,000 AMD voor een wijziging van deelnemers en 10,000 AMD voor een statutenwijziging (ongeveer 55 USD en 28 USD tegen dezelfde wisselkoers). Dit zijn afzonderlijke posten volgens artikel 16 van de Wet op de Staatsheffing, die op het overheidsportaal Hartak samen worden vermeld als 30,000 AMD (ongeveer 83 USD). De registratie duurt twee werkdagen nadat alle documenten zijn aangeleverd.

Voor de overdracht van een bestaand belang vermeldt Hartak een aanvraag met de gegevens van de nieuwe deelnemer, de juridische grondslag voor de overdracht, de schriftelijke bevestiging van het voorkooprecht van de directeur, een bewijs van betaling van de overdrachtsbelasting en geauthenticeerde Armeense vertalingen van documenten voor een buitenlandse natuurlijke persoon of bedrijf als koper. Bijgewerkte informatie over de uiteindelijke begunstigde moet uiterlijk 40 dagen nadat de wijziging bekend is geworden, worden doorgegeven. Hartak beschrijft de dienstverlening als persoonlijk; het Staatsregister adverteert afzonderlijk met een online dienst voor de overdracht van deelnemers voor Armeense burgers, en het is niet bevestigd via welk kanaal een buitenlandse investeerder een aanvraag kan indienen. De volledige checklist van het Register voor toelating op grond van artikel 33(2) of een leningconversie is niet gepubliceerd.

Intellectueel eigendom en overdrachten aan het bedrijf

Investeerders willen dat de code, het merk en de uitvindingen eigendom zijn van de LLC zelf. Volgens de Armeense auteursrechtwetgeving berusten werken die door een werknemer in het kader van zijn of haar werkzaamheden zijn gecreëerd, over het algemeen bij de werkgever, terwijl werken die zijn gecreëerd door contractanten, oprichters die vóór de oprichting handelden, of een aanverwante buitenlandse onderneming, bij de auteur blijven totdat een schriftelijke overdracht plaatsvindt. Een schriftelijke overdracht in de tegenwoordige tijd ("draagt ​​hierbij over") is de standaardprocedure; notariële bekrachtiging is niet verplicht. Uitvindingen van werknemers vallen onder aparte regels in de octrooiwet.

Oprichters die intellectueel eigendom als kapitaal inbrengen in het bedrijf, leveren een bijdrage in natura. Daarom zijn de bovenstaande regels met betrekking tot unanimiteit en de waardering van AMD 500,000 van toepassing. De wisselwerking tussen de overdracht van intellectueel eigendom en arbeidsovereenkomsten wordt behandeld in onze gids over aandelenplannen voor werknemers in Armenië.

Bestuur: algemene vergadering, directeur, raad van bestuur en herzieningscommissie

De algemene vergadering van deelnemers is het hoogste orgaan. De exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering, waaronder statutenwijzigingen, kapitaalwijzigingen, de vorming en afzetting van het uitvoerend orgaan, reorganisatie en liquidatie (artikel 36), kunnen niet aan een raad van bestuur of directeur worden overgedragen, tenzij de wet dit toestaat. Het uitvoerend orgaan (de directeur) voert de dagelijkse gang van zaken, wordt gekozen door de algemene vergadering en hoeft geen deelnemer te zijn. Voor een oprichter die de onderneming vanuit het buitenland zal leiden, zie onze handleiding voor het aanstellen van een Armeense LLC-manager onder artikel 44.

• Board: Optioneel, met een onbeperkt aantal deelnemers. De statuten kunnen een bestuurslid instellen en zijn bevoegdheden definiëren (Art. 35(2)). Een investeerder die een zetel in het bestuur wenst, moet eerst de statuten laten wijzigen om het bestuur in te stellen.
• Revisiecommissie: Verplicht bij meer dan 20 deelnemers. Bij 20 of minder deelnemers kan de statuten bepalen dat er geen vennootschap wordt opgericht (art. 35(6)); zonder die clausule is een kleine vennootschap niet automatisch vrijgesteld. Bestuursleden en leden van het uitvoerend orgaan mogen er geen zitting in nemen (art. 35(7)), en de statuten kunnen een onafhankelijke accountant toestaan ​​om de taken van de vennootschap uit te voeren.

Een facultatief bestuur verkrijgt niet de wettelijke bevoegdheden van de algemene vergadering. Een clausule die het bestuur onbeperkte bevoegdheid geeft om de directeur te benoemen en te ontslaan, vereist een specifieke wettelijke basis, die de wet niet duidelijk biedt.

Converteerbare leningen onder artikel 886.2 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 33.1 van de LLC-wet.

Sinds 12 juni 2025 kan een Armeense LLC of NV een converteerbare lening afsluiten: de overeenkomst kan vereisen dat de vennootschap deelnemingsrechten of aandelen uitgeeft in plaats van de volledige of gedeeltelijke terugbetaling van de hoofdsom of rente (Burgerlijk Wetboek art. 886.2, ingevoegd door Wet HO-114-N). De procedure voor LLC's is geregeld in art. 33.1 van de LLC-wet, ingevoegd door Wet HO-115-N. Beide wetten zijn alleen van toepassing op overeenkomsten die na 12 juni 2025 zijn gesloten. Ons eerdere artikel over de hervorming van de converteerbare lening in Armenië behandelt de aspecten van het Burgerlijk Wetboek; dit gedeelte behandelt wat de LLC moet doen.

Het ondertekenen van de term sheet voor een lening

1. Controleer of de statuten kapitaalverhogingen door middel van bijdragen van derden niet verbieden als de kredietverstrekker niet reeds deelnemer is (Art. 33.1(6)).
2. Controleer of het bestaande maatschappelijk kapitaal volledig is gestort (Art. 31(1)).
3. Neem de mogelijkheid tot omzetting op in de overeenkomst bij het sluiten ervan. Artikel 886.2(2) van het Burgerlijk Wetboek bepaalt de mogelijkheid tot omzetting bij de ondertekening.
4. Verkrijg de unanieme beslissing van alle deelnemers van de onderneming om de overeenkomst aan te gaan, ook wanneer het een grote transactie betreft (Art. 33.1(1)). Voor elke latere wijziging is dezelfde unanimiteit vereist.
5. Als een deelnemer of bestuurder aan de kant van de kredietverstrekker staat, vereisen de regels voor belanghebbende partijen in artikel 47(2) ook unanimiteit van de deelnemers die geen belang hebben bij de transactie. De wet geeft niet aan hoe de twee unanimiteitsregels gecombineerd worden wanneer elke deelnemer een belang heeft; documenteer de naleving van beide regels.

Omzetting: aanvraag, beslissingen en de termijn van 60 dagen

De omzetting vindt plaats wanneer de kredietverstrekker binnen de contractuele termijn een verzoek indient bij het bestuur van de vennootschap. Indien de omzetting afhankelijk is van voorwaarden, moet uit het verzoek blijken dat deze voorwaarden zijn vervuld; de overeenkomst kan bepalen dat het verzoek wordt geacht te zijn ontvangen wanneer de voorwaarden zijn vervuld (art. 33.1(3)). De algemene vergadering moet vervolgens binnen 60 dagen na ontvangst of geachte ontvangst de besluiten tot omzetting nemen (art. 33.1(4)).

• Voor een kredietverstrekker die reeds deelnemer is: verhoog het maatschappelijk kapitaal en de nominale waarde van het belang van de kredietverstrekker, en keur de resultaten en statutenwijzigingen goed;
• Voor een externe kredietverstrekker: betrek de kredietverstrekker ook als deelnemer en verleen het nieuwe belang.

De bijdrage van de kredietverstrekker wordt geacht volledig te zijn voldaan wanneer deze besluiten zijn genomen (Art. 33.1(5)); er vindt geen tweede betaling plaats. De initiële goedkeuring maakt de omzetting niet automatisch: de besluiten moeten nog steeds worden genomen. Art. 33.1 stelt geen stemdrempel voor de besluiten in de omzettingsfase, en de relatie ervan tot de unanimiteitsregel in Art. 33(2) en de algemene tweederderegel voor kapitaal- en statutenwijzigingen wordt nog bevestigd. Goedkeuring in de omzettingsfase moet daarom worden gepland met het oog op de stem van elke deelnemer.

Bij een lening in vreemde valuta wordt de bijdrage vastgesteld in AMD tegen de gemiddelde marktkoers van de Centrale Bank van Armenië op de dag dat het verzoek tot omzetting wordt ontvangen of geacht te zijn ontvangen, en de overeenkomst moet bepalen dat de lening op die datum wordt vervangen door een lening in AMD (Burgerlijk Wetboek art. 886.2(6)). Na de beslissingen moeten de statutenwijziging en de nieuwe deelnemer nog worden geregistreerd: de kredietverstrekker wordt deelnemer bij registratie (art. 11(7)). De termijn van 60 dagen geldt voor de vennootschapsbeslissingen; er is geen termijn voor de registratie in het register nadat een omzetting is bevestigd.

Kapitaaltabelberekeningen bij conversie

De conversievoorwaarden (waarderingslimiet, korting, conversieprijs) zijn contractueel vastgelegd. Wat in het register verandert, is het nominale kapitaal. Neem een ​​LLC met een maatschappelijk kapitaal van AMD 1,000,000, dat voor 60% in handen is van twee oprichters. Als de conversiebeslissingen een nominale waarde van AMD 250,000 voor de kredietverstrekker opleveren, wordt het maatschappelijk kapitaal AMD 1,250,000; de kredietverstrekker heeft dan 20%, en de oprichters behouden respectievelijk 48% en 32%. Het bedrag van de lening dat in die nominale waarde wordt omgezet, is wat in de overeenkomst is vastgelegd.

Bestaande leningen en geïmporteerde SAFEs

Een gewone lening kan niet als converteerbaar worden beschouwd door later een conversieclausule toe te voegen, omdat artikel 886.2(2) converteerbaarheid bij aanvang vereist, en leningen die vóór 12 juni 2025 zijn afgesloten, vallen buiten de regeling. Of het vervangen van een dergelijke lening door novatie met een nieuwe converteerbare lening voldoet aan artikel 886.2(2) is niet gepubliceerd.

Een SAFE in Amerikaanse stijl heeft uitsluitend een wettelijke basis in een naamloze vennootschap: artikel 38.2 van de JSC-wet regelt SAFE-overeenkomsten, en het sluiten ervan vereist de unanieme goedkeuring van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De LLC-wet kent geen equivalent. Een geïmporteerde SAFE, ondertekend door een LLC, leidt op zichzelf niet tot aandelenconversie. Deze kan worden herzien als een converteerbare lening volgens artikel 886.2 die voldoet aan de goedkeuringseisen van artikel 33.1, of de vennootschap kan zich vóór de ronde omzetten in een naamloze vennootschap.

Directe investeringen, buitenlandse deelnemingen en verblijfplaats

Buitenlandse investeerders kunnen rechtstreeks of via een buitenlandse holdingmaatschappij een belang in een Armeense LLC verwerven; de bovengenoemde goedkeuringen zijn in beide gevallen hetzelfde, en een buitenlandse deelnemer voegt bij elke aanvraag geauthenticeerde, vertaalde statuten toe. Vanaf 1 november 2026 is de fiscale woonplaats voor een buitenlandse deelnemer afhankelijk van een eigen investering van ten minste AMD 2,000,000 (ongeveer USD 5,535 tegen de wisselkoers) in maatschappelijk kapitaal, of aandelen of effecten van die waarde (Artikel 29.4(3) van de Buitenlanderswet). Het totale kapitaal van de onderneming voldoet op zichzelf niet aan de voorwaarde, de uitvoeringswet is niet gevonden en het is onduidelijk of een omgezette lening als investering meetelt. Voor de fiscale stimuleringsregeling voor R&D-werknemers die vaak gepaard gaat met een investeringsronde, zie het Armeense belastingtarief van 10% op R&D-inkomsten.

Checklist voor een charter van één pagina

Punten 3, 7 en 11 vereisen waarschijnlijk een statutenwijziging en een besluit van de algemene vergadering voordat de oprichting kan worden afgerond; reserveer hiervoor minimaal twee werkdagen voor de registratieperiode plus de tijd om de stemmen van alle deelnemers te verzamelen. De stappen voor het oprichten van een bedrijf vindt u op onze pagina over bedrijfsregistratie , en controles voor de koper vindt u in onze gids voor het kopen van een kant-en-klare Armeense LLC.

Veelgestelde vragen

Laatst bijgewerkt: 23 oktober 2026