Een kant-en-klare Armeense LLC kopen: aandelenovername, due diligence en wat er daadwerkelijk wordt overgedragen

Bij de aankoop van een bestaande Armeense LLC wordt het eigendom pas overgedragen wanneer u als nieuwe deelnemer bent ingeschreven in het handelsregister. Dit kost 20,000 AMD (ongeveer 51 USD) en is binnen twee werkdagen na de volledige aanvraag verwerkt. Het oprichten van een nieuwe LLC is gratis en verloopt volgens een vergelijkbaar schema. De reden om een ​​bestaande vennootschap over te nemen is dan ook bijna altijd iets wat de vennootschap al heeft: een handelsgeschiedenis, een vergunning, een bankrelatie, een contract of een belastingregistratie die u wilt overnemen. Alles wat de vennootschap al bezit, wordt met deze zaken meegeleverd.

Wat je daadwerkelijk koopt

Een aandelenkoop verandert wie het deelnemingsbelang in de LLC bezit. De vennootschap zelf is de dag na de transactie dezelfde rechtspersoon als de dag ervoor, met hetzelfde fiscaal identificatienummer, dezelfde registratiedatum, dezelfde contracten, dezelfde arbeidsverhoudingen en dezelfde schulden. Er vindt geen novatie plaats en er worden geen aandelen opnieuw uitgegeven.

Uw risico als koper wordt bepaald door de waarde van het belang dat u verwerft. Bedrijfsschulden blijven eigendom van het bedrijf en een deelnemer is daar niet persoonlijk aansprakelijk voor. Een doelonderneming met een belastingachterstand van 15 miljoen AMD is dus een onderneming waarvan het belang 15 miljoen AMD minder waard is dan een onderneming zonder achterstand, ervan uitgaande dat de achterstand het enige probleem is.

Het Hof van Cassatie heeft de status van deelnemer, en de daaruit voortvloeiende fiscale verplichtingen, gekoppeld aan de registratie van de eigendomsoverdracht bij de overheid (G-ENDH Partners LLC v. SRC Tax Inspection Center, VD/1495/05/17, 3 juli 2020). Een getekende en betaalde koopovereenkomst die niet in het register is opgenomen, zorgt ervoor dat de verkoper wel in het register staat en de controle behoudt.

Het voorkooprecht dat de verkoop kan tegenhouden

Lees de statuten van de over te nemen onderneming voordat u over de prijs onderhandelt. De statuten kunnen de overdracht van deelnemingsrechten aan derden volledig verbieden, in welk geval geen enkele vorm van due diligence tot een haalbare deal leidt.

Indien de statuten een verkoop aan een externe koper toestaan, geeft de Wet op de Besloten Vennootschappen de andere deelnemers een voorkeursrecht om het aangeboden belang te kopen in verhouding tot hun eigen aandelenbezit, onder dezelfde voorwaarden als die aan u worden aangeboden. De verkoper activeert dit recht door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. De wettelijke uitoefentermijn bedraagt ​​één maand, maar de statuten kunnen een andere termijn bepalen. De vennootschap zelf heeft slechts een secundair voorkeursrecht indien dit in haar statuten is vastgelegd.

Een deelnemer wiens voorkooprecht is geschonden, heeft zes maanden de tijd om een ​​rechtszaak aan te spannen. Deze termijn loopt in uw nadeel als koper en blijft van kracht na de registratie. Daarom dient de kennisgeving van de verkoper als bewijs van eigendomsoverdracht in originele vorm te worden opgenomen in uw overdrachtsvoorwaarden.

Een structureel punt is van toepassing wanneer u minder dan het hele bedrijf koopt. Het recht van een deelnemer om uit de LLC te stappen en de waarde van zijn of haar aandeel op te eisen, mag niet worden beperkt door de statuten. Elke minderheidsaandeelhouder die u aanhoudt, kan uitstappen en het bedrijf op een zelfgekozen moment een betalingsverplichting voorleggen.

Vorm van de overeenkomst en kennisgeving aan het bedrijf

De overdracht van een deelnemingsrecht vereist een eenvoudig schriftelijk formulier en hoeft niet notarieel bekrachtigd te worden . De Wet op de Besloten Vennootschappen schrijft een eenvoudig, ondertekend document voor en het Handelsregister vereist geen notariële akte. Alleen de statuten van de vennootschap kunnen hier verandering in brengen, wat een extra reden is waarom de controle van de statuten belangrijk is. De vennootschap moet schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de wijziging.

Reserveer dus geen budget voor een notaris voor de overeenkomst zelf. Kopers uit landen waar een notariële akte verplicht is, gaan er vaak van uit dat dit hier ook geldt, maar bronnen die dit beweren, hebben het mis. Wat wel geauthenticeerd moet worden, is de buitenlandse documentatie, niet het contract zelf: een paspoort of bedrijfsdocumenten van een buitenlandse koper moeten nog steeds voorzien zijn van een apostille of legalisatie en een notarieel bekrachtigde Armeense vertaling.

Twee bepalingen van het Burgerlijk Wetboek komen regelmatig aan bod in geschillen over dergelijke overeenkomsten. Een overdracht die is opgezet om een ​​andere transactie te verhullen, kan worden aangevochten als een schijntransactie op grond van de regel van de schijntransactie, die het Hof van Cassatie toepaste op een verkapte aandelenoverdracht in de zaak Syncrystal LLC v. Bgdoyan (ED/3-623(VD)/08, 28 november 2008). Wanneer een koper later een aandelenkoopovereenkomst wil beëindigen, rust de bewijslast op de partij die de gronden aanvoert, zoals het Hof van Cassatie bevestigde in de zaak Sanmar Invest LLC v. Margaryan (ED/14601/02/21, 9 juli 2024).

Registratie van de wijziging van deelnemer

De aanvraag wordt ingediend bij het Staatsregister van Rechtspersoonlijkheden. De staatsheffing voor een registratie van een wijziging van een deelnemer bedraagt ​​20,000 AMD (ongeveer 51 USD), vastgesteld in de Wet op de Staatsheffing, en de registratie moet binnen twee werkdagen na een volledige aanvraag worden voltooid – deze termijn is wettelijk vastgelegd, geen streeftijd. Als u dit controleert op de Engelstalige versie van de website van het register en de service als gratis en direct beschreven ziet, negeer dit dan: die pagina is verouderd en de Armeense pagina en de wetgeving vermelden iets anders.

Het zelfserviceportaal van het register is bedoeld voor natuurlijke personen met de Armeense nationaliteit, en de algemene online wijzigingsservice wordt alleen aangeboden wanneer alle deelnemers en het hoofd van het uitvoerend orgaan natuurlijke personen met de Armeense nationaliteit zijn. Een buitenlandse koper stelt in plaats daarvan een geauthenticeerd documentenpakket samen:

• Buitenlandse particuliere koper: Paspoort, voorzien van een apostille of legalisatie, met een notarieel bekrachtigde Armeense vertaling.
• Buitenlandse zakelijke koper: Een gelegaliseerde inschrijvingsakte, de statuten van het bedrijf, een bestuurs- of aandeelhoudersbesluit waarin de overname wordt goedgekeurd, en een gelegaliseerde volmacht voor degene die tekent en indient, elk met een notarieel bekrachtigde Armeense vertaling.

Buitenlander zijn betekent op zich niet dat je documenten op papier moet overleggen. De Staatsregistratiewet staat toe dat documenten zowel persoonlijk op papier als via de website van het register worden ingediend, en maakt geen onderscheid tussen een buitenlandse koper en verkoper – dezelfde wet bepaalt uitdrukkelijk welke documenten een buitenlands individu en een buitenlands bedrijf moeten overleggen. Het probleem is eerder praktisch dan juridisch. Het portaal accepteert geen documenten die niet zijn ondertekend met een Armeense elektronische handtekening, en een buitenlandse koper beschikt daar doorgaans niet over. De elektronische route is dus wettelijk mogelijk, maar in de praktijk voor de meeste buitenlandse partijen niet haalbaar.

Eén procedure die er elektronisch uitziet, is dat niet. Gescande documenten kunnen worden geüpload voor een eerste beoordeling, maar zodra de griffie ze heeft gecontroleerd, moet de aanvrager – en iedereen wiens handtekening vereist is – persoonlijk naar een kantoor komen om de papieren versies te ondertekenen. Beschouw dit als een fysieke indiening met een online voorsprong en plan de reis van de ondertekenaars dienovereenkomstig.

Authenticatie is hoe dan ook de moeilijkste weg, en het is raadzaam om enkele weken voor de beoogde sluitingsdatum te beginnen met het aanvragen van een apostille plus een gecertificeerde vertaling.

De daaropvolgende registratie van de uiteindelijke begunstigde

Armeense bedrijven moeten hun uiteindelijke begunstigden aangeven bij een drempel van 20%. Wanneer een aandelenkoop de meldingsplichtige informatie wijzigt, moet de wijziging binnen 40 dagen nadat het bedrijf hiervan op de hoogte is geraakt, worden gemeld. De meldingskosten bedragen 10,000 AMD (ongeveer 25 USD). Elk bedrijf bevestigt bovendien jaarlijks vóór 20 februari zijn aangifte, ongeacht of er wijzigingen zijn aangebracht.

De termijn van 40 dagen is een verplichting van het bedrijf dat u zojuist heeft overgenomen, en een gemiste indiening is de verantwoordelijkheid van de nieuwe eigenaar. Neem de verklaring op in de checklist voor de afsluiting en bevestig dat deze is geaccepteerd voordat het overnameteam uiteengaat.

Wat u moet controleren voordat u tekent

Fiscale status

Vraag een referentie over de belastingverplichtingen van de over te nemen woning aan bij de belastingdienst van de staat via file-online.tax.am . Dateer deze referentie zo dicht mogelijk bij de sluitingsdatum als de verkoper toestaat, omdat er tijdens de onderhandelingen achterstanden kunnen ontstaan.

Onroerendezaakbelasting, indien het bedrijf onroerend goed bezit.

Vanaf 30 augustus 2026 kan onbetaalde onroerendgoedbelasting op een van de belastbare objecten van een organisatie de kadastrale inschrijving voor haar andere belastbare objecten in dezelfde gemeenschap blokkeren. De wijziging, HO-407-N, werd aangenomen op 3 juli 2026 en gepubliceerd op 29 juli 2026. Deze wijziging is van toepassing via artikel 236(3) van het belastingwetboek. Er gelden wettelijke uitzonderingen. De blokkering werkt op gemeenschapsniveau, waardoor bezittingen in andere gemeenschappen niet worden beïnvloed door achterstanden in één gemeenschap. We beschrijven het mechanisme in detail in het artikel over de blokkering van onroerendgoedbelasting op inschrijving in Armenië.

Werknemers

Arbeidsrelaties blijven verbonden aan de onderneming, dus achterstallig loon, opgebouwde ontslagvergoedingen en lopende arbeidsgeschillen blijven onaangetast na een eigendomsoverdracht. Vraag om het loonregister, de huidige arbeidsovereenkomsten en een bevestiging van de laatste sociale premiebetaling, en verreken eventuele tekorten in de aankoopprijs.

Geschillen en vergunningen

Gerechtelijke procedures waarbij de doelonderneming betrokken is, kunnen op naam van de betrokken partij worden opgezocht op datalex.am . De licentiestatus kan worden geverifieerd via het licentiegedeelte van e-gov.am of rechtstreeks bij het ministerie dat de licentie heeft afgegeven. Als de licentie de reden is waarom u de onderneming koopt, controleer dan bij de instantie die de licentie heeft afgegeven of een wijziging van deelnemer geen herziening of nieuwe aanvraag tot gevolg heeft.

De bankrekening

Een zakelijke bankrekening behoudt zijn KYC-goedkeuring niet bij een wijziging van de uiteindelijke begunstigde. Armeense banken schorten doorgaans uitgaande transacties op de rekening op totdat nieuwe documentatie over de klantidentificatie en de uiteindelijke begunstigde is aangeleverd en geaccepteerd. Ga ervan uit dat het bedrijf na de overname gedurende een bepaalde periode geen betalingen kan verrichten en stem de salaris- en leveranciersbetalingen daarop af. Een bestaande bankrelatie is een van de meest genoemde redenen voor de overname van een bedrijf en is tevens de activa die het meest waarschijnlijk opnieuw moet worden opgebouwd.

Verpandingen ten opzichte van de rente zelf

Een deelnemingsrecht kan als zekerheid worden gesteld, en dergelijke zekerheden worden geregistreerd onder de Wet op de zekerheidsrechten op roerende zaken. Raadpleeg het register voor het belang dat u koopt voordat u betaalt.

Onze checklist voor due diligence bij Armeense bedrijfsovernames bevat een volledige lijst met op te vragen documenten, en de Armeense M&A-gids behandelt transactiestructuren die verder gaan dan een eenvoudige aandelenovername.

Een bestaande LLC kopen in plaats van een nieuwe te registreren.

De fiscale regeling is de valkuil voor kopers van slapende lege vennootschappen. Een vennootschap die twee jaar geleden is opgericht en nooit handel heeft gedreven, heeft de termijn van 20 dagen voor de fiscale keuze al lang overschreden en valt normaal gesproken standaard onder de algemene btw-regeling. Om over te stappen op de omzetbelastingregeling moet men wachten tot de jaarlijkse fiscale keuze op 20 februari, waardoor een nieuw verworven vennootschap gedurende het grootste deel van een boekjaar onder de btw-regeling kan vallen.

Een overname is zinvol wanneer het bedrijf iets bezit dat u niet snel kunt namaken: een aan de entiteit gekoppelde vergunning, een getekend contract met een wederpartij die niet wil overgaan tot novatie, een huurovereenkomst, een trackrecord dat vereist is bij een aanbesteding, of een aantoonbare handelsgeschiedenis die een kredietverstrekker wil zien. Wanneer snelheid de enige drijfveer is, biedt de registratieprocedure geen uitkomst. Onze vergelijking tussen de overname van een bestaand bedrijf en de oprichting van een nieuw bedrijf richt zich op de commerciële aspecten van die keuze. Mocht het bedrijf dat u overneemt uiteindelijk liquideerbaar blijken, dan duurt de Armeense liquidatieprocedure aanzienlijk langer dan beide opties.

Veelgestelde vragen

Laatst bijgewerkt: 14 augustus 2026