Hoe u uw Armeense accountant of administrateur kunt vervangen zonder gegevens, toegang of controle te verliezen

U kunt een Armeense accountant of bedrijfsadministrateur vervangen zonder verlies van gegevens, toegang of controle, mits de boekhoudkundige gegevens van de afgelopen vijf jaar, die het bedrijf wettelijk verplicht is te bewaren, weer in uw bezit zijn voordat de vertrekkende dienstverlener stopt met het beantwoorden van e-mails. De wettelijke plicht om die gegevens te bewaren lag nooit bij de accountant. Volgens de Wet op de Boekhouding ligt die plicht bij het hoofd van het directieorgaan van het bedrijf, wat betekent dat een wisseling van dienstverlener de manier waarop aan de verplichting wordt voldaan verandert en verder niets verandert.

Waarom de overgang van accountant naar administratief medewerker in Armenië misgaat

De Armeense wetgeving legt geen algemene verplichting op aan een vertrekkende dienstverlener om documenten of boekhoudkundige gegevens aan een nieuwe dienstverlener te overhandigen. De wettelijke verplichting tot het overleggen van documenten geldt alleen voor de belastingdienst op verzoek. Een eventuele verplichting tot het overhandigen van een werkdossier aan een opvolger vloeit voort uit de overeenkomst of uit artikel 785(3) en (4) van het Burgerlijk Wetboek, indien er sprake is van een vertegenwoordigingsrelatie. De meeste boekhoudovereenkomsten in Armenië zijn summier gedocumenteerd, waardoor een bedrijf dat geen overdrachtsclausule in zijn contract heeft opgenomen, mogelijk geen direct wettelijk recht heeft om zich hierop te beroepen.

Toegangsrechten verergeren het probleem. SRC Order 120-N legt de verantwoordelijkheid voor de beveiliging van e-filing-gegevens bij de belastingplichtige. Een accountant die aangifte doet met inloggegevens die op naam van het bedrijf zijn uitgegeven, laat het bedrijf dus met het risico zitten van wat er nog met die inloggegevens kan gebeuren. Een bankvolmacht die aan een vertrekkende accountant is verleend, vervalt niet wanneer de opdracht eindigt; deze blijft van kracht totdat het bedrijf de bank opdracht geeft deze te annuleren.

De inventarisatie vóór de overdracht

Boekhoudkundige gegevens en het elektronisch dossier

Artikel 16(1) van de Wet op de boekhouding (HO-282-N, 2019) stelt een minimale bewaartermijn van vijf jaar vast voor primaire boekhoudkundige documenten, boekhoudregisters, jaarrekeningen, documenten met betrekking tot het boekhoudbeleid en de boekhoudsoftware, databases en elektronische informatie zelf. Artikel 33(1)(5) van de belastingwet stelt dezelfde minimale bewaartermijn van vijf jaar vast voor documenten ter onderbouwing van de belastinggrondslag en belastingaangiften, te rekenen vanaf de betreffende verslagperiode. Het wisselen van aanbieder heeft geen effect op de termijn.

Omdat de elektronische boekhouddatabase zelf een beschermd onderdeel is, is een overdracht die alleen PDF-overzichten oplevert onvolledig. Vraag daarom om de export van de originele database, samen met de proefbalans, het grootboek, de overzichten van vaste activa en afschrijvingen, bankafstemmingen en eventuele verliescompensatieposities die de volgende aanbieder nodig heeft om verder te kunnen werken.

Een verandering van accountantskantoor is op zichzelf geen reden voor een verplichte inventarisatie van activa. De reden hiervoor is een verandering van de materieel verantwoordelijke persoon, en deze is beperkt tot de activa die daadwerkelijk worden overgedragen (Besluit 102 van het Ministerie van Financiën van 2 juni 2000, clausules 1.5(e) en 1.6(e)). Wanneer de vertrekkende persoon persoonlijk materieel verantwoordelijk was, bijvoorbeeld voor contanten of voorraden, wordt de inventarisatie verplicht.

SRC e-filing autoriteit

Besluit 120-N van de voorzitter van de SRC van 8 februari 2010, zoals gewijzigd door Besluit 16-N van 2016, blijft het geldende instrument. Elektronische aangifte kan worden gedaan via de directeur van de onderneming, de directeur samen met de hoofdaccountant, of een persoon die daartoe bevoegd is op grond van het Burgerlijk Wetboek. Er gelden twee termijnen voor kennisgeving, die aan verschillende gebeurtenissen zijn gekoppeld. Artikel 21(2) van de bijlage vereist dat de belastingplichtige de SRC onmiddellijk op de hoogte stelt van een wijziging van de bevoegde persoon of van het verlies of de beschadiging van de inloggegevens. Artikel 21(3) vereist een schriftelijke kennisgeving binnen één dag wanneer het certificaat voor elektronische handtekening of de gegevens van de belastingplichtige in het uniforme belastingregister wijzigen.

Het SRC-portaal biedt nu een online beheersysteem voor gemachtigden waarmee gebruikersrechten kunnen worden geregistreerd, geactiveerd, gedeactiveerd en ingetrokken, en waarmee wachtwoordherstel mogelijk is. Dit systeem vormt een aanvulling op de schriftelijke kennisgevingsregeling van Order 120-N en vervangt deze niet. De twee systeemrollen worden vaak door elkaar gehaald en het verschil is hier belangrijk. De online gemachtigde beheert de toegang; een gemachtigde gebruiker dient aangiften in. Het registreren en activeren van een nieuwe gemachtigde deactiveert de toegang van de vorige gemachtigde, en dat is het mechanisme dat een vertrekkende accountant daadwerkelijk geen toegang meer geeft tot uw account.

Een onwillige voorganger hoeft niet per se een obstakel te zijn. De gepubliceerde registratieprocedure voor een nieuwe gemachtigde persoon vermeldt de toestemming of de referenties van de vertrekkende persoon niet als voorwaarde, dus een bedrijf dat de identificatie en elektronische ondertekening kan voltooien, zou zonder deze gegevens verder moeten kunnen gaan. Dit is een afleiding uit de gedocumenteerde procedure en geen verklaring van de SRC dat het altijd werkt.

Buitengesloten zijn is een zwakkere positie. Wachtwoordherstel bestaat wel, maar het formulier vraagt ​​om een ​​e-mailadres, het TIN-nummer en de gebruikersnaam, dus het bestaan ​​ervan betekent niet dat herstel in elke situatie van toegangsverlies mogelijk is. En waar de bevoegdheid om de wijziging door te voeren zelf wordt betwist, wijst niets in de gepubliceerde SRC-richtlijnen erop dat het portaal dat oplost. Het activeren van een account is een technische stap, geen vaststelling van wie gerechtigd is de controle over het bedrijf te hebben.

De handmatige procedure van Order 120-N ligt hieraan ten grondslag. Paragraaf 11 van het modelcontract in Bijlage 1 regelt wijzigingen in vertegenwoordiging, wijzigingen in bevoegdheden en beëindiging van de machtiging door middel van schriftelijke mededelingen aan de uitvoerende belastingdienst. Paragraaf 23(2) verplicht de belastingdienst om op de dag van indiening van de aanvraag een nieuw wachtwoord te verstrekken via een vereenvoudigde procedure, op basis van die aanvraag en de in paragraaf 20(1) en 20(3) genoemde documenten, namelijk een kopie van het staatsregistratiebewijs en het identiteitsbewijs van de gemachtigde, met een kopie van de socialezekerheidskaart indien beschikbaar. Paragraaf 31 bepaalt dat het invullen van het modelcontract zelf op het kantoor van de belastingdienst moet gebeuren, en paragraaf 6 bepaalt dat de eerste inloggegevens persoonlijk in een gesloten envelop moeten worden overhandigd binnen één werkdag na het sluiten van het contract; dit is de handmatige contract- en inlogprocedure van de Order. Paragrafen 11 en 23(2) vereisen op zich geen persoonlijke aanwezigheid bij elke vervanging of terugvordering, dus lees schriftelijke kennisgeving niet zo dat iemand persoonlijk moet verschijnen.

Artikel 4(1) van de belastingwet definieert de inloggegevens en het wachtwoord voor elektronische aangifte. Het vereist op zich geen volmacht of een persoonlijk bezoek. Voor een externe accountant die geen directeur is, verloopt de machtiging via het Burgerlijk Wetboek; geen enkele gepubliceerde bron vereist dat deze machtiging notarieel wordt bekrachtigd, en geen enkele bron bevestigt expliciet dat dit niet nodig is. Het is daarom het veiligst om bij de belastingdienst na te vragen welke vorm zij voor uw bedrijf accepteert. Eén regel is ondubbelzinnig: oude inloggegevens worden nooit overgedragen aan de nieuwe accountant. Ze worden gedeactiveerd en vervangen.

Bankondertekeningsbevoegdheden en authenticatieapparaten

De AML/CFT-wetgeving vereist dat een bank de identiteit en de bevoegdheid van elke gemachtigde persoon op een rekening identificeert en verifieert als onderdeel van de klantonderzoeksprocedure (Art. 3, 16(5)(1) en 17). Deze definitie is breed genoeg om tekenbevoegden, houders van betalingsbevoegdheid en gebruikers die transacties uitvoeren via internetbankieren te omvatten. Klantonderzoek is risicogebaseerd en continu, dus een wijziging van een tekenbevoegde kan ertoe leiden dat de bank het dossier bijwerkt zonder dat een volledige herregistratie nodig is.

Er bestaat geen uniform wettelijk pakket voor de overdracht van bevoegdheden in Armenië. Elke bank stelt zijn eigen documentenpakket samen. Armeense banken vragen doorgaans om een ​​ondertekend verzoek waarin de omvang van de bevoegdheden die worden toegevoegd of verwijderd, het bedrijfsbesluit in de vorm zoals voorgeschreven in de statuten, het identiteitsbewijs van de nieuwe gemachtigde, een volmacht (indien de bevoegdheid niet inherent is aan de functie), een actueel uittreksel uit het handelsregister, bijgewerkte informatie over de uiteindelijke begunstigden (indien eigendom of zeggenschap is gewijzigd) en een schriftelijke intrekking plus de teruggave van de authenticatiemiddelen van de vertrekkende gemachtigde worden gespecificeerd. Vereisten die sommige banken stellen en andere niet, zoals notariële bekrachtiging van het bedrijfsbesluit, gelegaliseerde volmachten voor buitenlandse gemachtigden en persoonlijke aanwezigheid, dienen vóór de overdrachtsdatum met uw eigen bank te worden besproken.

Een contactpersoon voor accountbeheer zonder transactiebevoegdheid valt in een andere categorie dan een gemachtigde en is niet per se onderworpen aan het volledige verificatieproces. Onze bankrichtlijnen voor Armeense bedrijven gaan dieper in op de mechanismen op accountniveau.

Inschrijvingen in het handelsregister en uiteindelijke begunstigden

Een wijziging van de tekenbevoegdheid van een bank is een andere juridische gebeurtenis dan een wijziging van de uiteindelijke begunstigde. Uiteindelijke begunstigde is afhankelijk van het bezit van 20% van de stemrechten of het kapitaal, of van feitelijke zeggenschap (AML/CFT-wet art. 3(1)(14 en (15)). Een accountant die tekenbevoegdheid krijgt over een rekening overschrijdt die drempel vrijwel nooit, waardoor de registratieverplichtingen in het Staatsregister die verbonden zijn aan eigendom en zeggenschap niet van toepassing zijn op de wijziging zelf.

Het staatsregister en het mandaat van de bank zijn afzonderlijke systemen (Burgerlijk Wetboek art. 915(1); Registratiewet art. 26(1)(21), 39(3), 40, 60.1 en 60.4). Een gedelegeerde bankondertekenaar heeft mogelijk helemaal geen registratie in het register nodig. Een wijziging van het geregistreerde uitvoerende orgaan vereist beide registraties, en als de vertrekkende bestuurder als directeur was geregistreerd, wordt de registratie in het staatsregister de belangrijkste stap voor alle verdere procedures, omdat banken werken met het uittreksel uit het register.

Werkgevers- en loonadministratie

Regeringsbesluit 397-N van 4 april 2019 legt een bewaartermijn van 50 jaar op aan de arbeidsverhouding gerelateerde juridische documenten, arbeidsovereenkomsten, personeelsdossiers, inclusief personeelsregisters en registers van arbeidsgegevens. Dat is tien keer de boekperiode en geldt ook voor documenten die mogelijk door een externe beheerder worden bewaard. Het besluit kadert de toepassing ervan op niet-overheidsinstanties aan de hand van jurisprudentie (paragraaf 2(2)). Het is daarom raadzaam om voor uw eigen entiteit te controleren in hoeverre de volledige bewaartermijn van toepassing is op een Armeens particulier bedrijf, voordat u iets vernietigt of achterlaat bij een vertrekkende dienstverlener.

Loonadministratie, loonbelastinggegevens en aangiften voor pensioen- en ziektekostenverzekering voor alle nog openstaande periodes moeten in hetzelfde pakket worden overgezet. Wanneer de overgang een daadwerkelijke onderbreking in de loonverwerking dreigt te veroorzaken, kan een werkgeversovereenkomst deze functie overnemen totdat de overdracht is afgerond. Onze handleiding voor naleving van de arbeidswetgeving beschrijft de onderliggende werkgeversverplichtingen die gedurende de gehele overgang van kracht blijven.

Stap voor stap: een probleemloze overdracht uitvoeren

1. Leg de overdrachtsvoorwaarden schriftelijk vast voordat u de kennisgeving verstuurt. Omdat er geen algemene wettelijke leveringsplicht geldt van een vertrekkende leverancier naar een ontvangende, moet die plicht in het contract worden vastgelegd. Spreek daarin het formaat van de database-export, de deadline en wie de kosten draagt.
2. Verzamel de gegevens voordat de melding binnenkomt. Vraag de export van de oorspronkelijke database en de afgestemde schema's aan terwijl de relatie nog normaal is. Controleer of de export correct is geopend en in balans is voordat u verdergaat.
3. Identificeer de eigen beheerdersgebruiker van het bedrijf op het SRC-portaal. Voordat andere stappen in het portaal kunnen worden uitgevoerd, moet het account beheerd worden door een persoon die onder controle staat van het bedrijf, doorgaans de directeur.
4. Voeg de nieuwe accountant toe als een aparte SRC-gebruiker. met machtigingen die zijn afgestemd op wat de opdracht daadwerkelijk vereist, en bevestig de gereedheid voor elektronische handtekeningen vóór de eerste indieningsdeadline.
5. Deactiveer de SRC-autorisatie van de vertrekkende accountant voor alle machtigingen die deze heeft., inclusief rechten die verder gaan dan het indienen van een aangifte, en de SRC onmiddellijk op de hoogte stellen overeenkomstig artikel 21(2). Indien ook het e-handtekeningcertificaat of de gegevens in het uniforme belastingregister wijzigen, dient binnen één dag een schriftelijke kennisgeving te worden verzonden overeenkomstig artikel 21(3).
6. Geef de bank schriftelijk instructies. Om de vertrekkende ondertekenaar te verwijderen, eventuele aan hem verleende volmachten in te trekken en tokens en andere authenticatiemiddelen te verzamelen. Niets gebeurt hier automatisch.
7. Vergelijk de eerste aangifteperiode na de overstap met de laatste aangifteperiode van de vertrekkende aanbieder. Een openingssaldo dat niet overeenkomt met het eindsaldo van de voorgaande periode is het vroegst zichtbare teken dat de export gedeeltelijk was.
8. Registreer de wijziging van de bevoegdheden intern., met datums, zodat het bedrijf kan aantonen wanneer elk recht is verleend en ingetrokken. Uw Armeense belastingverplichtingen blijven zich voortdurend tegen het bedrijf verzetten.

Wanneer de overdracht wordt betwist

Begin met uw opdrachtbevestiging, want artikel 373(4) van het Burgerlijk Wetboek maakt het gehele bewaarregime onderworpen aan afwijkende contractuele bepalingen. Een uitdrukkelijke clausule die teruggave van documenten, gegevens en toegang bij beëindiging vereist, ongeacht de hoogte van de vergoeding, voorkomt discussies voordat ze beginnen. Bedrijven die zo'n clausule ondertekenen, krijgen zelden met dit soort problemen te maken.

Indien een dergelijke clausule ontbreekt, biedt artikel 373 een voorwaardelijk retentierecht in plaats van een retentierecht van de accountant op alles wat nodig is voor de bedrijfsvoering. Het staat het retentierecht toe op reeds in bezit zijnde en voor levering bestemde goederen, indien de betaling daarvan, of van daarmee samenhangende kosten of verliezen, achterstallig is. Artikel 373(2) breidt dit uit tot niet-gerelateerde vorderingen wanneer beide partijen als ondernemers optreden. Of gewone boekhoudkundige gegevens een geschikt object zijn, is in beide richtingen discutabel. Ze kunnen worden gekarakteriseerd als eigendom, en het eigendom van de vennootschap sluit op zichzelf een vordering niet uit. Daartegenover staat dat artikel 374 voorziet in voldoening uit de waarde van de goederen op grond van de regels voor de tenuitvoerlegging van pandrechten, wat niet goed samengaat met documenten die informatie bevatten in plaats van een realiseerbare waarde. Er is geen uitspraak van het Hof van Cassatie gevonden waarin artikel 373 is toegepast op boekhoudkundige gegevens van cliënten.

Elektronisch materiaal is een aparte kwestie, en het is juist op dit gebied dat de meeste geschillen ontstaan. Artikel 132 noemt eigendom en informatie als afzonderlijke objecten. Een opslagmedium, de informatie erop en een verplichting tot export zijn drie verschillende zaken. Een schijnbaar recht om het medium te bezitten, geeft geen recht om te voorkomen dat de informatie wordt gekopieerd, of om een ​​export te weigeren die het contract vereist. Beschouw een weigering om een ​​export uit te voeren als een contractuele kwestie, niet als een kwestie van gegevensbehoud.

Artikel 783(3) is beperkter dan het lijkt. Het beschermt een agent die optreedt als handelsvertegenwoordiger, en artikel 320(1) definieert dat als continue, onafhankelijke vertegenwoordiging van ondernemers bij het sluiten van zakelijke overeenkomsten. Het bijhouden van de boekhouding, het indienen van aangiften en het hebben van een volmacht vallen niet onder die omschrijving. Een bedrijfsbeheerder die routinematig contracten namens het bedrijf ondertekent, kan wel onder de bepaling vallen; een gewone boekhouder valt buiten de reikwijdte van deze bepaling. Het niet voldoen aan artikel 783(3) is niet het einde van de zaak, omdat artikel 373 nog steeds van toepassing is, maar het specifieke retentierecht van de vertegenwoordiger zal doorgaans vervallen.

Inloggegevens zijn weer anders, en hier is de betere zienswijze duidelijk, ook al heeft geen enkele rechter zich hierover uitgesproken. Artikel 4(1)(61) van de belastingwet definieert de combinatie van gebruikersnaam en wachtwoord aan de hand van de functie ervan: toegang, identificatie, vertrouwelijkheid en bescherming. Het beschrijft geen overdraagbare beveiliging. Het kennen van een wachtwoord is niet hetzelfde als het bezit van de rekening, en artikel 373 machtigt een externe dienstverlener niet om uw toegang tot het SRC-portaal of uw bank te gijzelen tegen betaling. Banktoegang is in elk geval afhankelijk van uw eigen autorisatie en de regels van de bank, en niet van een algemeen wettelijk recht. Wanneer de dienstverlener zijn eigen persoonlijke certificaat heeft gebruikt, betekent overdracht het intrekken of vervangen van die autorisatie, niet het overhandigen van iemands persoonlijke inloggegevens: de Wet op elektronische documenten en elektronische digitale handtekeningen koppelt een handtekening aan een geïdentificeerde ondertekenaar en voorziet in de beëindiging van het certificaat op een geautoriseerd schriftelijk verzoek (artikelen 2 en 16(1)). Een fysiek token is een aparte eigendomskwestie, en het bezit van het token is niet hetzelfde als het bezit van de autorisatie erachter.

Als een dienstverlener informatie achterhoudt, vraag dan om een ​​gespecificeerde lijst met een vermelding van de wettelijke grondslag voor elk item. Het antwoord verschilt per item:

• Je eigen originele werken. Eigendom is het uitgangspunt voor teruggave, maar sluit behoud niet definitief uit. De aanbieder moet de voorwaarden van artikel 373 vaststellen en eventuele tegenstrijdige bepalingen in het contract opnemen.
• Wettelijk verplichte grootboeken, registers en complete boekhoudkundige documenten. Het is niet voldoende om ze als werkproduct te bestempelen. Waar het om gaat, is hun wettelijke functie en wat de overeenkomst beloofde op te leveren; auteurschap alleen is niet genoeg.
• Bestaande gegevens en routinematige export. Er is geen duidelijk vastgesteld wettelijk bezitsrecht gevonden. Bekijk de overeengekomen verplichtingen met betrekking tot gegevenstoegang en -export los van wie de eigenaar van de software is.
• Interne notities, sjablonen, bedrijfseigen tools en softwarelicenties. U heeft hier mogelijk helemaal geen recht op. Weigeren om het materiaal van de aanbieder over te dragen is iets anders dan uw eigendom als onderpand te behouden.
• Onvoltooide of afzonderlijk in opdracht gemaakte werken. De betalingsvoorwaarden en het recht op opschorting van contracten zijn hun eigen analyse en hebben geen betrekking op originele documenten die u reeds hebt verstrekt of op toegang die u reeds hebt.

Dit betreft toepassingen van het wettelijke kader en geen standpunten die door een Armeens vonnis zijn bevestigd. Een vertrekkende werknemer kan er niet zomaar van uitgaan dat de uitbreiding van de regeling voor contracten tussen ondernemers in artikel 373(2) van toepassing is, enkel omdat de werkgever een vennootschap is. Dat de vergoedingen onbetaald blijven, is op zichzelf geen antwoord op deze vragen.

Wat niet ter discussie staat, is waar de machtsverhoudingen liggen. De SRC-bevoegdheid ligt bij de belastingplichtige en het bankmandaat bij de rekeninghouder. Een bedrijf dat nog steeds de controle heeft over zijn eigen beheerdersaccount en zijn eigen bankrelatie, kan de toegang dus herstellen zonder de medewerking van de vertrekkende aanbieder. De boekhoudkundige geschiedenis is het deel dat niet van buitenaf kan worden gereconstrueerd, vandaar dat de export voorafgaat aan de kennisgeving.

De Kamer van Accountants en Deskundige Accountants hanteert een disciplinair mechanisme op grond van de Wet op de Regulering en het Openbaar Toezicht op de Accountancy en Audit (Art. 17(1)(1) en 28 tot en met 34) en Bestuursbesluit 34-L. Of dit mechanisme ook van toepassing is op een boekhouder of bedrijfsadministrateur die geen lid is van de Kamer, is niet vastgelegd in de gepubliceerde documenten. Daarom dient men de klachtenprocedure te controleren aan de hand van de specifieke status van de betreffende aanbieder voordat men zich daarop baseert.

Veelgestelde vragen

Laatst bijgewerkt: 22 september 2026