Preparando uma LLC armênia para investidores: Estatuto, tabela de capitalização, propriedade intelectual e lista de verificação de governança

Uma LLC armênia está pronta para receber investimentos quando seu estatuto social permite novos participantes, seus registros no Registro Estadual correspondem à tabela de capitalização, a empresa detém sua propriedade intelectual por meio de cessões escritas e todas as aprovações exigidas pela Lei de LLCs estão em vigor, desde a decisão unânime de todos os participantes para um empréstimo conversível até uma avaliação independente para qualquer contribuição em espécie acima de 500,000 AMD (cerca de US$ 1,384 à taxa de câmbio fixa de 361.36 AMD por US$, taxa do Banco Central da Armênia de 19 de outubro de 2026). Cada um desses itens pode impedir a conclusão do negócio ou deixar a participação do investidor sem registro.

O que os investidores verificam primeiro em uma LLC armênia

A due diligence de uma LLC armênia começa com a comparação lado a lado de três documentos: o contrato social registrado, o extrato do Registro Estadual e a tabela de capitalização dos fundadores. Qualquer divergência entre eles constitui condição para o encerramento da transação. O Tribunal de Cassação decidiu que uma alteração na composição societária de uma LLC só produz efeitos legais a partir do registro estatal (processo VD/0602/05/16, 22 de março de 2019), portanto, uma transferência não registrada deixa o comprador fora da empresa, independentemente do que conste no contrato.

As alterações estatutárias vinculam terceiros apenas após o seu registo no Estado ou após notificação, nos casos em que a lei o exige (Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada, art. 10(4)). Um contrato de investimento assinado não substitui o registo estatutário.

Duas limitações estruturais também são importantes no início. Uma LLC armênia não pode ter mais de 49 participantes, e não há um capital social mínimo obrigatório por lei, embora alguns setores regulamentados estabeleçam os seus próprios. Uma rodada de financiamento que levaria a empresa a ultrapassar 49 participantes exige uma estrutura diferente, geralmente uma sociedade anônima.

Revisão da carta constitutiva: as disposições sobre as quais os investidores perguntam

O Artigo 10(2) da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLC) lista o que todo estatuto social deve conter: o nome da empresa, a sede social, o valor do capital social, a participação de cada sócio e os dados de identificação de cada sócio. Todo o restante, incluindo órgãos de administração, procedimentos de tomada de decisão, procedimento de retirada e procedimento de transferência, é opcional e não deve contrariar a lei. As cláusulas opcionais são o foco da atenção dos investidores.

Admissão e transferências por terceiros

Um participante pode vender a um terceiro, a menos que o estatuto disponha de outra forma (Art. 14(2)). Muitos estatutos de fundadores proíbem transferências externas ou impedem aumentos de capital por meio de contribuições de terceiros. Ambas as cláusulas bloqueiam a entrada de um novo investidor. A proibição de aumentos de capital por meio de contribuições de terceiros também impede qualquer empréstimo conversível de um credor que ainda não seja participante (Art. 33.1(6)).

A proibição de transferência acarreta um custo para a empresa. Se o estatuto impedir a venda a um terceiro e os outros participantes se recusarem a comprar, a empresa deverá adquirir a participação a pedido do participante e pagá-la de acordo com as regras de liquidação de retirada (Art. 18(2), Art. 23(1)).

Preempção nos termos do Artigo 14

Os participantes existentes detêm o direito de preferência na compra de uma participação oferecida a um terceiro, proporcionalmente às suas participações. O procedimento segue esta ordem:

1. O vendedor notifica a empresa por escrito sobre o preço e outras condições.
2. A empresa notifica os demais participantes por carta registrada ou entrega pessoal.
3. Os participantes têm um mês a partir da notificação para exercer esse direito, a menos que o estatuto ou o acordo entre os participantes estabeleça outro prazo.
4. Caso não haja compra, o vendedor poderá vender a um terceiro nas mesmas condições, a um preço não inferior ao oferecido aos participantes.

Um participante cujo direito foi violado, e a empresa cujo estatuto lhe confere um direito de preferência próprio, podem solicitar judicialmente a anulação da venda no prazo de seis meses a contar do conhecimento, ou da data em que deveriam ter tido conhecimento, da violação (Art. 14(5)). O direito estatutário não pode ser cedido (Art. 14(6)). O estatuto pode reduzir ou prolongar o prazo de exercício e pode conferir à empresa um direito secundário (Art. 14(4)). A possibilidade de um estatuto eliminar completamente o direito de preferência dos participantes não está definida no texto, e não identificamos jurisprudência publicada que avalie a aplicabilidade de cláusulas de tag-along, drag-along e de bloqueio de participação do fundador em relação ao Art. 14.

O contrato de transferência em si requer apenas uma forma escrita simples, a menos que o Código Civil ou a carta constitutiva exijam autenticação notarial (Art. 15). No momento do registro, o diretor confirma por escrito que o direito de preferência foi respeitado; um contrato de transferência autenticado em cartório não precisa dessa confirmação.

Limiares de decisão

Em uma LLC armênia, os votos são proporcionais às participações e os limites mínimos são contabilizados em relação aos votos de todos os participantes, inclusive os ausentes. Os limites mínimos estatutários são:

O estatuto social pode elevar qualquer limite de dois terços. Um limite mais alto protege um investidor minoritário apenas se sua participação for grande o suficiente para bloquear a votação. Vetos específicos de investidores, votos ponderados e direitos de consentimento coletivo não têm base expressa na Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLC).

Os investidores com direito de saída não podem remover

Qualquer participante pode deixar a sociedade a qualquer momento sem o consentimento da sociedade ou dos demais participantes (Artigos 12(e) e 21 da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada; Artigo 103 do Código Civil), e o contrato social não pode limitar esse direito. No momento da saída, o direito de regresso passa para a sociedade, que deve pagar o valor correspondente em até seis meses, calculado com base nas demonstrações contábeis do último período (Artigo 23(1)). Para um investidor, isso representa um risco de liquidez no balanço patrimonial da sociedade. A cláusula de bloqueio de participação dos fundadores no contrato social não elimina o direito legal, e a possibilidade de execução de um compromisso contratual específico de não retirada ainda não foi testada.

Tabela de limite máximo e direitos dos participantes

Um investidor pode ingressar em uma LLC armênia de duas maneiras, e ambas exigem aprovações diferentes. A compra de uma participação existente de um sócio é uma transferência nos termos dos artigos 14 e 15, sujeita à preempção. A subscrição de novo capital é um aumento de capital nos termos dos artigos 31 a 33, que requer uma decisão em assembleia geral e uma alteração do estatuto social.

rotas de aumento de capital

Não é possível qualquer aumento de capital até que o capital social existente esteja totalmente integralizado (Art. 31(1)). Os fundadores devem pagar as suas próprias contribuições no prazo de um ano após o registo (Art. 30), pelo que o pagamento das contribuições dos fundadores é o primeiro passo a ser dado antes de uma nova ronda de financiamento. Depois disso:

• Propriedade da empresa (Art. 32): dois terços de todos os votos. Os valores nominais aumentam; as percentagens não se alteram.
• Contribuições adicionais de todos os participantes (Art. 33(1)): dois terços de todos os votos. A decisão fixa o total e uma proporção uniforme. As contribuições devem ser pagas no prazo de um ano a contar da decisão ou em prazo inferior; a assembleia geral aprova os resultados e as alterações estatutárias no prazo de um mês após o prazo de pagamento das contribuições, e os documentos são inscritos no Registo Estadual no prazo de um mês após essa aprovação.
• Na inscrição de um participante ou na admissão de um terceiro. (Art. 33(2)): decisão unânime. A via de terceiros não está disponível se a carta a proibir. O texto não estabelece se o prazo de um mês para apresentação de documentos previsto no Art. 33(1) também se aplica a esta via.
• Conversão de um empréstimo conversível (Art. 33.1): seu próprio procedimento, descrito abaixo.

Contribuições em espécie e o gatilho de avaliação AMD 500,000

As contribuições podem ser em dinheiro, títulos, outros bens ou direitos passíveis de avaliação monetária (Art. 29(1)). A assembleia geral deve aprovar por unanimidade a avaliação de qualquer contribuição não monetária. Também é necessária uma avaliação por um perito independente quando o valor nominal dos juros pagos em espécie, ou o aumento nominal, exceder 500 vezes a base de cálculo legal de AMD 1,000, que é de AMD 500,000 (cerca de USD 1,384 à taxa de câmbio da casa) (Art. 29(2); Lei do Salário Mínimo Mensal, Art. 3). O fator determinante é o valor nominal dos juros pagos em espécie, e um valor nominal de exatamente AMD 500,000 não o aciona.

A regra geral impede a exoneração de um participante da obrigação de contribuição, inclusive por compensação com um crédito da empresa. Desde 12 de junho de 2025, essa restrição não se aplica à conversão de empréstimo conversível qualificado (Art. 30(2); Código Civil Art. 98(3)). Ela ainda se aplica a um empréstimo comum, portanto, um empréstimo de um acionista fundador não pode ser simplesmente compensado com uma nova subscrição de capital.

Registrando a alteração

As alterações de participantes e as emendas estatutárias são registradas pela Agência de Registro Estadual de Entidades Jurídicas do Ministério da Justiça. A taxa estatal é de 20,000 AMD para uma alteração de participante e 10,000 AMD para uma emenda estatutária (aproximadamente USD 55 e USD 28, respectivamente, considerando a mesma taxa de câmbio), itens separados conforme o Artigo 16 da Lei de Taxas Estatutárias, que o portal governamental Hartak lista em conjunto por 30,000 AMD (aproximadamente USD 83). O registro leva dois dias úteis após a entrega de toda a documentação.

Para a transferência de uma participação existente, Hartak lista um requerimento contendo os dados do novo participante, a base legal para a transferência, a confirmação por escrito do direito de preferência do diretor, o comprovante de pagamento do imposto e traduções autenticadas para o armênio dos documentos do comprador estrangeiro (pessoa física ou jurídica). As informações atualizadas sobre o beneficiário final devem ser declaradas em até 40 dias após a constatação da alteração. Hartak descreve o serviço como presencial; o Registro Estadual anuncia separadamente um serviço online de transferência de participação para cidadãos armênios, e o canal que um investidor estrangeiro pode utilizar para a solicitação não foi confirmado. A lista completa de documentos necessários para a admissão nos termos do Art. 33(2) ou para a conversão de um empréstimo ainda não foi publicada.

Propriedade intelectual e cessões para a empresa

Os investidores desejam que o código, a marca e as invenções sejam propriedade da própria LLC. De acordo com a lei de direitos autorais armênia, as obras criadas por um funcionário no exercício de suas funções geralmente pertencem ao empregador, enquanto as obras criadas por contratados, fundadores que atuam antes da incorporação ou uma empresa estrangeira relacionada permanecem com seu autor até que uma cessão por escrito as transfira. Uma cessão por escrito no presente do indicativo ("cede por meio deste instrumento") é a solução padrão; o reconhecimento de firma não é obrigatório. As invenções de funcionários seguem regras específicas na Lei de Patentes.

Os fundadores que contribuem com propriedade intelectual para a empresa como capital estão fazendo uma contribuição em espécie, portanto, aplicam-se as regras de unanimidade e avaliação de 500,000 AMD mencionadas anteriormente. A interação entre a cessão de propriedade intelectual e os contratos de trabalho é abordada em nosso guia sobre planos de participação acionária para funcionários na Armênia.

Governança: assembleia geral, diretoria, conselho e comissão de revisão

A assembleia geral dos participantes é o órgão supremo. Seus poderes exclusivos, que incluem alterações estatutárias, alterações de capital, formação e destituição do órgão executivo, reorganização e liquidação (Art. 36), não podem ser delegados a um conselho ou diretor, exceto nos casos em que a lei o permita. O órgão executivo (o diretor) administra os negócios do dia a dia, é eleito pela assembleia geral e não precisa ser participante. Para um fundador que administrará a empresa do exterior, consulte nosso guia para nomeação de um administrador de uma LLC armênia, conforme o Artigo 44.

• Conselho de Administração: opcional, com qualquer número de participantes. O estatuto pode criar um conselho e definir suas atribuições (Art. 35(2)). Um investidor que deseje um assento no conselho precisa primeiro que o estatuto seja alterado para criar o conselho.
• Comissão de revisão: Obrigatório acima de 20 participantes. Com 20 ou menos, o estatuto pode prever que nenhum seja constituído (Art. 35(6)); sem essa cláusula, uma pequena empresa não está automaticamente isenta. Os membros do conselho de administração e do órgão executivo não podem fazer parte dele (Art. 35(7)), e o estatuto pode permitir que um auditor independente desempenhe suas funções.

Um conselho de administração opcional não adquire os poderes estatutários da assembleia geral. Uma cláusula que confira ao conselho poderes irrestritos para nomear e destituir o diretor exige uma base legal específica, que a lei não prevê claramente.

Empréstimos conversíveis nos termos do Art. 886.2 do Código Civil e do Art. 33.1 da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada.

Desde 12 de junho de 2025, uma LLC ou JSC armênia pode contrair empréstimos conversíveis: o contrato pode exigir que a empresa emita participações ou ações em vez de reembolsar todo ou parte do principal ou dos juros (Art. 886.2 do Código Civil, inserido pela Lei HO-114-N). O procedimento para LLCs está previsto no Art. 33.1 da Lei de LLCs, inserido pela Lei HO-115-N. Ambas as leis se aplicam somente a contratos celebrados após 12 de junho de 2025. Nosso artigo anterior sobre a reforma dos empréstimos conversíveis na Armênia aborda o aspecto do Código Civil; esta seção trata das obrigações da LLC.

Assinar o termo de compromisso de um empréstimo.

1. Verifique se o estatuto não proíbe aumentos de capital por meio de contribuições de terceiros se o credor ainda não for um participante (Art. 33.1(6)).
2. Verificar se o capital social existente está totalmente integralizado (Art. 31(1)).
3. Inclua a conversibilidade no contrato quando este for celebrado. O art. 886.2(2) do Código Civil fixa a possibilidade de conversão na assinatura.
4. Obter a decisão unânime de todos os participantes da empresa para celebrar o acordo, inclusive quando se tratar de uma transação importante (Art. 33.1(1)). Qualquer alteração posterior requer a mesma unanimidade.
5. Se um participante ou diretor estiver do lado do credor, as regras relativas às partes interessadas no Art. 47(2) também exigem unanimidade dos participantes sem interesse no negócio. A lei não especifica como as duas regras de unanimidade se combinam quando todos os participantes têm interesse; documente o cumprimento de ambas.

Conversão: aplicação, decisões e o prazo de 60 dias

A conversão é desencadeada pelo pedido do credor ao órgão executivo da empresa dentro do período contratual. Quando a conversão depende de condições, o pedido deve demonstrar que estas ocorreram; o contrato pode prever que o pedido se considera recebido quando as condições se verificam (Art. 33.1(3)). A assembleia geral deve então aprovar as decisões de conversão no prazo de 60 dias a contar da receção ou da receção presumida (Art. 33.1(4)):

• Para um credor que já seja participante: aumentar o capital social e o valor nominal da participação do credor, e aprovar os resultados e as alterações estatutárias;
• Para um credor externo: admita também o credor como participante e conceda o novo interesse.

A contribuição do credor é considerada integralmente paga quando essas decisões são adotadas (Art. 33.1(5)); nenhum segundo pagamento é efetuado. A aprovação inicial não torna a conversão automática: as decisões ainda precisam ser tomadas. O Art. 33.1 não estabelece um limite de votação para as decisões da fase de conversão, e sua relação com a regra da unanimidade no Art. 33(2) e com as regras gerais de dois terços para alterações de capital e estatutos está sendo confirmada. A aprovação na conversão deve, portanto, ser planejada levando-se em consideração o voto de cada participante.

Para um empréstimo em moeda estrangeira, a contribuição é fixada em AMD à taxa média de mercado do Banco Central da Armênia no dia em que o pedido de conversão é recebido ou considerado recebido, e o contrato deve prever que o empréstimo seja substituído por um empréstimo em AMD nessa data (Art. 886.2(6) do Código Civil). Após as decisões, a alteração do estatuto e o novo participante ainda precisam ser registrados: o credor torna-se participante no momento do registro (Art. 11(7)). O prazo de 60 dias aplica-se às decisões corporativas; não há prazo para o arquivamento no Registro após a confirmação de uma conversão.

Cálculo da tabela de capitalização na conversão

Os termos de conversão (limite de avaliação, desconto, preço de conversão) são contratuais. O que muda no registro é o capital nominal. Considere uma LLC com um capital social de AMD 1,000,000, dividido em 60/40 entre dois fundadores. Se as decisões de conversão adicionarem AMD 250,000 de valor nominal para o credor, o capital social passa a ser de AMD 1,250,000; o credor detém 20%, e as participações dos fundadores caem para 48% e 32%, respectivamente. O valor do empréstimo convertido nesse valor nominal é o estipulado no contrato.

Empréstimos existentes e SAFEs importados

Um empréstimo comum não pode ser considerado conversível mediante a adição posterior de uma cláusula de conversão, pois o Artigo 886.2(2) exige conversibilidade na celebração do contrato, e os empréstimos celebrados antes de 12 de junho de 2025 estão fora do regime. Não há resposta publicada sobre se a substituição de tal empréstimo por novação por um novo empréstimo conversível satisfaz o disposto no Artigo 886.2(2).

Um SAFE ao estilo americano tem um fundamento legal expresso apenas em uma sociedade anônima: o Artigo 38.2 da Lei das Sociedades Anônimas regulamenta os contratos de SAFE, e a celebração de um requer a aprovação unânime de todos os acionistas votantes. A Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada não possui equivalente. Um SAFE importado, assinado por uma Sociedade de Responsabilidade Limitada, não gera automaticamente a conversão de capital próprio. Ele pode ser reestruturado como um empréstimo conversível nos termos do Artigo 886.2, que atenda às aprovações do Artigo 33.1, ou a empresa pode se converter em uma sociedade anônima antes da rodada de investimento.

Investimento direto, participações estrangeiras e residência

Investidores estrangeiros podem deter participação em uma LLC armênia diretamente ou por meio de uma holding estrangeira; as aprovações acima são as mesmas em ambos os casos, e um participante corporativo estrangeiro deve adicionar documentos constitutivos autenticados e traduzidos a cada registro. A partir de 1º de novembro de 2026, a residência fiscal baseada em investimento para um participante estrangeiro depende do investimento próprio do solicitante de pelo menos AMD 2,000,000 (cerca de USD 5,535 à taxa de câmbio da casa) em capital social, ou ações ou títulos de valor equivalente (Lei de Estrangeiros, Art. 29.4(3)). O capital total da empresa não atende ao requisito por si só, a lei de implementação não foi localizada e não há confirmação se um empréstimo convertido se qualifica como investimento. Para o incentivo fiscal para funcionários de P&D que geralmente acompanha uma rodada de investimento, consulte a alíquota de imposto de renda de P&D de 10% da Armênia.

Lista de verificação de carta constitutiva de uma página

Os itens 3, 7 e 11 são os que provavelmente precisarão de uma alteração no estatuto e de uma decisão em assembleia geral registrada antes do fechamento; reserve pelo menos o período de registro de dois dias úteis, além do tempo necessário para coletar o voto de cada participante. As etapas de formação da empresa estão em nossa página de registro de empresas , e as verificações necessárias para o comprador estão em nosso guia para comprar uma LLC armênia já constituída.

Perguntas frequentes

Última atualização: 23 outubro 2026