Você consegue comprovar que é o proprietário do software desenvolvido por sua equipe armênia? Uma auditoria de propriedade intelectual para apresentação a investidores.

A legislação armênia divide a propriedade de software com base em uma questão fundamental: o desenvolvedor era um funcionário atuando no exercício de suas funções ou era outra pessoa? Funcionários transferem direitos patrimoniais para a empresa por força de lei. Fundadores antes da incorporação, freelancers, desenvolvedores terceirizados e funcionários contratados por meio de um Empregador Registrado não possuem essa transferência, e essa lacuna só se torna visível quando o advogado de um investidor solicita a documentação comprobatória. Este artigo apresenta as regras padrão para cada categoria de colaborador, os documentos que comprovam a cadeia de titularidade e o que fazer em relação às lacunas existentes.

Por que a diligência chega a esse ponto antes de chegar às suas finanças?

Em uma empresa de software, o código é o ativo. Um investidor que compra participação acionária, ou um adquirente que compra a empresa, está comprando um direito sobre esse código, e um contrato de compra de ações incluirá uma garantia de propriedade intelectual afirmando que a empresa detém a propriedade integral do código, livre de reivindicações de terceiros. Assinar essa garantia quando um ex-contratado ainda detém os direitos autorais de um módulo essencial cria uma responsabilidade que geralmente é assumida pessoalmente pelos fundadores.

A consequência prática é o sequenciamento. Defeitos de propriedade são normalmente tratados como condições precedentes, o que significa que a rodada não se encerra até que as atribuições pendentes sejam assinadas. Se o contratado que desenvolveu o mecanismo de pagamento em 2022 se mudou para o exterior, parou de responder e-mails ou percebeu que a empresa precisa de sua assinatura, a solução deixa de ser um documento. Passa a ser uma negociação, com prazo definido, com alguém que detém poder de barganha.

Clientes corporativos aplicam uma versão mais leve do mesmo teste. Questionários de aquisição e segurança para compradores regulamentados geralmente solicitam ao fornecedor que confirme a propriedade do código-fonte e a ausência de reivindicações de terceiros, e uma resposta honesta a essa pergunta exige a auditoria de qualquer forma.

A quem pertence o código: as regras padrão da Armênia.

Os programas de computador são protegidos como obras literárias pela Lei de Direitos Autorais HO-142-N, e a proteção surge automaticamente no momento da criação (Artigos 3 e 4). Não há etapa de registro, data de depósito ou certificado. Isso é conveniente para o autor e inconveniente para o auditor, pois nada em um registro público indica quem detém os direitos autorais de um determinado commit.

Colaboradores

Quando um funcionário cria software no desempenho de suas funções ou em uma prestação de serviços, os direitos patrimoniais pertencem, por padrão, ao empregador, a menos que o contrato entre autor e empregador estipule o contrário (Artigo 33(1) da Lei de Direitos Autorais, corroborado pelo Artigo 1128(2) do Código Civil). Uma cláusula de cessão de propriedade intelectual por escrito não é imprescindível. Empresas que descobrem um contrato de trabalho tácito durante a due diligence geralmente não sofrem prejuízos.

Duas qualificações têm peso real. O funcionário permanece como autor legal e mantém os direitos morais, que são inalienáveis ​​e não podem ser cedidos (Artigos 6 e 12 da Lei de Direitos Autorais); uma garantia prometendo que a empresa detém todos os direitos sobre a obra é, à primeira vista, imprecisa. E a regra geral está ancorada no escopo das funções. O código escrito por um engenheiro de controle de qualidade em um fim de semana, fora de qualquer atribuição específica, está fora da regra, portanto, a descrição do cargo e qualquer atribuição de trabalho por escrito são as evidências que decidem os casos limítrofes.

Uma armadilha para leitores com experiência em patentes: o Artigo 16 da Lei de Patentes estabelece uma regra geral para o empregador em relação às invenções de seus funcionários. Essa lei trata-se de patentes e não rege os direitos autorais do código-fonte; portanto, um contrato de trabalho elaborado com base nela não responde à questão desta auditoria.

Empreiteiros e freelancers

Para um trabalhador autônomo genuíno, a regra geral que rege as relações de trabalho não se aplica. O trabalhador autônomo é o autor e o detentor inicial dos direitos patrimoniais, e a empresa os adquire somente por meio de uma cessão expressa e escrita referente àquela obra (artigos 1105, 1125 e 1133 a 1135 do Código Civil; artigos 38 a 40 da Lei de Direitos Autorais). Encomendar a obra, especificá-la, pagar por ela e receber o repositório não transferem os direitos autorais.

Três pontos de redação determinam se um contrato de prestação de serviços assinado realmente transfere a propriedade:

• Os direitos não mencionados são reservados. A prática armênia presume que os direitos econômicos que o acordo não identifica como alienados permanecem com o autor, portanto, uma cláusula que transfere “toda a propriedade intelectual” sem especificar os direitos é mais fraca do que uma lista enumerada.
• Uma licença deixa a propriedade para trás. Isso concede à empresa permissão para usar a obra, enquanto o contratado mantém os direitos autorais. Quando um contrato de licença não estipula um prazo, o Artigo 1135(5) do Código Civil e o Artigo 40(5) da Lei de Direitos Autorais fornecem uma garantia de cinco anos, um prazo que se repete sobre o código-fonte que a empresa acredita ser de sua propriedade. Essa garantia é específica para licenças; se ela chega a uma cessão definitiva e inequívoca, não está definido nas fontes analisadas aqui.
• O território deve ser indicado. Nos casos em que o acordo for omisso, a transferência abrange apenas a República da Armênia (Artigo 1135(3) do Código Civil; Artigo 40(3) da Lei de Direitos Autorais). Uma empresa que distribui um produto SaaS a partir de uma matriz em Delaware ou na Estônia precisa incluir a palavra “mundial” na página.

Funcionários contratados por meio de um Empregador Registrado

Um acordo EOR coloca uma terceira entidade entre o desenvolvedor e a empresa que dirige o trabalho. De acordo com o Artigo 18(1) do Código do Trabalho, a relação de emprego se dá entre o trabalhador e a entidade que é parte do contrato de trabalho, portanto, o EOR é o empregador legal presumido para fins da regra padrão do Artigo 33(1) da Lei de Direitos Autorais e do Artigo 1128(2) do Código Civil. Aplicando isso de forma direta, significa que os direitos econômicos são atribuídos primeiramente ao EOR, e o cliente final não detém nenhum direito apenas por ter definido as metas do projeto e pago as faturas.

O que o cliente final precisa é de uma transferência efetiva e imediata de quem detém os direitos atualmente, que, nesta interpretação, é o detentor dos direitos autorais. Três documentos são comumente usados ​​em conjunto: uma cláusula de propriedade intelectual no contrato de trabalho entre o detentor dos direitos autorais e o trabalhador, uma cessão direta ou tripartite envolvendo o trabalhador e uma cessão imediata no contrato de prestação de serviços entre o detentor dos direitos autorais e o cliente, redigida com termos que transferem os direitos no momento da assinatura. Uma cláusula que promete a cessão em algum momento futuro deixa os direitos inalterados até que alguém a execute. Essa estrutura é a prática recomendada de redação; a lei exige apenas uma transferência efetiva do detentor atual dos direitos, e os outros dois documentos a comprovam de forma evidente. Essa posição se baseia exclusivamente nas disposições legais. Não foi encontrada jurisprudência que confirmasse como um tribunal armênio trataria uma cadeia de propriedade de software de um detentor de direitos autorais para este artigo, o que, por si só, é um motivo para documentar a cadeia de forma conservadora.

Construindo o mapa de propriedade

A auditoria produz um artefato: uma tabela na qual cada pessoa que contribuiu com código é associada ao instrumento que transfere seus direitos para a empresa. Analise-a nesta ordem.

1. Extraia a lista de colaboradores do próprio repositório. Execute git shortlog -sne em todos os branches e repositórios, incluindo aqueles que ninguém toca desde 2021. O RH sentirá falta do freelancer que enviou quarenta commits em 2021 e foi pago por fatura, e endereços de e-mail pessoais no log de commits são o primeiro sinal de um colaborador que nunca teve um contrato.
2. Classifique cada colaborador. Fundador antes da incorporação, funcionário, contratado, agência, trabalhador engajado por um Empreendedor Residente (EOR), estagiário ou desconhecido. A classificação determina qual regra padrão se aplica.
3. Puxe o instrumento para cada um deles. Contrato de trabalho com descrição de funções ou contrato de prestação de serviços por escrito; contrato de prestação de serviços com cláusula de cessão; cadeia de documentos EOR; contrato de contribuição ou cessão de fundos. Registre a data da assinatura em relação à data do primeiro commit, pois um instrumento assinado após a redação do código é o caso abordado na seção de remediação.
4. Confira as cláusulas, um instrumento de cada vez. Um contrato assinado na pasta comprova apenas que alguém assinou algo. Para cada instrumento de contratação, verifique se a cláusula operativa cede os direitos econômicos ou apenas os licencia, se os direitos cedidos estão enumerados, se o território é mundial e se o escopo abrange o trabalho específico que a pessoa efetivamente realizou.
5. Rastreie o lado corporativo. Quando uma empresa operacional armênia desenvolve para uma matriz estrangeira, os direitos também devem ser transferidos da entidade armênia para a matriz. Essa cessão entre empresas é o elo mais frequentemente presumido e menos frequentemente formalizado. Confirme se ela existe juntamente com o contrato. documentos de registro corporativo O investidor irá analisar.
6. Execute uma verificação de licenças em códigos de terceiros. Licenças copyleft, como GPL e AGPL, impõem obrigações sobre obras derivadas distribuídas, e uma dependência de AGPL em um produto hospedado é uma questão importante a ser analisada, mesmo quando todos os documentos de emprego e de prestação de serviços estão perfeitos.

Durante o mesmo exercício, geralmente surgem duas exposições relacionadas: ativos de marca cujos registros de marca ainda constam em nome do fundador e a propriedade de arquivos e documentação de design armazenados na conta pessoal de nuvem do designer. Ambas devem ser analisadas na mesma tabela.

As lacunas que impedem a concretização dos negócios e o que fazer a respeito.

Cinco defeitos são responsáveis ​​pela maior parte dos problemas identificados na primeira auditoria de propriedade de uma empresa de tecnologia armênia.

O fundador que escreveu o protótipo antes da existência da empresa. Uma empresa constituída em março não pode deter direitos sobre o código escrito em janeiro, por força de qualquer regra trabalhista, visto que não havia empregador. O protótipo muitas vezes sobrevive até a fase de produção. A solução é uma cessão de direitos do fundador que abranja o trabalho realizado antes da constituição da empresa, assinada enquanto o fundador ainda estiver vinculado à empresa.

Empreiteiros contratados mediante ordem de compra. Um escopo de trabalho, uma fatura e uma confirmação de pagamento comprovam que o empreiteiro foi pago. Nenhum deles cede os direitos autorais. Caso o empreiteiro ainda esteja disponível, um contrato de cessão de direitos autorais independente resolve a questão.

A linguagem da licença é frequentemente confundida com a linguagem da cessão. Contratos elaborados a partir de um modelo internacional costumam conceder uma “licença exclusiva, perpétua e irrevogável”. Exclusividade e perpétua não são sinônimos de propriedade, e a cláusula de cinco anos para licenças sem prazo estipulado torna a distinção concreta.

Território exclusivo da Armênia. Um contrato bem elaborado, que não menciona a transferência territorial, transfere os direitos armênios e deixa o restante a cargo do autor. Para um produto vendido a clientes na UE e nos Estados Unidos, essa é a maior parte do valor.

A ligação não documentada com a EOR. Empresas que expandiram uma equipe de engenharia armênia por meio de uma EOR frequentemente possuem um contrato de prestação de serviços com termos comerciais, mas sem uma cessão atual dos direitos que a EOR detém. Solicite ao fornecedor as cláusulas de propriedade intelectual dos contratos de trabalho subjacentes, bem como o contrato de prestação de serviços.

Assinar uma cessão de direitos após a escrita do código.

Antes de pagar para sanar uma lacuna, verifique se ela existe. Quando o trabalho foi criado por funcionários atuando no exercício de suas funções, o Artigo 33(1) atribui os direitos econômicos ao empregador, a menos que o contrato disponha de outra forma: a empresa detinha os direitos sobre o trabalho desde sua criação, e o que ela precisa é de comprovação dessa base — o contrato de trabalho, a descrição do cargo, as atribuições de tarefas — e não uma transferência. O que se segue trata dos casos em que não existe tal base. A maioria deles envolve uma cessão de direitos assinada hoje para trabalho realizado anos atrás, e a lei contratual armênia prevê essa possibilidade entre as partes: o Artigo 441(2) do Código Civil permite que as partes concordem que os termos do contrato se apliquem às relações que surgiram antes de sua celebração. O contratado que assina uma cessão de direitos confirmatória em 2026, referente ao trabalho realizado em 2022, fica vinculado a ela.

Essa datação retroativa vincula as pessoas que a assinaram. Ela não estabelece, perante um investidor, um adquirente ou um tribunal, que a empresa detinha a propriedade da obra desde a data de sua criação. O Artigo 441(2) limita-se, em sua essência, às relações entre as partes ; o Artigo 346(3) dispõe que uma obrigação não impõe deveres a terceiros; e a Lei de Direitos Autorais não fixa uma data a partir da qual uma cessão produz efeitos perante terceiros. O contraste com as marcas registradas é instrutivo: o Artigo 26(3) da Lei de Marcas torna expressamente eficaz uma cessão perante terceiros a partir do registro, e nada equivalente foi escrito para os direitos autorais. Tampouco existe um registro no qual uma cessão de direitos autorais de software possa ser averbada para fixar a prioridade: o depósito, a autenticação notarial e o carimbo de data/hora são provas, não a titularidade. Considere uma cessão confirmatória como uma forma de sanar a relação com o desenvolvedor signatário e planeje a divulgação da transação com base nisso. Divulgue a lacuna e a solução ao advogado do investidor; um documento assinado tardiamente, apresentado como se sempre tivesse existido, suscita a questão que a divulgação teria respondido. A data retroativa da própria assinatura, diferentemente do acordo expresso de efeito retroativo, é um problema distinto e grave.

Dois pontos práticos devem ser considerados. Os contratos de trabalho armênios devem ser feitos por escrito, o que permite que a descrição do cargo e as atribuições de serviço sejam consultadas anos depois. Os requisitos de idioma para a redação de um contrato de cessão de propriedade intelectual executado na Armênia não foram confirmados por esta pesquisa, portanto, uma cópia bilíngue do contrato continua sendo a abordagem mais cautelosa para um instrumento que será analisado pelo advogado do investidor estrangeiro.

Para informações sobre registro, aplicação da lei e a estratégia de proteção mais ampla que se baseia em uma cadeia de titularidade transparente, consulte nosso guia para proteção dos direitos de propriedade intelectual no setor de tecnologia da Armênia.

Perguntas frequentes

Última atualização: 21 setembro 2026