Um fundador residente no exterior pode ser proprietário de uma LLC armênia e delegar a gestão a outra pessoa: a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada não exige cidadania ou residência para o diretor, e o Artigo 44 dessa lei permite que o contrato social delegue os poderes de diretor a um administrador, que pode ser uma empresa ou um empresário individual. A participação do fundador também pode ser colocada sob gestão fiduciária com um administrador armênio, que deve ser registrado no Registro Estadual em até um mês e está sujeito a um imposto estatal de 5,000 AMD (aproximadamente US$ 14, considerando a taxa de câmbio CBA de 362.21 em 12 de outubro de 2026).
Num relance
- Três perguntas distintas: quem administra a empresa, quem detém a participação do fundador e onde a empresa está localizada.
- A Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada não impõe qualquer condição de cidadania ou residência ao diretor ou a um administrador do Artigo 44. As regras de imigração e emprego aplicam-se separadamente.
- O diretor deve ser uma pessoa física. Uma empresa ou um empresário individual pode administrar a LLC somente como gerente, nos termos do Artigo 44, e apenas se o contrato social assim o permitir.
- A gestão fiduciária de uma ação mantém a propriedade com o fundador. Deve ser registrada em até um mês (Lei de Registro Estadual, Artigo 40.1), e a atividade do gestor fiduciário está sujeita a notificação com uma taxa anual de 50,000 AMD (aproximadamente US$ 138).
- A sede da empresa corresponde ao local onde está sediada sua equipe executiva permanente; não há um sistema oficial de aceitação de endereços que utilizem apenas caixas postais.
O caso típico: um único proprietário sediado na Europa ou nos Estados Unidos, uma pequena equipe de engenharia em Yerevan e um banco ou contraparte que exige “um gerente armênio de fato”. Alguns fundadores vão além e questionam se um funcionário de confiança, geralmente o diretor de tecnologia (CTO), pode se registrar como empresário individual e deter a participação do fundador em nome de um fiduciário. Cada uma dessas situações envolve um mecanismo legal diferente, com seus próprios procedimentos de registro.
Quem administra uma LLC armênia: o diretor e o gerente do Artigo 44.
O diretor (órgão executivo)
A assembleia geral dos participantes elege o órgão executivo, geralmente denominado diretor-geral. O diretor-geral não precisa ser um participante. Somente uma pessoa física pode ocupar o cargo. O diretor-geral age em nome da empresa sem procuração e pode outorgar procurações a terceiros; o Tribunal de Cassação confirmou no processo ED/3-650/VD/08 (26 de dezembro de 2008) que um diretor-geral pode representar e defender a empresa sem procuração. O contrato de trabalho ou prestação de serviços com o diretor-geral é assinado em nome da empresa pela pessoa que presidiu a assembleia que o elegeu, ou por alguém autorizado pela assembleia.
Nada nessas disposições exige que o diretor seja cidadão armênio, resida na Armênia ou possua autorização de residência. Um fundador estrangeiro pode, portanto, nomear a si mesmo, um colega no exterior ou um funcionário local.
Atribuição dos poderes do diretor a um gerente nos termos do Artigo 44
O artigo 44.º da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada permite que a empresa transfira as competências do seu órgão de administração, mediante contrato, para um Gestor. Aplicam-se três condições:
- a carta deve prever essa possibilidade;
- A decisão de delegar cabe à assembleia geral, que também autoriza a pessoa que assina o contrato de gestão da empresa;
- O gestor deve ser uma organização comercial ou um empresário individual.
Esta é a única forma pela qual uma empresa ou uma empresa independente administra uma LLC armênia. Uma empresa de gestão local ou uma empresa independente registrada na Armênia pode ser contratada desta forma. Não há consenso, pelas fontes que consultamos, sobre se uma empresa ou empresa independente registrada apenas no exterior pode atuar como administradora sem registro na Armênia. Caso o estatuto da sua empresa seja omisso quanto a isso, ele deverá ser alterado pela assembleia geral antes da assinatura do contrato de administração.
Registro de um novo diretor
O Registro Estadual contém o nome, dados do passaporte, endereço e informações de contato do chefe do executivo. Portanto, a mudança de diretor é um evento registrado pelo Estado, arquivado junto à Agência de Registro Estadual do Ministério da Justiça por meio do registro eletrônico. A agência decide em até dois dias úteis após o recebimento da documentação completa, e imediatamente para registros padronizados. A mudança entra em vigor assim que é lançada no registro. A pesquisa que realizamos não estabelece um prazo legal fixo para o arquivamento após a assembleia geral nomear um novo diretor. O procedimento é abordado em nosso guia sobre mudanças de diretores e funcionários na Armênia.
Responsabilidade
De acordo com o Artigo 46 da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLC, na sigla em inglês), os membros do conselho de administração e o órgão executivo devem agir no interesse da empresa e de boa-fé. A empresa, ou qualquer participante, pode processá-los por danos causados à empresa. O Código Civil acrescenta um dever geral a qualquer pessoa que atue em nome de uma pessoa jurídica de agir de forma razoável e de boa-fé, com indenizações que cubram perdas reais e lucros cessantes. A responsabilidade limitada protege os participantes das dívidas da empresa. Um diretor permanece responsável por sua própria conduta. Os deveres do conselho estão definidos em " Diretoria: deveres legais na Armênia".
Autorização de trabalho para um diretor estrangeiro
A legislação societária é omissa quanto à nacionalidade; a legislação de imigração, sim. Até 31 de outubro de 2026, a Lei sobre Estrangeiros isentava da autorização de trabalho os fundadores e diretores de organizações comerciais armênias nas quais o capital estrangeiro detivesse mais da metade dos direitos de voto, para o exercício de suas funções nessa empresa. A isenção era confirmada por um parecer oficial, necessário para a obtenção da residência com base nesse critério. As alterações em vigor a partir de 1º de novembro de 2026 reformulam essas regras e não mantêm a isenção para fundadores e diretores como uma categoria independente. O novo texto condiciona a elegibilidade de um participante estrangeiro a um capital social ou ações de, no mínimo, 2,000,000 AMD (cerca de US$ 5,522), ou 1,000,000 AMD (cerca de US$ 2,761) para um empresário individual, sendo que ocupar o cargo de diretor por si só não atendia a esse requisito. A decisão governamental que implementa as novas regras ainda não havia sido publicada até o momento da redação deste texto, portanto, sua aplicação a um diretor que trabalha integralmente do exterior permanece incerta.
O Código do Trabalho aplica-se às relações laborais que surjam na Arménia, mesmo quando o trabalho é realizado no estrangeiro por ordem do empregador, e um tribunal pode considerar um contrato de prestação de serviços formal como emprego. Consulte autorizações de trabalho e conformidade laboral.
Gestão fiduciária das ações de um fundador
Uma participação societária em uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC), ou parte dela, pode ser colocada sob administração fiduciária. O Código Civil permite que qualquer bem, incluindo um direito real, seja objeto de administração fiduciária (artigos 954 a 962), e a Lei HO-543-N, de 7 de dezembro de 2022, acrescentou o Artigo 40.1 à Lei de Registro Estadual para que o registro inclua participações societárias em LLCs mantidas sob administração fiduciária. Esse mecanismo existe apenas para participações societárias em LLCs.
O que o acordo faz
- A propriedade permanece com o fundador. Colocar um bem sob administração fiduciária não transfere a propriedade. O administrador fiduciário atua no interesse do proprietário ou de um beneficiário por ele indicado.
- Quem pode ser administrador fiduciário? O Código Civil permite que um empresário individual ou uma organização comercial atue como administrador fiduciário, com uma exceção restrita para outras pessoas. Um CTO (Conselho de Tecnologia da Informação) que se registre como uma IE (Empresa Independente) armênia pode, portanto, atuar como administrador fiduciário; o pedido de registro contém o número de registro estatal da IE.
- Formulário O acordo deve ser feito por escrito. O reconhecimento de firma é exigido apenas para bens imóveis.
- Consentimento e votação. A Lei de Registro Estadual não inclui o consentimento dos participantes entre os requisitos de arquivamento. A necessidade de consentimento dos demais participantes ou de autorização estatutária, bem como o direito de voto do administrador fiduciário na assembleia geral, dependem do estatuto social da empresa e dos termos do contrato de fideicomisso. Ambos os pontos exigem uma análise da estrutura societária antes da assinatura do contrato.
Inscrição: um mês
No prazo de um mês após a transferência do interesse para a gestão fiduciária, a pessoa interessada deve apresentar o seguinte pedido no Registo Estadual:
- um requerimento com os dados do gestor fiduciário: dados do passaporte de uma pessoa física, além do número de registro estadual para um IE armênio ou o número de registro estadual para uma empresa armênia;
- a base para o acordo: o contrato de fideicomisso ou uma sentença judicial;
- Comprovante de pagamento da taxa estatal de 5,000 AMD (aproximadamente 14 USD).
O registro descreve o acordo de gestão; o fundador permanece como o participante registrado.
Notificação e obrigação anual
A gestão fiduciária de participações em sociedades de responsabilidade limitada também é uma atividade sujeita a notificação nos termos da Lei de Notificação de Atividades, com um imposto estadual anual de 50 unidades base, atualmente equivalente a 50,000 AMD (cerca de 138 USD). Esta é uma obrigação distinta do registo previsto no artigo 40.1, e é da responsabilidade do administrador fiduciário.
Propriedade benéfica
O registro de um trust não substitui a declaração de beneficiário efetivo da empresa. Um beneficiário efetivo, de acordo com a Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (AML/CFT), é uma pessoa física que detém, direta ou indiretamente, pelo menos 20% dos direitos de voto ou do capital, ou que exerce controle efetivo por outros meios; o administrador sênior só é nomeado se ninguém atender a esses critérios. O fundador que mantém a propriedade permanece como beneficiário efetivo, e um administrador fiduciário cujos poderes equivalham ao controle efetivo também pode se qualificar. As regras e prazos para o registro são abordados na seção sobre conformidade com o beneficiário efetivo e a regra dos 40 dias . Um contrato de administração de trust armênio também é um instrumento diferente de um trust de direito estrangeiro, no qual a propriedade é transferida para o administrador fiduciário.
Sede social: localização da empresa
A legislação armênia utiliza o conceito de localização da empresa. De acordo com a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLC), uma LLC está localizada onde seu órgão executivo permanente atua; ela é registrada nesse local, o estatuto social deve mencioná-lo e a correspondência entregue nesse endereço é considerada como entrega válida. Denominar um endereço como "endereço legal" não altera essa regra. A lei não estabelece um tamanho mínimo para o escritório e não exige que a empresa possua ou ocupe instalações separadas, e as listas de verificação oficiais para registro não incluem contrato de locação, certidão de propriedade ou carta do proprietário.
O Registro Estadual presume que as informações enviadas sejam confiáveis e, geralmente, não as verifica, sendo o requerente responsável por informações incorretas. Portanto, um endereço aceito no momento do registro não foi oficialmente confirmado como estando em conformidade. Não foram identificadas diretrizes oficiais que aceitem endereços de caixa postal ou virtuais, e a prática da autoridade tributária e dos bancos em relação a esses endereços não está estabelecida. Quando o diretor trabalha integralmente no exterior, a aplicação da regra de localização não foi definida na prática publicada. As opções de endereço são comparadas em " Escritório virtual na Armênia" e " Guia de conformidade legal para escritórios virtuais".
Antes da incorporação
Uma LLC (Sociedade de Responsabilidade Limitada) entra em vigor no momento do registro estadual. Até então, os fundadores são solidariamente responsáveis pelas obrigações relacionadas à constituição da empresa. Portanto, o ideal é que um acordo de endereço seja firmado antes da constituição da empresa, com uma cláusula que permita à empresa assumir o endereço após o registro. Não existe um modelo padrão oficial de carta de garantia para empresas em formação.
Juntar as peças
| Opção | Base jurídica | Arquivamento | Pontos em aberto |
|---|---|---|---|
| O fundador é diretor estrangeiro. | Direito das Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLC): pessoa física, sem exigência de residência. | Detalhes do diretor no Registro Estadual | Autorização de trabalho a partir de 1 de novembro de 2026; localização da empresa |
| Contratação local para o cargo de diretor | Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada: eleita por assembleia geral. | Mudança na chefia executiva, com efeito a partir da posse. | Condições de emprego; responsabilidade |
| Empresa de gestão ou IE como gestor | Artigo 44 da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLC), é necessária autorização do estatuto. | Decisão da assembleia geral; contrato de gestão | Status de um gestor registado apenas no estrangeiro |
| Participação na gestão fiduciária | Código Civil, artigos 954 a 962; Lei de Registro, artigo 40.1 | Cadastre-se em até um mês e ganhe 5,000 AMD; para notificações, ganhe 50,000 AMD por ano. | O consentimento e a votação dependem da carta e do acordo. |
As opções se combinam: um fundador pode manter sua participação, depositá-la com um administrador fiduciário (IE) e nomear um diretor local, cada uma com seu próprio registro. Administrar uma empresa armênia do exterior também pode levantar questões de substância e estabelecimento permanente no país de origem do fundador; essas questões dependem da legislação desse país e exigem assessoria jurídica local. Para informações sobre a constituição da empresa, consulte registro de empresas , registro de uma LLC do exterior e gestão remota de uma microempresa LLC ; para informações sobre contas, serviços bancários na Armênia.
Perguntas frequentes
Um não residente pode ser diretor de uma LLC armênia?
O diretor precisa morar na Armênia?
A gestão da empresa pode ser terceirizada por meio de contrato?
Meu diretor de tecnologia (CTO) pode deter minha participação como gestor fiduciário?
Um escritório virtual é um endereço registrado válido?
Posso definir o endereço antes do registro da empresa?
De que é responsável o diretor?
Um acordo fiduciário altera a forma como o banco vê as informações?
Última atualização: 13 outubro 2026
