Armênia legaliza empréstimos conversíveis: estruturando negócios de capital de risco e fusões e aquisições sob o novo Código Civil.

Alterações no Código Civil que Legalizam Empréstimos Conversíveis na Armênia

Em 12 de maio de 2025, a Armênia adotou emendas ao Código Civil e às leis societárias correlatas que permitem expressamente contratos de empréstimo conversíveis para sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) e sociedades anônimas (JSCs). A lei define um empréstimo conversível como uma dívida que pode ser quitada mediante a emissão de um número e classe específicos de ações ao credor, sob as condições acordadas. Isso elimina uma lacuna legal anterior e alinha a prática local aos padrões globais.

Autoridades e analistas de mercado destacam que as notas conversíveis são uma ferramenta popular internacionalmente para startups e empresas em crescimento, e que sua regulamentação na Armênia deve melhorar o acesso a financiamento e capital transfronteiriço. A medida surge em um momento de rápida expansão do setor de TIC/serviços da Armênia — os serviços de TIC cresceram cerca de 24.5% em relação ao ano anterior no primeiro trimestre de 2025, atingindo 16.4% da economia de serviços —, o que reforça a demanda por estruturas de financiamento flexíveis.

Para investidores e fundadores, essa reforma abre um caminho em conformidade com a lei para estruturar rodadas de investimento iniciais e transações-ponte no país, em vez de depender de instrumentos jurídicos estrangeiros.

O que é um empréstimo conversível: definições e mecanismos essenciais sob a nova lei.

De acordo com o Código Civil alterado, um empréstimo conversível é um empréstimo em que o mutuário (uma LLC ou JSC) pode liquidar o pagamento emitindo um número e classe de ações pré-acordados ao credor, sob as condições estabelecidas no contrato.

Em termos econômicos, o instrumento combina a proteção contra perdas semelhante à da dívida com o potencial de valorização do capital próprio e é reconhecido como uma via de "financiamento não tradicional" que pode adiar a diluição imediata até que uma avaliação mais clara seja obtida.

Os mecanismos principais normalmente incluem:

• Condições de pagamento do principal e dos juros do empréstimo.
• Condições e prazos de conversão (por exemplo, mediante eventos acordados, vencimento ou a critério do mutuário, conforme estipulado em contrato).
• O número/classe de ações a serem emitidas na conversão e qualquer fórmula de precificação, se aplicável.
• As proteções aos investidores e os resultados de governança que entrarão em vigor após a conversão (por exemplo, assuntos reservados, representação no conselho) serão refletidos no estatuto social e nos acordos de acionistas, quando aplicável.

Lista de verificação rápida: Termos essenciais em um empréstimo conversível na Armênia

Cláusula	O que ele controla
Principal e juros	Base econômica e regime de competência até a conversão ou reembolso.
Condições de conversão	Quando e como a dívida se converte em ações
Classe/número de compartilhamento	Valor exato do patrimônio líquido que o credor recebe na conversão.
Cláusulas contratuais e direitos do investidor	Proteções antes e depois da conversão (conforme permitido pela carta constitutiva)
Eventos de incumprimento	Medidas cabíveis caso a empresa descumpra o contrato de empréstimo

Aprovações Corporativas e Alterações Estatutárias Necessárias: Procedimentos em Nível Empresarial

O novo quadro regulamentar exige ações corporativas explícitas para garantir a validade da emissão na conversão:

• Aprovações da LLC: A assembleia geral de participantes deve aprovar o empréstimo conversível e a empresa deve alterar seu estatuto social para autorizar a emissão das ações acordadas após a conversão.
• Aprovações da JSC: As sociedades anônimas podem emitir empréstimos conversíveis dentro dos limites de seu estatuto social e da legislação societária aplicável; o estatuto social deve prever a emissão da classe/número de ações especificado no momento da conversão.
• Acordos de acionistas: Alinhar os gatilhos de conversão, os direitos de classe e os resultados da governança pós-conversão com a carta constitutiva para evitar conflitos.

Passos práticos para implementar

1. Prepare um memorando de entendimento e redija um contrato de empréstimo conversível, incluindo os termos de conversão e a quantidade exata de ações a serem emitidas.
2. Obtenha as aprovações necessárias da empresa (para uma LLC, a assembleia geral).
3. Alterar o estatuto social para autorizar a emissão das ações relevantes na conversão e para incorporar quaisquer termos de governança relacionados.
4. Atualizar os acordos de acionistas para refletir a conversão, os resultados da tabela de capitalização e os direitos dos investidores, em consonância com o estatuto social.

Tratamento tributário e regulatório: juros, prazos de conversão e conformidade.

O tratamento tributário dos juros sobre empréstimos conversíveis foi esclarecido: os juros são considerados pagos no momento da conversão, o que ajuda credores e devedores a alinhar o cronograma tributário com o evento de endividamento. Para um planejamento tributário mais abrangente relacionado a investidores ou desinvestimentos internacionais, consulte nossa visão geral sobre impostos na Armênia.

Cronograma de conversão e conformidade

A conversão pode ocorrer nos momentos e nas condições acordadas pelas partes no contrato de empréstimo, desde que o estatuto da empresa autorize a emissão de ações e as aprovações corporativas necessárias estejam em vigor.

Para manter a conformidade:

• Garanta que o estatuto social e os acordos de acionistas reflitam os mecanismos de conversão, os direitos de classe e as alterações de governança para evitar disposições conflitantes no momento da conversão.
• Documente claramente os cálculos de apropriação de juros e conversão para fundamentar o tratamento tributário na conversão.
• Ao envolver investidores estrangeiros, considere as formalidades transfronteiriças e as proteções ao investidor; a reforma visa facilitar esses fluxos de capital, fornecendo um instrumento de legislação local reconhecido.

Benefícios e riscos para startups, investidores e transações de fusões e aquisições.

Benefícios

• Adiar a avaliação: Captar capital agora e precificar as ações posteriormente, reduzindo a diluição imediata para os fundadores.
• Velocidade e flexibilidade: Investidores internacionais estão familiarizados com notas promissórias, o que possibilita fechamentos mais rápidos e alinhados às práticas globais.
• Condições de risco equilibrado: O instrumento combina proteções da dívida com potencial de valorização das ações, alinhando incentivos.

Riscos

• Excesso de dívida: Os juros acumulados e o capital principal podem se tornar consideráveis ​​se a conversão for adiada.
• Choques de governança: Sem direitos de classe previamente acordados e questões reservadas, a conversão pode produzir mudanças inesperadas no controle; isso deve ser abordado nos estatutos e nos acordos de acionistas.
• Atrito de conformidade: Aprovações insuficientes ou a ausência de linguagem específica na carta constitutiva podem bloquear ou atrasar a conversão.

Investidores e transações de fusões e aquisições

Para os investidores, os empréstimos conversíveis oferecem proteção contra perdas por meio de suas características de dívida, ao mesmo tempo que preservam o acesso ao potencial de valorização do capital próprio — uma das razões pelas quais são amplamente utilizados no financiamento de risco em todo o mundo. A reforma da Armênia codifica esse instrumento localmente, com expectativa de que apoie rodadas de investimento de risco e fluxos transfronteiriços.

Para fusões e aquisições, a possibilidade de converter dívida em capital próprio sob a lei armênia pode ajudar a superar diferenças de avaliação, estruturar mecanismos de aquisição com pagamento antecipado ou reinvestimento, ou financiar aquisições-ponte que se liquidam em ações no fechamento do negócio — abordagens consistentes com as práticas internacionais de negociação e agora viáveis ​​sob a legislação local.

Planejamento da Tabela de Capitalização

O planejamento da tabela de capitalização é essencial ao usar empréstimos conversíveis. Dicas práticas:

• Cenários de conversão de modelos: Calcular a titularidade em diferentes datas de conversão e níveis de acumulação de juros.
• Defina claramente a classe e os direitos: Caso utilize classes preferenciais ou separadas, assegure-se de que os direitos estejam devidamente registrados para evitar disputas após a conversão.
• Coordenar com os grupos de opções: Certifique-se de que seu plano de opções/participação acionária para funcionários (ESOP) tenha o tamanho adequado antes ou depois da conversão, de acordo com as expectativas dos investidores.
• Sequenciar as próximas rodadas: Alinhe os termos da nota promissória com a sua próxima rodada de financiamento para minimizar a diluição inesperada.

Conclusão

Com o Código Civil da Armênia agora reconhecendo empréstimos conversíveis para LLCs e JSCs, fundadores e adquirentes podem estruturar financiamentos de capital de risco flexíveis na Armênia e transações de fusões e aquisições no país usando uma ferramenta familiar e alinhada internacionalmente. A chave para uma execução tranquila é o alinhamento antecipado da linguagem do estatuto social, dos acordos de acionistas, dos mecanismos de conversão e do cronograma tributário.