Армения легализует конвертируемые кредиты: структурирование сделок венчурного капитала и слияний и поглощений в соответствии с новым Гражданским кодексом

Поправки в Гражданский кодекс, легализующие конвертируемые кредиты в Армении

12 мая 2025 года в Армении были приняты поправки в Гражданский кодекс и соответствующие законы об акционерных обществах, которые прямо разрешают заключение договоров конвертируемого займа для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО). Закон определяет конвертируемый займ как долг, который может быть погашен путем выпуска определенного количества акций определенного класса в пользу кредитора на согласованных условиях. Это устраняет существовавший ранее правовой пробел и приводит местную практику в соответствие с мировыми стандартами.

Официальные лица и рыночные обозреватели отмечают, что конвертируемые облигации (КНО) являются популярным инструментом для стартапов и растущих компаний на международном уровне, и что их кодификация в Армении должна улучшить доступ к финансированию и трансграничному капиталу. Этот шаг предпринимается на фоне быстрого роста сектора ИКТ/услуг в Армении: в первом квартале 2025 года объём ИКТ-услуг вырос примерно на 24.5% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, достигнув 16.4% от общей доли сектора услуг, что подчёркивает потребность в гибких структурах финансирования.

Для инвесторов и учредителей эта реформа открывает законный путь к структурированию раундов ранних стадий и проведению транзакций внутри страны вместо того, чтобы полагаться на инструменты иностранного права.

Что такое конвертируемый заём: определения и основные механизмы в соответствии с новым законом

В соответствии с измененным Гражданским кодексом конвертируемый заем — это заем, по которому заемщик (ООО или АО) может погасить задолженность путем выпуска заранее согласованного количества и класса акций кредитору на условиях, указанных в договоре.

С экономической точки зрения этот инструмент сочетает в себе защиту от убытков, подобную долгу, с потенциальным ростом за счет акционерного капитала и признан «нетрадиционным способом финансирования», который может отсрочить немедленное разводнение до тех пор, пока не появится более четкая оценка.

Основные механики обычно включают в себя:

• Условия начисления основного долга и процентов по кредиту.
• Условия и сроки конвертации (например, по наступлении согласованных событий, в момент погашения или по усмотрению заемщика, как указано в договоре).
• Количество/класс акций, которые будут выпущены при конвертации, и любая формула цены, если применимо.
• Меры защиты инвесторов и результаты управления, которые вступают в силу после преобразования (например, зарезервированные вопросы, представительство в совете директоров), должны быть отражены в уставе и соглашениях акционеров, где это применимо.

Краткий контрольный список: обязательные условия конвертируемого кредита в Армении

пункт	Что он контролирует
Основной долг и проценты	Экономическая база и начисление до конвертации или погашения
Условия конвертации	Когда и как долг конвертируется в акции
Класс/количество акций	Точный капитал, который кредитор получает при конвертации
Соглашения и права инвесторов	Защиты до и после преобразования (в соответствии с уставом)
События дефолта	Меры правовой защиты в случае нарушения компанией условий кредита

Требуемые корпоративные одобрения и поправки к уставу: процедуры на уровне компании

Новая структура требует четких корпоративных действий для обеспечения действительной эмиссии при конвертации:

• Утверждения ООО: общее собрание участников должно одобрить конвертируемый заем, а общество должно внести изменения в свой устав, разрешающие выпуск согласованных акций при конвертации.
• Утверждения АО: АО могут выпускать конвертируемые займы в соответствии со своим уставом и действующим законодательством о компаниях; устав должен предусматривать выпуск определенного класса/количества акций при конвертации.
• Соглашения акционеров: согласовать с уставом механизмы преобразования, права классов и результаты управления после преобразования, чтобы избежать конфликтов.

Практические шаги по реализации

1. Подготовьте перечень условий и проект договора конвертируемого займа, в котором будут указаны условия конвертации и точный размер выпускаемого капитала.
2. Получите необходимые одобрения компании (для ООО — общее собрание).
3. Внести поправки в устав, чтобы разрешить выпуск соответствующих акций при конвертации и включить в него любые связанные с этим условия управления.
4. Обновите соглашения акционеров, чтобы отразить в них конверсию, результаты таблицы капитализации и права инвесторов в соответствии с уставом.

Налоговый и нормативный режим: проценты, сроки конвертации и соблюдение требований

Уточнен порядок налогообложения процентов по конвертируемым займам: проценты считаются выплаченными в момент конвертации, что помогает кредиторам и заемщикам согласовать сроки уплаты налогов с событием, связанным с привлечением капитала. Для более подробного планирования налогообложения трансграничных инвесторов или выхода из инвестиций ознакомьтесь с нашим обзором налогообложения в Армении.

Сроки и соответствие преобразованиям

Конвертация может осуществляться в сроки и на условиях, согласованных сторонами в кредитном договоре, при условии, что устав компании разрешает выпуск акций и имеются необходимые корпоративные разрешения.

Чтобы обеспечить соответствие:

• Убедитесь, что устав и соглашения акционеров отражают механизмы конвертации, права класса и изменения в управлении, чтобы избежать противоречий в положениях при конвертации.
• Четко документируйте начисление процентов и расчеты конвертации для обоснования налогообложения при конвертации.
• Привлекая иностранных инвесторов, следует учитывать трансграничные формальности и меры защиты инвесторов; реформа направлена ​​на содействие таким потокам капитала путем предоставления признанного инструмента, основанного на местном законодательстве.

Преимущества и риски для стартапов, инвесторов и сделок слияний и поглощений

Преимущества

• Отсрочка оценки: привлекать капитал сейчас и оценивать акции позже, что позволяет сократить немедленное разводнение для учредителей.
• Скорость и гибкость: Международные инвесторы знакомы с облигациями, что позволяет быстрее заключать сделки в соответствии с мировой практикой.
• Условия, сбалансированные по риску: инструмент сочетает защиту долга с потенциалом роста акционерного капитала, выравнивая стимулы.

Риски

• Долговой навес: Накопленные проценты и основная сумма долга могут стать значительными, если конвертация задерживается.
• Управленческие потрясения: без заранее согласованных прав класса и зарезервированных вопросов конвертация может привести к неожиданной смене контроля; это должно быть отражено в уставе и соглашениях акционеров.
• Трение соответствия: недостаточное количество разрешений или отсутствие положений устава могут заблокировать или отсрочить преобразование.

Инвесторы и сделки слияний и поглощений

Для инвесторов конвертируемые кредиты обеспечивают защиту от потерь благодаря характеристикам долга, сохраняя при этом доступ к потенциалу роста капитала — одна из причин их широкого использования в венчурном финансировании по всему миру. Реформа в Армении закрепляет этот инструмент на местном уровне, что, как ожидается, будет способствовать венчурным раундам и трансграничным потокам.

В сфере слияний и поглощений возможность конвертировать долг в акционерный капитал в соответствии с законодательством Армении может помочь устранить разрывы в оценке, структурировать механизмы получения прибыли или пролонгации инвестиций или финансировать сделки по приобретению акций, которые при закрытии сделки оплачиваются акциями — подходы, соответствующие международной практике заключения сделок и теперь осуществимые в соответствии с местным законодательством.

Планирование таблицы капитализации

Планирование таблицы капитализации имеет решающее значение при использовании конвертируемых кредитов. Практические советы:

• Сценарии преобразования моделей: рассчитать право собственности при различных датах конвертации и уровнях начисления процентов.
• Четко определите класс и права: при использовании привилегированных или отдельных классов убедитесь, что права зафиксированы в чартерах, чтобы избежать споров после конвертации.
• Координируйте действия с опционными пулами: убедитесь, что ваш пул ESOP/опционов имеет соответствующий размер до или после конвертации, соответствующий ожиданиям инвесторов.
• Последовательность будущих раундов: согласуйте условия выпуска облигаций с ценами следующего раунда, чтобы свести к минимуму непредвиденное разводнение.

Заключение

Благодаря Гражданскому кодексу Армении, признающему конвертируемые займы для ООО и АО, учредители и приобретатели могут гибко структурировать венчурное финансирование в Армении и сделки слияний и поглощений, используя знакомый инструмент, соответствующий международным стандартам. Ключом к гладкому заключению сделок является своевременное согласование уставных положений, соглашений акционеров, механизмов конвертации и сроков уплаты налогов.