亚美尼亚公司清算：程序、费用和时间表（2026 年）

在亚美尼亚，自愿清算一家公司从股东决议到从国家登记册中注销通常需要三到六个月的时间，而耗时几乎完全取决于国家税务委员会安排清算税务审计的速度，该审计是强制性的，不可豁免。在此期间，有两个固定的期限：自公告发布之日起两个月的法定债权人索赔期，以及最多21天的最终注销申请提交期限。其他所有事项均需排队等待。

一目了然

最后审核日期：2026 年 8 月 26 日，审核人为埃里温 Vardanyan & Partners 公司团队。

在本页

• 清算何时才是合适的退出方式
• 自愿程序，分阶段进行
• 这需要多久
• 费用是多少
• 清算税审计
• 谁获得报酬，以及按什么顺序支付。
• 清算时解雇员工
• 公司银行账户
• 存档、许可证和结案手续
• 当资产不足以偿还债务时
• 法院强制清算和破产
• 清算前公司决策
• 2027年7月3日会有哪些变化？
• 常见问题

清算何时才是合适的退出方式

清算是指公司终止运营，不再进行继承：债权人得到清偿，剩余资产分配给所有者，公司从国家登记簿中删除。一旦注销登记完成，公司债务即告清偿，股东不再承担任何剩余责任。这种最终性使其区别于所有者通常权衡的另外两种选择。

公司休眠声明通过国家税务委员会的电子门户网站提交，声明公司无限期暂停运营。该声明暂停了公司正常运营期间的定期申报和缴款义务，但公司仍继续存在，这意味着董事仍需履行其受托责任，公司仍需承担其所有已欠款项。此外，该声明本身并未披露公司休眠的其他后果，我们将在《亚美尼亚休眠公司解散风险》一文中单独阐述这些后果。

出售公司意味着公司实体完整转移。所有负债也随之转移：债务、合同、申报记录等。因此，买方在签署协议前会对税务记录进行尽职调查，而资产负债表清白的卖方则可以在几个工作日内完成交易。我们撰写的配套指南（从买方角度出发）详细阐述了购买一家现成的亚美尼亚有限责任公司时，哪些内容会实际转移。

清算也可能以非自愿的方式发生，例如法院裁定国家注册无效、认定持续违规或破产。本指南的其余部分将介绍自愿清算途径。

自愿程序，分阶段进行

设立顺序由《民法典》规定，具体备案程序则依据《法人国家登记法》。有限责任公司的设立门槛规定于《有限责任公司法》及其公司章程中，公司章程中会明确规定谁有权投票以及需要达到多少多数票才能投票。

1. 决定解散并任命委员会成员。 股东大会通过决议，任命清算人或清算委员会，并确定其职权范围。自此以后，清算委员会而非董事代表公司行事，并在法庭上代表公司。
2. 登记清算条目。 申请及参与者决议将提交国家登记处。登记将在一个工作日内完成，登记处会自动通知税务机关。
3. 在 azdarar.am 上发布债权人通知。 通知张贴在…… 官方公共通知门户网站 并且必须给予债权人至少两个月的时间提出债权申报。委员会还会从账簿中找出已知的债权人，并直接致函每位债权人。
4. 收集债权并批准中期资产负债表。 两个月的期限结束后，委员会将登记索赔，清点资产，并编制临时清算资产负债表，供参与者批准。
5. 按照法定程序解决索赔。 债权人按以下顺序获得偿付。如果现金不足，委员会将拍卖公司资产以筹集资金支付款项。
6. 批准最终资产负债表，并分配剩余款项。 债权人偿清后剩余的款项将根据章程分配给参与者。
7. 申请注销登记。 申请需附上批准最终资产负债表的决议、已批准的资产负债表本身以及根据《档案工作法》颁发的合规证明。注销登记会将公司从登记册中移除。

这一切都不需要所有者身在亚美尼亚。外国股东可以通过委托代理人办理所有手续，委托书需在原籍国进行公证，然后对海牙公约成员国进行海牙认证，对其他国家进行领事认证，最后经宣誓翻译成亚美尼亚语，并在抵达后由亚美尼亚公证员进行公证。

这需要多久

十到十四个工作日的说法广为流传，但这仅仅是指一个登记阶段。仅债权人两个月的宽限期，就意味着一家有偿付能力的公司按照法定程序完成破产程序至少需要三个月左右。

费用是多少

官方收费分为三类：国家税费、国家登记处提供的可选文件准备服务费和出版费。专业费用不属于这三类。

两项共计 30,000 亚美尼亚德拉姆的费用是注册处提供的服务，用于在规定的时间内为您提供一套草拟好的文件。这并非税费，自行准备备案文件的公司无需支付这两项费用。请注意，公告费于 2026 年 1 月 1 日正式成为国家税费，此前它以门户网站费用的形式存在。其他亚美尼亚服务提供商给出的金额差异很大，其中一项常见的费用是 10,000 亚美尼亚德拉姆的注册费；以上金额均依据《国家税法》和第 1746-N 号政府决议制定。翻译费用按市场定价，但公证员对译者签名的认证费用设有上限。

清算税审计

即使账目清晰，也无法避免税务审计的风险。税法规定，清算时必须进行全面的税务审计，一旦国家登记簿记录了清算条目并通知国家税务委员会，审计程序即自动启动。审计本身的现场工作时间大约为15个工作日，等待的时间主要在于安排审计日程。

清偿证明以税务机关出具的确认函为准，该确认函确认不存在税务机关管辖范围内的任何债务。但实际上，该确认函通常通过电子跨部门渠道传递。当注销申请提交时，国家登记处会以电子方式向税务机关查询。税务机关有20天的时间答复，逾期未答复则在法律上被视为确认不存在任何债务。这20天的期限常被误认为是税务机关在清算通知发出后提出索赔的窗口期，实际上它位于整个程序的最后阶段。

未解决的税务纠纷会直接导致流程中止。税务机关会上报实际存在的纳税义务，而税务登记处则拒绝注销登记，直到纠纷解决为止。据传，造成延误的最常见原因是缺少原始文件和增值税未核对，但国家税务委员会并未公布相关频率数据进行排名。如果您面临的是最终申报环节，我们关于亚美尼亚税收的概述将更详细地介绍申报制度。

谁获得报酬，以及按什么顺序支付。

《民法典》将债权分为六类。每一类债权都必须先得到全额偿付，才能轮到下一类债权；如果某一类债权无法全额偿付，则该类债权按比例递减。

1. 以公司财产作为抵押的债权。
2. 因生命或健康受到损害而提出的索赔。
3. 遣散费、工资和版权补偿。
4. 向州预算和环境基金缴纳的强制性款项。
5. 所有其他债权人。
6. 次级贷款。

在亚美尼亚清算的一般指南中，最常被误解的一点是担保债权人在上述债权顺序中的位置。根据上述顺序，公司资产的抵押权优先于员工工资和税款。如果贵公司拥有以其财产作抵押的银行贷款，请在决定清算前模拟分配方案。

清算时解雇员工

根据《劳动法》第113条第(1)款第(1)项，雇主清算是终止雇佣关系的独立理由。它有其自身的通知和遣散费制度，并且凌驾于其他所有情况下阻止解雇的保护措施之上。

• 通知： 根据第115条规定，无论服务年限长短，至少需提前两个月以书面形式通知。两个月是法定最低期限，合同或集体协议中约定的更长期限仍然有效。
• 遣散费： 根据第 129 条规定，一个月的平均工资，同样与任期无关。
• 受保护类别： 在雇主清算的情况下，通常禁止在病假、年假、怀孕、产假后一个月内、一岁以下儿童的育儿假以及合法罢工期间解雇员工的规定均被明确取消。此外，在完全清算的情况下，也无需获得工会代表的同意。
• 大规模裁员： 第116条规定，如果两个月内解雇的员工人数超过员工总数的10%，且至少有10名员工被解雇，则适用该条款。雇主必须提前通知国家就业机构和员工代表。关于提前通知的期限，各公开资料的规定并不一致，因此在确定解雇日期之前，应予以确认。
• 最终结算： 第130条规定，所有未付清的款项，包括累积的未休年假，都必须在终止当日支付。逾期付款将按法定每日罚款标准收取滞纳金，因此结算款项必须在通知期届满前存入账户。

将通知期与债权人窗口期对接：在清算开始时发出通知，这两个期限并行计算，这样总期限就缩短了两个月。更广泛的雇主义务请参阅我们的《亚美尼亚雇佣合规指南》 。

公司银行账户

账户在清算期间仍然有效。变更之处在于账户的控制权归属：清算委员会向银行提交清算决议及其委任状，银行随后发放新的签字卡或令牌。此时，原董事的账户访问权限即被取消，这一点至关重要，尤其当该董事不在清算委员会中且此前是唯一签字人时。

是否必须开设专门的清算账户，还是可以继续使用现有的运营账户，目前尚无定论。中央银行尚未出台任何规定要求普通有限责任公司必须开设独立账户，通常的做法是继续使用现有账户，但各银行的政策不尽相同。在委任清算人之前，建议您咨询一下您的银行。公司清算最终会在最后阶段进行，由清算人在提交最终资产负债表之前立即启动。

存档、许可证和结案手续

根据《档案工作法》，人事档案必须存放在国家档案馆或经认可的私人档案馆。这是最容易让企业主措手不及的最后一步，因为如果没有档案馆合规证明，国家登记处将不会办理最终的注销手续。费用根据档案数量而定，因此，对于工资发放历史较长的公司，应将档案存放费用纳入预算，并在清算开始时就将其记入账簿。

许可证和执照不能转让，实体解散后许可证和执照也会失效，但清算委员会仍需通知各发证部门或机构，以便在登记簿上撤销这些证件。税务和社会保障登记无需单独办理注销手续：清算登记完成后，国家税务委员会将自动收到通知。

流传甚广但现已失效的一项做法是将公司印章交给警方。该要求的法律依据已被废除，而且亚美尼亚有限责任公司本身就没有法律义务持有印章。

当资产不足以偿还债务时

这是自愿清算过程中董事们需要承担成本的关键点。如果中期资产负债表显示公司资产不足以清偿已登记的债权，则自愿清算程序无法继续进行。《民法典》要求清算必须通过破产程序进行，《破产法》规定清算委员会或执行负责人自发现破产理由之日起有两个月的时间向法院提出申请。

因此，在通过清算决议之前，必须对偿付能力进行测试。在清算之初编制一份切合实际的资产清单和已知负债明细表，才能确保清算过程的自愿性，并避免董事承担个人风险。

法院强制清算和破产

如果债权人无争议的债务超过 2,000,000 亚美尼亚德拉姆（约合 5,060 美元），且逾期 90 天以上，则可以申请破产。此外，如果公司注册被宣告无效或存在持续违约行为，法院也会下令进行清算。在上述情况下，法院会指定一名管理人取代公司自身的管理权，并由法院监督债权的确认和分配。

清算前公司决策

自2025年7月1日起，亚美尼亚有限责任公司的任何参与者均可随时退出公司，无需其他参与者的同意，其资产结算将按照相关法规和公司章程执行。退出款项会减少公司资产，因此，如果公司已考虑清算，则事件发生的先后顺序至关重要：在通过清算决议之前，应评估退出款项是否足以清偿债权人的债务。

如果合伙企业仅剩一名合伙人，则必须清算，除非该合伙人在六个月内将其改制为经济公司。改制需通过公司决议并在国家注册处重新注册，具体申请流程请参阅我们的《亚美尼亚商业注册指南》 。

2027年7月3日会有哪些变化？

新的《破产法》（HO-252-N）于2026年7月2日公布，并将于2027年7月3日生效，废止2006年《破产法》。该法共369条，新增了基于《联合国国际贸易法委员会破产示范法》的跨境破产框架，涵盖对外国破产程序的承认、外国债权人的参与以及在多个司法管辖区内并行破产程序的协调。2027年7月3日之前启动的案件将继续适用旧规则。

对于有偿付能力的自愿清算而言，其影响几乎为零，因为上述《民法典》程序并未受到影响。实施细则尚未公布，这对于一部距离生效还有十一个月的法典而言属于正常情况。