为投资者做好亚美尼亚有限责任公司准备：公司章程、股权结构表、知识产权和公司治理清单

亚美尼亚有限责任公司（LLC）在以下情况下即可接受投资：公司章程允许新成员加入；国家注册信息与股权结构表相符；公司拥有书面转让协议规定的知识产权；以及所有有限责任公司法要求的审批手续均已到位，包括所有成员一致同意可转换贷款，以及对超过50万亚美尼亚德拉姆（按2026年10月19日亚美尼亚中央银行汇率，即1美元兑361.36亚美尼亚德拉姆计算，约合1,384美元）的实物出资进行独立评估。上述任何一项都可能导致公司无法完成交易，或投资者的股份无法登记。

投资者在亚美尼亚有限责任公司中首先要检查什么

对亚美尼亚有限责任公司进行尽职调查首先要对比三份文件：注册章程、国家登记摘录以及创始人的资本金表。三者之间的任何差异都构成交易终止的先决条件。最高法院裁定，有限责任公司成员变更只有在国家登记后才具有法律效力（案件编号 VD/0602/05/16，2019 年 3 月 22 日），因此，未经登记的转让无论合同如何规定，都将使买方无法参与公司事务。

章程修正案只有在经过国家登记或法律规定需要通知的情况下（《有限责任公司法》第10条第4款）予以通知后，才对第三方具有约束力。签署的投资协议不能替代已登记的章程。

早期阶段还有两项结构性限制需要考虑。亚美尼亚有限责任公司（LLC）的成员人数不得超过49人，且没有法定的最低注册资本要求，尽管一些受监管行业自行设定了最低注册资本。如果公司成员人数超过49人，则需要采用其他类型的公司形式，通常是股份公司。

章程审查：投资者询问的条款

有限责任公司法第10条第(2)款规定了公司章程必须包含的内容：公司名称、注册办公地址、注册资本金额、每位参与者的持股比例以及每位参与者的身份信息。其他内容，包括管理机构、决策程序、退出程序和转让程序，均为可选内容，但不得与法律相抵触。投资者关注的重点在于这些可选条款。

第三方入境和转机

除非章程另有规定，否则参与者可以向外部人士出售股份（第14条第2款）。许多创始章程禁止外部转让或禁止通过第三方出资增加资本。这两项条款都会阻碍新投资者的加入。禁止通过第三方出资增加资本的条款也会阻止来自非现有参与者的贷款人的任何可转换贷款（第33条第1款第6项）。

转让禁令会给公司带来成本。如果公司章程禁止向外部人士出售股份，而其他参与者又拒绝购买，则公司必须应参与者的要求收购该股份，并按照退出结算规则（第 18 条第 2 款、第 23 条第 1 款）支付相应款项。

第十四条规定的优先购买权

现有参与者拥有优先购买权，可以按其持股比例购买向外部投资者提供的权益。该程序按以下顺序进行：

1. 卖方以书面形式通知公司价格及其他条款。
2. 公司将通过挂号信或专人递送的方式通知其他参与者。
3. 除非章程或参与者协议另有规定，否则参与者自收到通知之日起有一个月的时间行使该权利。
4. 如果他们不买，卖方可以按照相同的条件卖给局外人，价格不得低于提供给参与者的价格。

权利受到侵害的参与者，以及章程赋予其优先购买权的公司，可在知悉或应当知悉该侵害之日起六个月内，向法院申请宣告出售无效（第14条第5款）。法定权利不得转让（第14条第6款）。章程可以缩短或延长行使期限，并可赋予公司次要权利（第14条第4款）。章程文本并未明确规定参与者的优先购买权是否可以完全取消，而且我们未能找到任何已公布的判例证明，可以依据第14条强制执行随售条款、强制出售条款和创始人锁定条款。

除非《民法典》或公司章程另有规定（第15条），转让合同本身只需采用简单的书面形式即可。登记时，董事需以书面形式确认优先购买权得到尊重；经公证的转让协议则无需此项确认。

决策阈值

在亚美尼亚有限责任公司中，投票权与参与权益成正比，所有参与者的投票（包括缺席投票）均计入最低投票权。法定最低投票权如下：

章程可以提高三分之二的门槛。更高的门槛只有在少数股东的持股比例足以阻止投票的情况下才能保护其权益。有限责任公司法中没有明确规定投资者个人否决权、加权投票权和集体同意权。

投资者无法取消退出权

任何参与者均可随时退出公司，无需公司或其他参与者的同意（《有限责任公司法》第12条(e)款和第21条；《民法典》第103条），公司章程不得对此进行限制。退出申请提交后，权益将转移至公司，公司必须在六个月内支付其价值，该价值根据最近一个报告期的财务报表计算（第23条(1)款）。对于投资者而言，这会给公司的资产负债表带来流动性风险。公司章程中的创始人锁定条款并不剥夺法定权利，而单独的不退出合同承诺是否具有强制执行力尚待检验。

股权结构及参与者权利

投资者可以通过两种方式加入亚美尼亚有限责任公司，但需要不同的审批。从现有股东手中购买股份属于《公司法》第14条和第15条规定的转让，但需遵守优先购买权条款。认购新资本属于《公司法》第31条至第33条规定的增资，需要股东大会决议和公司章程修正案。

资本增加途径

在现有注册资本全部缴清之前，任何增资都是不可能的（第31条第1款）。创始人必须在公司注册成立后一年内缴清自己的出资（第30条），因此，在进行新一轮融资之前，首先需要清偿的是创始人的未缴出资。之后：

• 公司财产 （第32条）：三分之二的选票。名义价值上升；百分比不变。
• 所有参与者的其他贡献 （第33条第1款）：需获得全体成员三分之二的投票通过。决议确定总额和统一比例。会费应在决议作出后一年内或更短期限内缴纳；股东大会应在会费缴纳期限后一个月内批准决议结果和章程修正案，相关文件应在批准后一个月内提交国家登记处。
• 一位参与者的申请，或允许第三方加入 （第33条第2款）：一致决定。如果宪章禁止，则第三方途径不可行。第33条第1款规定的一个月提交期限是否也适用于此途径，文本并未明确规定。
• 可转换贷款的转换 （第 33.1 条）：其自身的程序，如下所述。

实物捐助和 AMD 500,000 估值触发

出资形式可以是现金、证券、其他可货币估值的财产或权利（第29条第1款）。任何非现金出资的估值均须经股东大会一致通过。若以实物支付的利息名义价值或名义增值超过法定计算基数1,000亚美尼亚德拉姆的500倍（即500,000亚美尼亚德拉姆，按当时房价约合1,384美元），则须聘请独立评估师进行评估（第29条第2款；《最低月工资法》第3条）。触发条件是实物支付的利息名义价值，而名义价值恰好为500,000亚美尼亚德拉姆并不触发该条件。

一般规则禁止免除参与者的出资义务，包括通过抵销对公司的债权来免除。自2025年6月12日起，该限制不适用于符合条件的可转换贷款转换（《民法典》第30条第2款；第98条第3款）。但该限制仍然适用于普通贷款，因此创始人的股东贷款不能简单地用于抵销新的出资额。

登记变更

参与者变更和章程修改均由司法部下属的国家法人实体登记局进行登记。根据《国家税法》第16条，参与者变更需缴纳20,000亚美尼亚德拉姆（AMD）的税费，章程修改需缴纳10,000亚美尼亚德拉姆（按当地汇率约合55美元和28美元），这两项费用分开列示。但哈塔克政府门户网站将这两项费用合并为30,000亚美尼亚德拉姆（约合83美元）。所有文件提交完毕后，登记需要两个工作日。

对于现有权益的转让，哈塔克列出的申请需包含新参与者的详细信息、转让的法律依据、董事的书面优先购买权确认函、税款缴纳证明以及外国个人或公司买方所需文件的经认证的亚美尼亚语译本。受益所有人信息的更新必须在变更知悉后40天内申报。哈塔克称该服务为当面办理；国家登记处另行宣传面向亚美尼亚公民的在线参与者转让服务，但尚未确认外国投资者可通过何种渠道提交申请。根据第33(2)条进行登记或贷款转换的完整清单尚未公布。

知识产权所有权及转让给公司

投资者希望获得有限责任公司（LLC）自身拥有的代码、品牌和发明。根据亚美尼亚版权法，员工在其工作职责范围内创作的作品通常归雇主所有，而承包商、公司成立前的创始人或相关外国公司创作的作品则归作者所有，直至通过书面转让协议转移。通常的做法是以现在时态（“特此转让”）签署书面转让协议；无需公证。员工发明适用专利法中的其他规定。

创始人以知识产权作为资本投入公司属于实物出资，因此上述一致同意和500,000万亚美尼亚德拉姆的评估规则适用。知识产权转让与雇佣合同之间的关系，请参阅我们关于亚美尼亚员工股权计划的指南。

治理：股东大会、董事、董事会和修订委员会

股东大会是公司的最高权力机构。其专属权力，包括修改公司章程、变更资本、组建和罢免执行机构、重组和清算（第36条），除法律允许的情况外，不得授予董事会或董事。执行机构（董事）负责公司的日常运营，由股东大会选举产生，无需是股东。对于将在国外运营公司的创始人，请参阅我们关于根据第44条任命亚美尼亚有限责任公司经理的指南。

• 董事会： 董事会成员人数不限，可自行决定。公司章程可设立董事会并规定其权力（第35条第2款）。希望获得董事会席位的投资者需先修改公司章程以设立董事会。
• 修订委员会： 公司成员超过20人时必须设立审计委员会。如果公司成员少于20人，公司章程可以规定不设立审计委员会（第35条第6款）；即使没有该条款，小型公司也不能自动豁免设立审计委员会。董事会和执行机构成员不得担任审计委员会成员（第35条第7款），公司章程可以允许独立审计师履行其职责。

可选董事会并不享有股东大会的法定权力。赋予董事会任命和罢免董事的无限制权力的条款需要特定的法律依据，而现行法律并未对此作出明确规定。

根据《民法典》第886.2条和《有限责任公司法》第33.1条规定，可转换贷款

自2025年6月12日起，亚美尼亚有限责任公司（LLC）或股份公司（JSC）可以进行可转换贷款：协议可要求公司发行参与权益或股份以代替偿还全部或部分本金或利息（《民法典》第886.2条，由HO-114-N号法律增订）。有限责任公司的相关程序载于《有限责任公司法》第33.1条，由HO-115-N号法律增订。以上两项法律均仅适用于2025年6月12日之后签订的协议。我们此前关于亚美尼亚可转换贷款改革的文章已涵盖《民法典》的相关规定；本节将介绍有限责任公司必须采取的措施。

签署贷款条款清单

1. 检查章程是否禁止通过第三方出资增加资本，如果贷款人还不是参与者（第 33.1(6) 条）。
2. 检查现有注册资本是否已全额缴纳（第 31(1) 条）。
3. 签订协议时，应将可转换性写入协议。《民法典》第886.2(2)条规定，协议签订时即可选择转换方式。
4. 订立协议须经公司所有参与者一致同意，包括重大交易（第33.1(1)条）。任何后续修改亦须经一致同意。
5. 如果参与者或董事属于贷款方，则根据第47(2)条的利害关系人规则，与交易无利益关系的参与者也必须一致同意。法律并未规定在所有参与者均有利益关系的情况下如何同时满足这两项一致同意规则；因此，必须提供文件证明符合这两项规则。

转换：申请、决定和 60 天期限

转换的触发条件是贷款人在合同期限内向公司执行机构提出申请。如果转换取决于特定条件，则申请必须表明这些条件已经满足；协议可以规定，当这些条件满足时，申请即视为已收到（第33.1(3)条）。股东大会必须在收到或视为收到申请之日起60天内通过转换决定（第33.1(4)条）。

• 对于已是参与者的贷款人：增加注册资本和贷款人权益的名义价值，并批准结果和章程修改；
• 对于外部贷款人：也应允许贷款人作为参与者，并授予新的权益。

当相关决定通过时，贷款人的出资即视为已全额支付（第33.1(5)条）；无需支付第二笔款项。初步批准并不意味着转换自动生效：仍需做出相关决定。第33.1条未对转换阶段的决定设定投票门槛，其与第33(2)条规定的一致同意规则以及资本和章程变更的三分之二一般规则之间的关系尚待确认。因此，在制定转换批准方案时，应考虑所有参与者的投票情况。

对于外币贷款，出资额以亚美尼亚德拉姆（AMD）计价，汇率以亚美尼亚中央银行在收到或视为收到转换申请当日的平均市场汇率为准，且协议必须规定该贷款于当日被亚美尼亚德拉姆贷款替代（《民法典》第886.2(6)条）。决定作出后，仍需登记章程修改和新的参与者：贷款人在登记后成为参与者（《民法典》第11(7)条）。60天的期限适用于公司决议；转换确认后，登记备案并无期限限制。

转换时的资本表运算

转换条款（估值上限、折扣、转换价格）由合同规定。登记簿上变更的是名义资本。例如，一家有限责任公司，注册资本为1,000,000万亚美尼亚德拉姆，由两位创始人各持股60%和40%。如果转换决定为贷款方增加250,000万亚美尼亚德拉姆的名义价值，则注册资本变为1,250,000万亚美尼亚德拉姆；贷款方持股比例为20%，两位创始人的持股比例分别降至48%和32%。贷款转换为该名义价值的金额由协议规定。

现有贷款和进口SAFE

普通贷款不能通过后期添加转换条款而自动转换为可转换贷款，因为第886.2(2)条要求贷款在签订时即具有可转换性，而2025年6月12日之前签订的贷款不属于该规定范围。以新的可转换贷款替换此类贷款是否符合第886.2(2)条的规定，目前尚无公开答案。

美式SAFE协议仅在股份公司中具有明确的法律效力：股份公司法第38.2条对SAFE协议进行了规定，订立SAFE协议需要全体有表决权的股东一致同意。有限责任公司法没有类似的规定。有限责任公司签署的进口SAFE协议本身并不构成股权转换。它可以被重新拟定为符合第33.1条规定的第886.2条可转换贷款，或者公司可以在融资轮之前改制为股份公司。

直接投资、外国持股和居住权

外国投资者可以直接或通过外国控股公司持有亚美尼亚有限责任公司 (LLC) 的股份；两种方式的审批流程相同，外国公司参与者需在每次提交的文件中附上经认证的翻译后的章程文件。自 2026 年 11 月 1 日起，外国参与者获得投资居留权的前提是申请人需在公司注册资本或等值的股份或证券中投资至少 2,000,000 亚美尼亚德拉姆（按当地汇率约合 5,535 美元）（《外国人法》第 29.4(3) 条）。公司总资本本身不足以满足此项要求，相关实施细则尚未找到，且已转换的贷款是否计入投资额尚待确认。关于通常伴随投资轮融资的研发人员税收优惠，请参阅亚美尼亚 10% 的研发所得税税率。

单页章程清单

第3、7和11项最有可能需要在交易完成前进行章程修订和股东大会决议登记；请至少预留两个工作日的登记时间，以及收集每位参与者投票所需的时间。公司成立步骤请参见我们的企业注册页面，买方核查信息请参见我们关于购买现成亚美尼亚有限责任公司的指南。

常见问题

上次更新时间：23年2026月XNUMX日