您能证明您拥有亚美尼亚团队开发的软件的所有权吗？投资者准备就绪的知识产权所有权审计

亚美尼亚法律对软件所有权的划分主要基于一个问题：开发者是履行其工作职责的雇员，还是其他身份的开发者。雇员依法将经济权利转让给公司。而公司成立前的创始人、自由职业者、代理机构开发者以及通过名义雇主聘用的员工则不享有此项权利，只有当投资者的律师要求提供相关文件时，这种权利缺失才会显现出来。本文阐述了各类贡献者的默认规则、证明所有权链的文件，以及如何处理缺失的环节。

为什么尽职调查会在影响到你的财务状况之前就发现这一点？

在软件公司中，代码就是资产。投资者购买股权，或者收购方收购公司，实际上是购买了代码的所有权。股权购买协议通常会包含知识产权保证条款，声明公司拥有代码的完全所有权，且不受任何第三方权利主张的影响。如果某个核心模块的版权仍然属于之前的承包商，那么签署该保证条款就会产生责任，而这种责任通常由创始人个人承担。

实际后果在于流程顺序。所有权缺陷通常作为先决条件处理，这意味着只有在缺失的授权书签署完毕后，该轮招标才能结束。如果2022年编写支付引擎的承包商此后移居国外、停止回复邮件，或者发现公司需要其签字，那么补救措施不再是签署文件，而是与掌握谈判筹码的一方进行有期限的谈判。

企业客户采用的是简化版的相同测试。受监管买家的采购和安全问卷通常会要求供应商确认代码库的所有权以及不存在第三方索赔，而如实回答这个问题本身就需要进行审计。

代码所有者：亚美尼亚的默认规则

计算机程序作为文学作品，受《版权法》HO-142-N保护，其保护自创作完成之日起自动生效（第3条和第4条）。无需注册，没有申请日期，也没有证书。这对作者来说很方便，但对审计人员来说却很不方便，因为公共登记簿上没有任何信息表明特定作品的版权归属。

职员

员工在履行其工作职责或服务任务期间创作软件时，除非作者与雇主之间另有约定，否则其经济权利默认归雇主所有（《著作权法》第33条第1款，以及《民法典》第1128条第2款）。书面知识产权转让条款并非必要条件。在尽职调查过程中发现隐性雇佣合同的公司通常不会遭受任何损失。

两项条件至关重要。首先，员工仍然是法定作者，享有不可剥夺且不得以任何形式放弃的著作权（《著作权法》第6条和第12条）；其次，任何声称公司拥有作品全部权利的保证本身就是不准确的。最后，默认权利的归属取决于工作职责范围。例如，质量保证工程师在周末、非工作安排下编写的代码不受此规则约束，因此，工作描述和任何书面工作安排才是判定此类模糊情况的依据。

对于具有专利背景的读者来说，需要注意一点：专利法第16条规定了雇员发明的默认所有权归属雇主。这是专利法，并不适用于源代码的版权，因此，围绕该条款起草的雇佣合同无法回答本次审核提出的问题。

承包商和自由职业者

对于真正的独立承包商而言，雇主式的默认规则并不适用。承包商是作品的作者和经济权利的初始持有者，公司只有通过明确的书面授权才能获得这些权利（《民法典》第1105、1125和1133至1135条；《著作权法》第38至40条）。委托创作、指定作品、支付报酬以及接收作品并不构成版权的转移。

签订的承包商协议是否真正赋予所有权，取决于以下三个起草要点：

• 未提及的权利均予保留。 亚美尼亚的惯例是，协议中未明确列明转让的经济权利归作者所有，因此，不具体说明权利而转让“所有知识产权”的条款不如列举清单的条款有效。
• 许可证意味着所有权的转移。 它允许公司使用该作品，而承包商保留版权。如果许可协议未规定期限，《民法典》第1135条第5款和《著作权法》第40条第5款规定了五年的期限，这相当于对公司认为其拥有所有权的代码库设定了一个倒计时。该期限规定适用于许可协议；至于它是否能明确地将所有权转让给承包商，根据本文所查阅的资料，尚无定论。
• 必须注明地域范围。 如果协议中未作规定，则转让仅限于亚美尼亚共和国（《民法典》第1135条第3款；《著作权法》第40条第3款）。如果一家公司分销的SaaS产品来自特拉华州或爱沙尼亚的母公司，则需要在页面上注明“全球”。

通过登记雇主聘用的员工

EOR （工程委托方）安排在开发者和负责项目管理的公司之间引入了第三方实体。根据《劳动法》第18条第1款，雇佣关系存在于劳动者与签订劳动合同的实体之间，因此，就《著作权法》第33条第1款和《民法典》第1128条第2款的默认规则而言，EOR是推定法定雇主。简单来说，这意味着经济权利首先归EOR所有，最终客户即使设定了冲刺目标并支付了款项，也并不拥有任何权利。

最终客户需要的是从当前权利持有者（根据本文的解读，即EOR）处获得有效的即时转让。通常会同时使用三份文件：EOR与员工之间的雇佣协议中的知识产权条款、涉及员工的直接或三方转让协议，以及EOR与客户之间的服务协议中的即时转让协议，该协议的措辞需明确规定在签署后即可转让权利。承诺在未来某个时间点转让的条款则意味着权利仍保留在原所有者手中，直到有人履行该承诺为止。这种结构是推荐的起草惯例；相关法规仅要求将权利有效转让给当前的权利持有者，而其他两份文件也提供了证据支持。这一立场完全基于相关法规的规定。本文未能找到任何案例法确认亚美尼亚法院将如何处理EOR软件所有权链，这本身就是我们谨慎记录该所有权链的原因。

构建所有权地图

审计结果仅包含一份文件：一张表格，其中列出了所有代码贡献者及其将其权利转移给公司的凭证。请按此顺序完成审计工作。

1. 从代码仓库中提取贡献者列表。 运行 git shortlog -sne 在所有分支和所有代码库中，包括自 2021 年以来无人修改过的那些。人力资源名册将会缺少那位在 2021 年提交了 40 次代码并通过发票获得报酬的自由职业者，而提交日志中的个人电子邮件地址则是贡献者从未签订过合同的第一个迹象。
2. 对每位贡献者进行分类。 公司成立前的创始人、员工、承包商、代理机构、EOR聘用人员、实习生或身份不明。分类决定了适用哪条默认规则。
3. 取出每人所需的仪器。 包含职位描述或书面服务安排的雇佣合同；包含转让条款的承包商协议；EOR 文件链；创始人出资或转让协议。记录首次提交日期对应的签署日期，因为在代码编写完成后签署的文件正是补救章节所要处理的情况。
4. 逐条检查条款。 文件夹中已签署的协议只能证明有人签署过文件。对于每份承包文件，请检查其执行条款是授予经济权利还是仅授予许可，所转让的权利是否已列明，地域范围是否遍及全球，以及范围是否涵盖该人实际完成的具体工作。
5. 追踪公司业务线。 如果一家亚美尼亚运营公司为外国母公司发展业务，则权利也必须从亚美尼亚实体转移到母公司。这种公司间权利转让是最常被假定但最少签署的条款。请确认该条款是否存在。 公司注册文件 投资者将进行审核。
6. 对第三方代码进行许可证扫描。 诸如 GPL 和 AGPL 之类的版权许可对分发的衍生作品施加了义务，即使每份雇佣和承包商文件都完美无缺，托管产品中对 AGPL 的依赖也是一个需要认真审查的问题。

在同一项审计中，通常会发现两种相关的风险：一是品牌资产的商标注册仍以创始人的个人名义进行，二是设计师个人云账户中保存的设计文件和文档的所有权。这两项风险应放在同一张表格中。

导致交易停滞的症结所在，以及如何解决这些问题

亚美尼亚一家科技公司首次所有权审计中发现的大部分问题都集中在五个缺陷上。

创始人编写原型时公司尚未成立。根据任何雇佣规则，一家三月份成立的公司不能拥有一月份编写的代码的所有权，因为当时还没有雇主。原型代码通常会被沿用到生产环境中。解决办法是签署一份创始人授权书，涵盖公司成立前的工作，该授权书需要在创始人仍与公司保持合作关系时签署。

承包商根据采购订单受聘。工作范围说明、发票和付款确认函表明承包商已收到款项。这些文件均未涉及版权转让。如果仍能联系到承包商，则可通过单独的版权转让协议解决版权问题。

许可条款常被误认为是转让条款。根据国际模板起草的协议通常授予“独占、永久、不可撤销的许可”。独占和永久并非所有权，而对于未明确规定期限的许可协议，五年期限的默认条款则明确区分了二者。

仅限亚美尼亚境内。一份措辞严谨、未明确提及地域范围的转让协议，会将亚美尼亚的权利转移给作者，其余权利则归作者所有。对于一款销往欧盟和美国市场的产品而言，这部分权利占据了其资产的大部分。

未记录的EOR（企业外包）关联。通过EOR组建亚美尼亚工程团队的公司通常签订的是服务协议，其中包含商业条款，但并未明确转让EOR所持有的权利。请向服务提供商索取相关雇佣合同和服务协议中的知识产权条款。

代码编写完成后签署任务书

在支付费用弥补工作缺口之前，首先要确定是否存在缺口。如果工作是由员工在其职责范围内完成的，则根据第33条第1款，除非合同另有规定，否则经济权利归雇主所有：公司自工作完成之日起即拥有该工作的所有权，其需要的是证明这一所有权基础的证据——雇佣合同、工作描述、任务分配——而不是转让文件。以下内容适用于不存在此类所有权基础的情况。大多数此类情况涉及今天签署的、涵盖多年前完成的工作的转让协议，而亚美尼亚合同法允许双方就此进行协商：《民法典》第441条第2款允许双方约定，其合同条款适用于合同订立之前已存在的关系。例如，承包商在2026年签署的涵盖其2022年工作的确认性转让协议，受该协议约束。

这种追溯生效日期仅对签署人具有约束力。它并不能证明公司自作品创作之日起就拥有该作品的所有权，从而对投资者、收购方或法院构成不利影响。第441条第(2)款表面上仅限于当事人之间的关系；第346条第(3)款规定，义务不对义务范围之外的任何人施加义务；而《著作权法》并未规定转让对非当事人生效的日期。商标法的对比颇具启发性——《商标法》第26条第(3)款明确规定，转让自注册登记之日起对第三方生效，而著作权法中并无类似规定。此外，也没有任何登记册可以用于记录软件著作权转让以确定优先权：提交、公证和时间戳仅是证据，而非所有权证明。应将确认性转让视为弥补与签署开发者之间的关系，并以此为基础规划交易披露。应向投资者律师披露信息缺口和补救措施；如果将迟签的文件当作一直存在的文件提交，则会引发原本可以通过披露来解答的问题。将签名日期倒签（与明确同意追溯效力不同）是另一个独立的严重问题。

此外，还有两点实际问题需要注意。亚美尼亚的雇佣合同必须采用书面形式，这样才能确保多年后仍能查阅到工作描述和服务安排。本次研究并未确认在亚美尼亚签署的知识产权转让协议的起草语言要求，因此，对于外国投资者律师会审阅的文件而言，双语签署副本仍然是较为稳妥的做法。

有关注册、执行以及建立在清晰所有权链之上的更广泛的保护策略，请参阅我们的《亚美尼亚科技行业知识产权保护指南》 。

常见问题

上次更新时间：21九月2026