对亏损的亚美尼亚子公司进行年终核查：股东贷款、负资产和利息扣除

如果您的亚美尼亚子公司在纳税年度结束时出现负的税务权益，则其在该年度内从其外国母公司或任何其他非银行或信贷机构的贷款人处获得的贷款利息均不能用于抵扣利润税。该项检查在纳税年度的最后一天进行，对于大多数公司而言，这一天是12月31日，因此在年末前的几周，母公司仍有机会更改相关数据。

规则是什么，以及何时会生效

亚美尼亚税法第114条第(1)款第(2)项限制了从银行或信贷机构以外的任何人处借款的利息扣除。该限额由借款人在纳税年度最后一天的自有资本（սեփական կապիտալ）决定：

• 积极的税收公平性： 对于普通公司而言，当年这些借款产生的利息最多可抵扣年末应纳税所得额的两倍。超出部分需加回。
• 负税收权益： 该年度的利息支出均不可抵扣。

这是年度利息上限，而非负债权益比率。比较的是当年的利息与年末权益；贷款本金的数额仅作为负债计入权益总额。称其为“2:1资本弱化规则”是不准确的，同样，说亚美尼亚没有基于权益的利息限制也是错误的。

谁被抓住了

贷款人测试是针对机构的。如果贷款人并非银行或信贷机构，则外国母公司、姊妹公司、个人股东和非关联投资者均受此限制。该条款并不要求贷款人是股东或关联方，且该项扣除与转让定价无关：即使利率符合公平交易原则，也不能免除扣除。

不允许扣除的金额为受影响借款全年的应计利息。它不限于权益变为负值后产生的利息，也不受赤字规模的限制。

什么才算税收公平

本文将权益定义为税法规定的资产与负债之间的差额。财务报表中的权益不能简单地照搬，注册资本也不是计算依据。即使注册资本充足，公司在累计亏损抵扣后，仍可能出现负的税务权益。母公司贷款的本金和任何应计未付利息都属于负债；长期贷款或外资所有权并不会将现有的偿还义务转化为权益。

纳税年度为日历年。在年中注册或清算的公司，其首个或最后一个纳税期较短，因此其纳税测试日期可能有所不同。

仅有的两个例外

• 来自政府名单上的国际发展组织的贷款（2017年6月8日第619-N号政府决定，自2018年1月1日起实施）。该名单已关闭；更名或继承的组织是否自动符合资格尚未确定。
• 通过公开发行债券筹集的资金。私募债券不包括在内。

股东贷款、初创企业贷款、暂时性亏损或用于业务经营的贷款均无例外。公司根据其会计准则资本化计入资产成本的利息，仅在同一条款第 (3) 点和第 (4) 点所述的单独转贷测试中享有法定豁免；负权益测试中未发现相应的豁免。对于税务权益恰好为零的情况，相关文本未明确涵盖，且未找到税务机关的相关指导意见。

同一篇文章中还提到了另外两个利率限制。

• 任何贷款利息超过亚美尼亚中央银行在纳税年度12月31日生效的结算利率两倍的部分均不可扣除。此项规定需逐笔贷款进行审核，且适用于权益测试之外的其他情况。
• 以无息或低于自身借贷成本的方式放贷的公司，将面临第 (3) 点和第 (4) 点规定的进一步限制，并需自行计算。

家长在12月31日之前可选择的方案

以下每种方案都会对12月31日的资产负债表产生不同的影响。这些影响基于资产减去负债的定义，并假设交易已在法律上完成，并在年末得到确认。

保留贷款

如果采取切实可行的措施后，预计年末亏损仍为负值，则根据本条款，保留贷款仅可扣除本年度利息支出，其他费用均不予扣除。利息仍将继续累积并支付给母公司。处于亏损初期的子公司通常没有应税利润可供避税，因此，最终决定取决于其预计何时实现盈利以及涉及的利息金额。

偿还本金

假设一家子公司的税基资产为100，负债为90（权益为10）。该公司用自有现金偿还了母公司30%的贷款本金：资产降至70，负债降至60，权益仍为10。偿还贷款减少了明年将产生的利息。它不会提高当年的资产上限，也不会抵消已产生的利息。支付已产生的利息对权益的影响同样是中性的。

只有当偿还资金来自新的资本投入，并且改善措施也来自这笔投入时，偿还才能起到作用。

注资

已完成的现金出资将增加公司税负，金额与出资额相等，前提是无需向母公司偿还任何款项。对于有限责任公司（LLC）而言，通过追加出资增加资本需遵循《有限责任公司法》，且必须首先全额缴清现有注册资本。公司章程的修改自州注册之日起对第三方生效。

12月支付但1月登记的出资是否计入12月31日的总额尚未确定。法律对出资、参与者决议和登记赋予不同的法律后果，且税务机关的任何指导意见均未将这些情况与第114条测试联系起来。最稳妥的做法是假设所有步骤都应在年底前完成。记入除注册资本以外的权益储备的出资在利润税方面也可能适用不同的处理方式，因此需要在资金转移前确认会计分录。

转换贷款

自2025年6月12日起，《民法典》（第886.2条）允许向有限责任公司或股份公司提供的贷款合同规定，贷款人无需偿还本金或支付利息，而是获得股份或参与权。可转换性条款必须在合同订立时明确规定，且2025年的修订法律适用于其生效后订立的合同。在此之前或之后签订的普通贷款合同，若未包含转换条款，则不明确是否属于该规定范围。目前尚不清楚现有的普通贷款合同是否可以修改以增加转换条款。

对于有限责任公司借款人而言，根据《有限责任公司法》第33.1条，签订可转换贷款以及任何修改贷款的决定均需经全体股东大会一致通过。《有限责任公司法》未赋予公司章程降低该门槛的选项；股份公司章程可将其设定为不少于四分之三的有表决权股东。一旦增资决定获得通过，出资即视为已全额支付，且该等决定应在贷款人提出转换申请后60天内（或在任何约定条件满足后）作出。实施该等决定所需的投票数尚未确定。对于外币贷款，出资额的德拉姆价值以收到转换申请当日的中央银行平均市场汇率为准。

转换并非自动实现税务中性。转换为股权的应计利息在税务上将被视为在转换时支付。关于可转换贷款的现行法律，请参阅我们根据《民法典》制定的可转换贷款指南，其中有更详细的说明。

免除贷款

债务豁免无需支付资产即可免除债务，因此从账面上看可以增加股权。这是法律上争议最大的选项，不应想当然地认为它一定有效。《民法典》限制商业组织之间的赠与，并将无偿免除债务视为赠与；目前尚未发现母公司与其子公司之间存在任何公认的例外情况。此外，《税法》将债务豁免产生的金额列为公司收入，而除注册资本以外的股权出资的免税范围仅限于上年度的税务亏损。母公司的债务豁免是否有效，以及是否应作为收入征税，目前均有待确认。在这些问题得到确认之前，债务豁免可能会导致子公司需要就豁免金额缴纳税款，甚至可能根本无法获得有效的债务豁免。

通过修改贷款条款，在利息产生之前免除利息，这与免除已欠利息是不同的交易。

文件和审批

• 贷款本身。 《民法典》第878条规定，贷款协议必须采用书面形式。收据或其他显示资金转移的文件可以作为协议及其条款的证据，但未采用书面形式则协议无效。仅通过电子邮件和银行转账进行的父母贷款，在据此进行任何转换或豁免之前，都需要进行审查。
• 签约时的利率。 《民法典》规定，合同利息上限为合同签订当日中央银行结算利率的两倍。税收抵扣上限采用各纳税年度12月31日的利率，因此，即使合同签订时有效的利率，日后仍有可能部分利息无法抵扣。
• 增资。 参与者决议、捐款本身、章程修正案及其州注册。每一项都有其日期，文件应记录所有这些信息。
• 转换。 订立或修改可转换贷款、贷款人申请以及增资决定，均须经股东大会一致通过决议。如贷款涉及利益相关方，则非利益相关方参与者也须一致批准。
• 小组文档。 公司间贷款档案与服务和成本分摊记录并列存放，详情如下： 我们的公司间文档指南.

净资产为负还会引发一个与税务测试无关的公司法问题。有限责任公司若在其第二个或之后的任何财政年度末净资产低于其注册资本，则必须决定是否减少注册资本；而净资产为负的公司则面临清算风险。该测试使用公司自身的账目，因此子公司可能在一项测试中不合格，但在另一项测试中合格。

谁来扮演什么角色：律师和会计师

会计师编制预计截至12月31日的税务资产负债表：将财务报表中的资产和负债与税法规定的价值（包括应计利息）进行核对，并对每种方案进行逐一分析。税务价值不明确的项目，例如递延所得税余额、租赁资产和​​仅会计重估项目，应在此阶段加以标记。外国母公司从其子公司收到的季度报告包是理想的起点。

律师会确认哪些选项在法律上可行，以及每项选项何时生效：贷款协议的形式是否有效，是否自签署之日起即可转换，需要哪些决议以及由谁签署，以及需要登记哪些内容。这两项工作必须在母公司投入资金之前完成，因为在12月31日之前未完成的合法出资可能不会改变税额。我们的税务、公司注册和企业管理团队会共同处理法律方面的事宜。

做好11月份的工作计划。全体会议、缴费和所有注册事宜都需要时间，而考试日期不会更改。

常见问题

上次更新时间：21年2026月XNUMX日