一目了然
- 根据《加密资产法》和中央银行条例 7/02，自 2026 年 1 月 31 日起，亚美尼亚要求加密资产服务必须获得中央银行的许可。
- 最低总资本要求从 10,000,000 AMD（按 2026 年 9 月 30 日 CBA 官方汇率 362.83 计算约为 27,600 美元）到 200,000,000 AMD（按相同汇率计算约为 551,000 美元）不等，用于咨询服务，用于发行资产参考代币。
- 最低限额为以下三项中的最高值：活动量、固定成本的25%以及代币发行方的储备资产测试结果。该限额每月重新计算，若低于最低限额10%或以上，则许可证可能被吊销。
- 中央银行会在两个月内对正式提交的申请作出决定，并可将该期限延长至多六个月以澄清事实，因此不会有固定的启动日期。
- 2025年7月4日仍在运营的运营商须遵守2027年1月31日的规定：届时亚美尼亚法人实体必须持有许可证，个体经营者必须停止运营。黑山自2025年10月7日起已加入单一欧元支付区（SEPA），两国均不签发欧盟MiCA护照。
在亚美尼亚，获得许可的加密资产业务的注册资本起步为1000万亚美尼亚德拉姆（AMD），按2026年9月30日亚美尼亚中央银行（CBA）官方汇率362.83计算，约合27,600美元；而对于资产参考代币发行商，注册资本则高达2亿亚美尼亚德拉姆。黑山没有公布类似的按业务类型划分的注册资本门槛，并通过单一欧元支付区（SEPA）向注册服务提供商提供欧元支付。最终的选择取决于企业实际从事的受监管业务，因为业务类型决定了亚美尼亚的注册资本门槛，也决定了是否需要许可证，以及放弃在亚美尼亚的业务联系是否值得选择黑山的支付渠道。
各国如何监管加密货币业务
亚美尼亚通过中央银行，依据《加密资产法》和中央银行自身的相关规定，对加密资产服务提供商进行许可。许可证由中央银行董事会授予有限责任公司或股份制公司。2026年1月21日颁布、2026年1月31日起生效的第7/01号条例对注册和许可、许可证的形式和范围、外国服务提供商分支机构的授权、商业计划、合格持股、高管信息以及撤销程序等事项进行了规范。亚美尼亚的《许可法》为可许可行业提供了框架；加密业务的具体操作要求则体现在《加密资产法》和中央银行的相关规定中。
受监管的加密资产服务清单十分详尽，共包含十项，涵盖交易平台运营、托管和管理、自营买卖、客户订单的接收和传递、配售、投资组合管理和转账。集团内部活动、破产管理服务、某些豁免资产的托管和转让，以及国家和国际公共机构的活动均不在此列。符合证券、衍生品、基金份额、存款或保险合同定义的加密资产也不在此列，这些资产受各自监管框架的约束。首先需要对照商业模式解读活动清单，因为豁免范围很窄，一旦触及更高一级的监管，资本损失将非常巨大。
亚美尼亚制度的另外两个特点也影响着规划。外国服务提供商若未获得当地许可，不得远程服务亚美尼亚客户；此外，该法律没有像一些欧洲国家那样对反向招揽行为做出例外规定，因此，来自亚美尼亚的客户会将外国平台纳入许可要求范围。获得许可的服务提供商也不受一般破产法的约束，而是按照针对金融机构的单独破产规则进行清算，这改变了债权人或客户在服务提供商破产时所能获得的待遇。
黑山在其反洗钱框架下，由资本市场委员会监管，对加密资产服务提供商实行注册制度，注册规则手册自2025年12月起生效。注册须满足适当性和反洗钱义务，且不授予任何欧盟授权。本文仅概述黑山的相关规定，任何认真考虑此规定的人士都应就注册条件以及监管机构目前对申请人的要求咨询黑山方面的法律意见。
亚美尼亚的一条途径常被误解为第三种选择。赫拉兹丹自由经济区是亚美尼亚唯一一个实际运营的自由经济区，允许创建加密货币资产，包括将服务器连接到区块链网络、数据传输和提供计算能力，并享受0%的利润税、零增值税率和房产税豁免。这比《加密资产法》所规范的服务范围要窄。如果企业从事受监管的加密资产服务，自由经济区的许可不能替代中央银行的许可证。
按活动划分的许可证类别和资本要求
中央银行理事会第 228-N 号决议通过的 CBA 条例 7/02 自 2026 年 1 月 31 日起生效，其中第 8 段规定了以下数字。美元等值采用 2026 年 9 月 30 日 CBA 的官方汇率 362.83。
| 受管制的活动 | 最低总资本 |
|---|---|
| 加密资产建议 | AMD 10,000,000（约合 27,600 美元） |
| 接收和传递客户订单、加密资产配置、投资组合管理、转账 | AMD 20,000,000（约合 55,100 美元） |
| 自营买卖、保管和管理 | AMD 50,000,000（约合 138,000 美元） |
| 交易平台的运营 | AMD 70,000,000（约合 193,000 美元） |
| 发行资产参照代币 | AMD 200,000,000（约合 551,000 美元） |
该层级标准只是一个最低限额，通常并非最终约束值。同一法规第7条规定了以下三个金额中的最高值：业务活动的固定金额、固定成本的25%，以及对于资产挂钩代币发行者，根据收购方的门槛设定的2%或3%的储备资产测试结果得出的金额。因此，成本基础较高的企业可能远高于其层级标准。合规性检查每月进行一次，如果低于标准10%或以上，提供商的许可证将被吊销，因此该要求在企业整个生命周期内都起到持续偿付能力的作用。
这些金额指的是最低总资本，而不仅仅是注册资本，这一区别会影响融资计划的制定方式。代币发行适用单独的门槛：根据第7/04号条例，在十二个月内发行不超过20,000,000万AMD（按相同汇率约合55,100美元）的小额代币发行无需提交白皮书。我们未能从权威来源核实，黑山的注册制度并未公布类似的按活动分级的资本阶梯，因此，在将黑山视为更便宜的准入门槛之前，必须将黑山的法律成本纳入比较考量。
申请流程：实际审批需要多长时间
《加密资产法》规定，中央银行有2个月的时间来决定是否批准许可证申请，时间从正式提交申请之日起计算。然而，该程序的两个特点比这个期限本身更为重要。
首先是计时开始。不完整的申请文件不会启动两个月的期限，中央银行的CASP法规规定了何时提交的文件才算正式提交。因此，提交时文件的质量通常决定了何时做出决定。对于外国创始人而言，这意味着商业计划书、合格持股披露和高管信息需要在提交申请前完成，因为提交申请只是为了确保进入排队名单，并不能确保获得任何名额。
第二种情况是暂停。中央银行可以暂停审批期以澄清事实，暂停期限最长为六个月。恢复审批后剩余的两个月如何处理，法律条文并未明确规定，我们的研究也未发现任何规定计算公式的条款，因此，计划应将暂停视为额外时间，而不应假定剩余时间会自动恢复。亚美尼亚许可证的实际审批时间，在一切顺利的情况下大约需要两个月，而在中央银行要求澄清的情况下则可能需要近一年。此外，该程序不支持在固定日期做出上市承诺。
银行、支付和过渡期限
黑山最显著的优势在于运营层面。根据黑山央行发布的公告，其首笔SEPA交易于2025年10月7日完成结算，这意味着在黑山注册的供应商可以以区域内的成本和速度进行欧元信用转账。对于客户以欧元支付的企业而言，这省去了代理银行环节及其带来的额外费用。
对于未获许可的企业，亚美尼亚银行业采取截然不同的监管方式。亚美尼亚银行会审查中央银行的许可，作为反洗钱和了解客户审查的一部分，而加密货币企业则被一些银行直接限制。自2026年1月31日起，未获许可的加密货币企业可能会面临开户被拒、现有账户被加强审查甚至被关闭的风险。我们的银行和企业注册页面详细列出了亚美尼亚实体在向银行申请服务前需要准备的资料。
2027年1月31日通常被视为单一截止日期，但实际上它代表三种不同的状态。获得亚美尼亚中央银行（CBA）颁发的正式许可证是提供受监管服务的授权。加密资产法中的过渡条款具有法律效力，并非仅仅是中央银行的提醒，它涵盖了2025年7月4日仍在运营的服务提供商，并允许他们在过渡期内继续运营：亚美尼亚法人实体必须在2027年1月31日前获得许可证或停止运营，而个体经营者必须在该日期前停止运营，且无法以该形式获得许可证。此外，根据过渡条款公布的服务提供商名单中，根据非现金交易相关法规，将启用一项临时现金交易豁免，金额上限为30万亚美尼亚德拉姆（按2026年9月30日CBA汇率362.83计算，约合830美元）。这是现有运营商的最后期限，而不是新进入者的宽限期，将这三种状态混淆会导致运营商在 2027 年 1 月持有错误的状态。
任何关于亚美尼亚的时间表都应包含两点背景信息。截至2026年8月26日，尚无任何获得全面许可的亚美尼亚加密货币提供商获得公开确认，因此申请人应做好准备，监管机构会在缺乏既定先例的情况下处理早期申请。此外，亚美尼亚和黑山均不授予欧盟MiCA通行证：该机制的授权和通行证条款适用于在欧盟或欧洲经济区成员国设立并获得授权的提供商，而亚美尼亚和黑山均不属于欧盟或欧洲经济区成员国。我们的东欧加密货币友好型司法管辖区指南将这两个国家与更广泛的区域情况进行了比较。
哪个司法管辖区适合哪种商业模式
在亚美尼亚，咨询业务的准入门槛最低，仅需10,000,000万亚美尼亚德拉姆（AMD）的资本，但仍需完全遵守第7/01号监管条例的各项规定，因此即使是最低级别的牌照申请也并非易事。执行和传递客户订单、管理投资组合或进行转账的经纪业务，其资本门槛为20,000,000万亚美尼亚德拉姆。自营交易的交易所或托管机构，其资本门槛为50,000,000万亚美尼亚德拉姆。交易平台的资本门槛为70,000,000万亚美尼亚德拉姆。代币发行机构的资本门槛为200,000,000亿亚美尼亚德拉姆，并且在此基础上还需满足储备金要求，因此，只有项目资金充足，在亚美尼亚发行代币才是一个真正可行的选择。
如果欧元支付渠道是商业制约因素，那么黑山参与单一欧元支付区（SEPA）是更佳选择，而亚美尼亚的资本阶梯则无关紧要。如果企业需要与亚美尼亚建立联系，无论是为了员工、欧亚经济联盟的地理位置优势还是现有客户群，亚美尼亚都是最佳途径，2027年1月的截止日期对任何已在运营的企业都具有约束力。如果目标市场是欧盟，这两个国家都无法满足需求，因此，坦诚的答案是在欧盟或欧洲经济区成员国获得授权。税务处理与许可证发放是两个不同的问题，相关内容请参阅我们的《亚美尼亚加密货币税务和合规指南》以及“亚美尼亚税务”页面。
对于处于早期阶段的读者，我们的亚美尼亚加密货币投资概述涵盖了在获得许可之前如何进入市场，而CASP 许可和公司注册页面则详细介绍了亚美尼亚的申请流程。亚美尼亚实体开始交易后所涉及的合规义务，请参阅我们的《亚美尼亚合规指南》。
常见问题
在亚美尼亚，对于没有客户的自营加密货币交易，是否需要许可证？
如果我的 CASP 申请材料不完整会怎样？
亚美尼亚自由区加密货币运营商能否规避CBA许可？
这两个国家都能给我颁发欧盟MiCA护照吗？
亚美尼亚现有加密货币企业获得牌照的最后期限是什么？
公开的加密货币提供商名单是否等同于许可证？
没有亚美尼亚营业执照的外汇兑换机构可以向亚美尼亚客户提供服务吗？
黑山CASP注册规则手册何时生效？
如何应对选择
请按此顺序操作，因为每一步都可能在你花钱建模之前就移除某个管辖区。
- 根据十项受监管服务及其豁免情况对业务活动进行分类。这将决定最低资本要求，对于自营交易部门而言，这将决定是否需要许可证——而这正是本文中唯一一个尚无定论的问题。
- 完整运行亚美尼亚资本测试：包括分级指标、25%的固定成本以及代币发行方的储备金测试，取最高值。然后确认企业每月都能维持该水平，因为测试每月进行一次，10%的资金缺口会导致许可证被吊销。
- 确定哪个限制因素起决定性作用。欧元支付渠道指向黑山。亚美尼亚的联系、员工或客户群指向亚美尼亚。欧洲市场准入则与两者都无关。
- 如果您已经在亚美尼亚开展业务，请确定 2027 年 1 月 31 日，并向前推算两个月的决定期（该决定期可暂停长达六个月），以确认您的企业目前处于三种状态中的哪一种。
- 在考虑注册作为较轻松的选择之前，请先向黑山律师咨询注册条件，因为黑山公布的资本和程序要求比亚美尼亚的要宽松，相应的法律工作也更难以预测。
- 从一开始就将银行业务环节纳入计划。亚美尼亚加密货币业务账户的开设取决于许可证，而黑山服务提供商即使接入了SEPA，仍需接受针对加密货币的反洗钱审查。
上次更新时间：1年2026月XNUMX日
