亚美尼亚有限责任公司经理（面向海外创始人）：第 44 条，注册办事处及股份信托管理

居住在国外的创始人可以拥有一家亚美尼亚有限责任公司，并委托他人经营：有限责任公司法对董事的国籍或居住地没有规定，该法第44条允许公司章程通过合同将董事的权力授予作为公司或个体经营者的经理。创始人的股份也可以委托给亚美尼亚受托人进行信托管理，该信托必须在一个月内向国家登记处登记，并需缴纳5,000亚美尼亚德拉姆（按2026年10月12日亚美尼亚中央银行汇率362.21计算，约合14美元）的国家税。

典型案例：一位身处欧洲或美国的唯一所有者，一支位于埃里温的小型工程团队，以及一家银行或交易对手要求“一位真正的亚美尼亚籍经理”。一些创始人更进一步，询问一位值得信赖的员工（通常是首席技术官）是否可以注册为个体经营者，并以受托人的身份持有创始人的股份。每种情况都涉及不同的法律机制，需要分别提交文件。

谁在运营一家亚美尼亚有限责任公司：董事和第 44 条经理

董事（执行机构）

股东大会选举执行机构，通常称为总经理。总经理不必是股东。只有自然人才能担任此职。总经理无需持有授权委托书即可代表公司行事，并可向他人签发授权委托书；最高法院在 ED/3-650/VD/08 号案件（2008 年 12 月 26 日）中确认，总经理无需持有授权委托书即可代表公司并为其辩护。总经理的雇佣或服务合同由选举该总经理的股东大会主席或经股东大会授权的人员代表公司签署。

这些条款并未要求董事必须是亚美尼亚公民、居住在亚美尼亚或持有居留许可。因此，外国创始人可以任命自己、国外的同事或当地雇员担任董事。

根据第44条将董事的权力移交给经理

《有限责任公司法》第44条允许公司通过合同将其执行机构的职权转让给经理。但须满足三个条件：

• 章程必须对此可能性作出规定；
• 授权决定权属于股东大会，股东大会也授权签署公司管理合同的人员；
• 经理必须是商业机构或个体经营者。

这是公司或企业实体运营亚美尼亚有限责任公司的唯一途径。当地管理公司或亚美尼亚注册的企业实体可以通过这种方式受聘。我们掌握的信息尚不足以确定仅在国外注册的公司或企业实体是否可以在未进行亚美尼亚注册的情况下担任管理人。如果您的公司章程中没有相关规定，则必须在签署管理合同之前由股东大会进行修改。

新董事的注册

国家登记册保存着执行负责人的姓名、护照信息、地址和联系方式，因此，董事变更属于国家登记事项，需通过电子登记系统向司法部国家登记局提交备案。该机构在收到全套文件后两个工作日内作出决定，对于标准化的提交材料，则立即作出决定。变更自登记册录入之日起生效。我们的研究并未确定股东大会任命新董事后提交备案的固定法定截止日期。相关程序请参阅我们关于亚美尼亚董事和高管变更的指南。

责任

根据《有限责任公司法》第46条，董事会成员和执行机构必须以公司利益为重，并秉持诚信原则行事。公司或任何参与者均可就其给公司造成的损失提起诉讼。《民法典》规定，任何代表法人实体行事的人都负有合理诚信行事的普遍义务，损害赔偿范围涵盖实际损失和收入损失。有限责任保护参与者免于承担公司债务。董事仍需对其自身行为负责。董事会的职责详见《亚美尼亚董事会：法律职责》。

外国董事的工作许可

公司法对国籍问题未作规定，而移民法则有明确规定。截至2026年10月31日，《外国人法》规定，外资持股超过半数投票权的亚美尼亚商业组织的创始人和执行机构负责人，在该公司工作可免于申请工作许可。该豁免需经官方确认，并以此为依据申请居留许可。自2026年11月1日起生效的修正案修改了这些规定，不再将创始人和董事豁免作为一项独立类别保留。新法规定，外国参与者的资格与至少200万亚美尼亚德拉姆（约合5,522美元）的注册资本或股份挂钩，个体经营者则需至少100万亚美尼亚德拉姆（约合2,761美元），仅担任董事职务并不符合此要求。截至撰写本文时，政府尚未公布实施新规的决定，因此这些规定如何适用于完全在国外工作的董事尚不明确。

《劳动法》适用于在亚美尼亚境内产生的雇佣关系，即使工作是在雇主的指示下于国外进行的，法院也可以将名义上的服务合同认定为雇佣关系。参见工作许可和雇佣合规性。

创始人股份的信托管理

有限责任公司（LLC）的参股权益或其一部分可以委托信托管理。《民法典》允许任何财产，包括物权，作为信托管理的对象（第954条至第962条），2022年12月7日颁布的HO-543-N号法律在《国家登记法》中新增了第40.1条，规定登记簿应记录委托信托管理的LLC权益。该机制仅适用于LLC权益。

该安排的作用

• 所有权归创始人所有。 将财产委托给信托管理并不意味着所有权的转移。信托管理人代表财产所有人或财产所有人指定的受益人的利益行事。
• 谁可以担任受托人？ 《民法典》允许个体企业家或商业组织担任信托管理人，但对其他人员则有严格的例外规定。因此，注册为亚美尼亚个体经营者的CTO可以担任受托人；注册申请中包含该个体经营者的国家登记编号。
• 形成。 协议必须采用书面形式。只有不动产才需要公证。
• 同意与投票。 国家注册法并未将参与者同意列为备案要求之一。是否需要其他参与者的同意或公司章程的许可，以及受托人是否在股东大会上行使该股份的投票权，均取决于公司章程和信托协议的条款。这两点都需要在签署协议前进行结构审查。

注册：一个月

在将权益委托给信托管理机构后的一个月内，权益人应向国家登记处提交以下文件：

1. 申请中需包含信托管理人的详细信息：个人护照信息，以及亚美尼亚工业企业的国家登记号码，或亚美尼亚公司的国家注册号码；
2. 该安排的依据：信托协议或法院判决；
3. 缴纳国家税款 5,000 亚美尼亚德拉姆（约合 14 美元）的证明。

该条目记录了管理安排；创始人仍为注册参与者。

通知和年度职责

根据《活动申报法》，有限责任公司权益的信托管理也属于需要申报的活动，每年需缴纳50个基本单位的国家税，目前为50,000亚美尼亚德拉姆（约合138美元）。这与第40.1条规定的登记义务是分开的，由受托人承担。

受益所有权

注册信托并不能取代公司的受益所有权声明。根据反洗钱/反恐融资法，受益所有人是指直接或间接持有至少20%投票权或资本，或通过其他方式行使实际控制权的自然人；只有在无人符合上述条件的情况下，才会指定高级管理人员为受益所有人。保留所有权的创始人仍为受益所有人，而拥有实际控制权的受托人也可能符合受益所有人的资格。申报规则和期限在“受益所有人合规”和“40天规则”中均有规定。亚美尼亚信托管理安排也不同于外国法律下的信托，后者的所有权转移给受托人。

注册办事处：公司所在地

亚美尼亚法律采用公司所在地概念。根据有限责任公司法，有限责任公司的所在地为其常设执行机构所在地；公司在该地注册，公司章程必须注明，且寄往该地的邮件视为有效送达。即使某个地址被称为“法定地址”，这一规则也并不改变。法律没有规定最小办公面积，也不要求公司拥有或单独占用办公场所，官方注册清单中也不列明租赁合同、产权证或房东信函。

国家登记处假定提交的信息可靠，通常不进行核实，但申请人需对不实信息承担责任。因此，提交时接受的地址尚未被官方确认为合规。目前尚未发现任何接受仅邮箱地址或虚拟地址的官方指南，税务机关和银行对此类地址的处理方式也未明确。对于董事完全在国外工作的情况，地址规则的适用方式尚未在已公布的实践中得到明确规定。亚美尼亚虚拟办公室和虚拟办公室法律合规指南对各种地址选项进行了比较。

公司成立之前

有限责任公司（LLC）在州政府注册后即成立。在此之前，创始人对与公司设立相关的债务承担连带责任。因此，最好由创始人签署一份公司注册前的地址协议，其中应包含公司注册后接管该地址的条款。目前尚未发现针对公司成立初期的官方标准担保函格式。

把它放在一起

这些选项可以组合使用：创始人可以保留自己的股份，将其委托给独立实体（IE）受托人，并任命一名当地董事，每种方式都需要单独备案。从国外运营亚美尼亚公司也可能在创始人的祖国引发实质性问题和常设机构问题；这些问题取决于该国的法律，需要咨询该国的法律意见。关于公司设立方面，请参阅“企业注册”、“从国外注册有限责任公司”和“微型企业有限责任公司的远程管理”；关于账户方面，请参阅“亚美尼亚银行业务”。

常见问题

上次更新时间：13年2026月XNUMX日