从国外管理您的亚美尼亚子公司：法律治理顾问服务涵盖哪些内容（以及会计师负责哪些工作）

为亚美尼亚子公司提供的法律治理顾问服务涵盖确保公司合法有效运营并可从境外进行有效控制的各项公司事务，包括：母公司书面决议、每年2月20日到期的年度受益所有权确认、向国家登记处提交变更登记、签署授权文件以及公司记录。记账、工资和税务申报则由会计合伙人根据单独的委托协议负责。对于母公司的总法律顾问或首席财务官而言，该顾问服务以英文版日程表、文件记录和季度报告取代了当地董事的非正式判断。

入职项目：接管子公司

入职培训是一个固定项目，只需运行一次，适用于总部接管收购的子公司、从离职经理手中接过工作，或在没有当地律师的情况下设立子公司的情况。它回答五个问题，并生成一份差距清单。

谁批准哪些决定

在亚美尼亚有限责任公司（LLC）中，股东大会是最高权力机构。它全权决定公司章程、股本、董事的任命和罢免、利润分配、年度报告和资产负债表的批准、重组和清算。这些保留事项不能交给董事；公司章程只能将诸如开设分支机构等特定事项交由董事会处理。董事会并非强制性设立。只有在股东人数超过20人的情况下才强制设立复议委员会，因此全资子公司通常不设复议委员会。

如果母公司是唯一股东，则所有股东大会决议均由其单独以书面形式作出。总部向当地董事发送电子邮件或致电不属于有效决议。入职流程会明确母公司哪些高管有权签署这些书面决议。这取决于母公司所在司法管辖区的法律和章程文件，因此我们会在初期收集这些信息。亚美尼亚注册法接受多种形式的公司股东决议文件，并且没有统一规定要求所有外国母公司决议都必须经过公证或认证；具体要求将根据每份文件逐一核查。

谁持有这些文件

我们查找现行章程及其所有已登记的修正案、成立决议、每一项后续任命决议、会议记录簿以及所有流通的授权委托书，然后将其与最新的州登记摘录进行比对。章程修正案只有在登记后才对第三方具有约束力，因此，在抽屉里发现的未登记修正案构成漏洞。

签字权地图

董事无需授权委托书即可代表公司行事：代表公司签署合同并签发授权委托书。其他任何人签署文件均须持有董事或公司章程授权人员签署的书面授权委托书。由代理人签发的授权委托书通常需要公证。分支机构和代表处的负责人必须持有授权委托书，因为分支机构不具备独立的法人资格。会计法也要求管理层决定谁可以签署会计文件。授权委托书记录每位签署人、授权来源和范围、授权期限以及关联的银行和电子签名账户。

受益所有权和资本

我们会核查受益所有权声明是否列明了最终控制母公司的自然人，并列出链条中的每一家中间公司。外国个人所有者需要提供经认证的护照复印件，并翻译成亚美尼亚语。我们还会核查创始资本是否已缴纳：出资应在成立期限内缴纳，该期限不得超过注册后一年，未缴纳的资本将导致股息支付受阻。

公司间协议清单

母公司与子公司之间的服务协议、成本分摊、贷款和许可协议均需列出日期、签署人和批准情况。亚美尼亚有限责任公司法对关联方交易和重大交易有其自身规定。持有至少20%投票权的母公司即构成与子公司签订合同的关联方；除非公司章程另有规定，否则超过净资产25%的交易默认构成重大交易。该法仅豁免独资公司，且独资公司董事亦担任董事的情况。对于外国母公司为独资公司且由当地董事独立运营的情况，法律尚未明确规定审批流程，我们正在对此进行确认。在此之前，我们会为每项此类协议提供母公司批准的书面决定，并逐笔审查审批情况。关于此类协议的税务方面，请参阅我们关于亚美尼亚公司间文件要求的指南。

输出结果是一个按风险等级排序的差距列表，其中包含弥补每个差距所需的文件和决策。

循环往复

企业日历

普通的亚美尼亚有限责任公司无需每年重新注册或向国家登记处提交年度申报表。其固定的年度申报日期比大多数总部预期的要少：

• 截至2月20日： 确认或修改截至上一年12月31日的受益所有权声明。即使没有任何变更，也需要提交。
• 每年至少一次： 受益所有权尽职调查，相关证据至少在审查后保留五年，并在相关人员不再是所有者后保留五年。主管机关可在五日内要求提供。
• 财政年度结束后： 母公司以书面决议批准年度业绩和资产负债表。年度业绩的批准时间不得早于年末后两个月，也不得晚于年末后六个月，该期限同样适用于唯一股东：有限责任公司法第42条规定，唯一股东的书面决议无需经过股东大会程序，但明确保留了年度股东大会的时限。我们将批准事宜安排在该期限内。
• 截至4月20日（适用地区）： 对于与母公司之间的受控交易，一旦在一个纳税年度内交易额超过2亿亚美尼亚德拉姆（按2026年10月19日亚美尼亚中央银行汇率，即1美元兑361.36亚美尼亚德拉姆的汇率计算，约合55.3万美元），则需进行转让定价申报。一项待审议的草案拟提高申报门槛并推迟申报日期；在草案通过之前，现行法律仍然有效。

子公司是否需要进行法定审计或必须公布财务报表，取决于其会计类别，而会计类别又取决于公司规模。仅凭外资所有权本身并不会触发上述任何一项，会计合伙人每年都会确认子公司的会计类别。

事件驱动型申报

公司名称、地址、资本、章程、董事或参与者的变更均需在国家登记处登记，每次登记变更均需缴纳国家税款：

• 宪章修正案：10,000 亚美尼亚德拉姆（约合 28 美元）
• 更换导演：10,000 亚美尼亚德拉姆（约合 28 美元）
• 参与者变更：20,000 亚美尼亚德拉姆（约 55 美元）
• 仅更改董事或参与者的身份识别数据：5,000 亚美尼亚德拉姆（约 14 美元）

美元金额采用2026年10月19日亚美尼亚中央银行（CBA）的汇率，即1美元兑361.36亚美尼亚德拉姆。公司一旦知悉受益所有权变更，必须立即申报，最迟不得超过40天；不能等到2月份的确认。受益所有人变更信息后，必须在20天内通知公司。股东变更、新董事任命和受益所有权更新是单独的申报事项，彼此互不涵盖。所有这些事项均可通过授权委托书远程办理。

决议、记录和注册地址

我们起草母公司的书面决定，通过相关负责人收集签名，并存档。法律规定股东大会的会议记录必须装订成册，供参会人员查阅；但法律并未明确规定唯一股东的书面决定是否也应存放在同一册中，因此我们将其单独装订成册，存放在另一份决定文件中。利润分配不得超过每季度一次，必须在决定作出后一年内支付，且在资本未缴清或净资产低于法定最低限额期间不得进行分配。寄往注册地址的邮件无论是否有人阅读均视为已送达公司，因此该地址的某人必须立即将邮件转发至总部。

总部收到

每个季度，总部都会收到一份英文报告，列出未决事项以及下一季度需要提交的文件和需要做出的决定。首席财务官应该在该报告中看到的内容，与海外首席财务官每个季度应从亚美尼亚子公司收到的内容相同。

委托书规定了响应时间和交易限额：每个周期内，预付费用涵盖一定数量的日常决策、文件提交和合同审查。费用结构为：先收取一笔入职费，然后按月或按年收取预付费用，费用包含上述各项限额；超出限额的任何项目将在工作开始前另行报价。

律师和会计师：谁做什么

相关服务：亚美尼亚的企业注册、雇佣合规、雇主登记和税务。税务证明文件必须自报告期起至少保存五年；亚美尼亚法律并未对所有公司记录规定统一的五年保存期限，因此保存期限由双方公司在合作开始时协商确定。

常见问题

上次更新时间：20年2026月XNUMX日