购买一家现成的亚美尼亚有限责任公司：股份购买、尽职调查以及实际转让的内容

购买一家现成的亚美尼亚有限责任公司 (LLC) 只有在国家登记处将您登记为新的参与者后，所有权才会转移。登记费用为 20,000 亚美尼亚德拉姆（约合 51 美元），并在提交完整申请后的两个工作日内完成。注册一家新的有限责任公司无需任何费用，完成时间也类似。因此，购买现有公司的原因几乎总是因为该公司已经拥有某些资源：例如交易记录、营业执照、银行关系、合同或您希望继承的税务登记。所有这些资源都包含在内。

你实际购买的是什么

股权收购会改变有限责任公司（LLC）的权益持有者。公司本身在交易完成后的第二天与交易前一天仍是同一法律实体，拥有相同的税务识别号、相同的注册日期、相同的合同、相同的雇佣关系和相同的债务。没有任何权利发生变更，也没有任何权利重新发行。

作为买方，您的风险敞口取决于您所收购权益的价值。公司债务仍​​属于公司，参与者无需承担个人责任，因此，假设欠税是唯一问题，那么一家拖欠15万亚美尼亚德拉姆的目标公司，其权益价值就比一家财务状况良好的公司低15万亚美尼亚德拉姆。

最高法院已将参与者身份及其相应的纳税义务与所有权变更的州登记挂钩（G-ENDH Partners LLC诉SRC税务检查中心案，VD/1495/05/17，2020年7月3日）。已签署并支付款项的购买协议，如果尚未完成登记，则卖方仍保留在登记簿上并继续控制所有权。

可以阻止销售的优先购买权

在进行价格谈判之前，务必仔细阅读目标公司的章程。章程可能完全禁止将参与权益转让给第三方，在这种情况下，无论进行多少尽职调查，都无法达成交易。

如果公司章程允许向外部买家出售股份，《有限责任公司法》赋予其他股东优先购买权，允许其按各自持股比例，以与您相同的条款购买所出售的股份。卖方可通过向公司发出书面通知来启动该优先购买权。法定行使期为一个月，公司章程也可另行规定。公司本身仅在公司章程另有规定的情况下才享有次级优先购买权。

如果优先购买权被他人绕过，则该参与者有六个月的时间提起诉讼。这段时间对您（买方）不利，并且即使在登记之后仍然有效，因此卖方的通知证据应作为您交割条件中要求的原始文件。

在您收购的股份少于公司全部股份的情况下，需要注意一个结构性问题。公司章程不得限制参与者退出有限责任公司并索取其权益价值的权利。您保留的任何少数股东都可以随时退出，并按其意愿向公司提出付款义务。

协议形式及对公司的通知

参与权益的转让只需简单的书面形式，无需公证。《有限责任公司法》规定转让文件为普通的签字文件，国家登记处也不要求提供公证件。唯一可能改变这一规定的是公司章程，这也是核查公司章程至关重要的另一个原因。公司必须以书面形式收到变更通知。

因此，无需为协议本身预留公证费用。来自必须进行公证的司法管辖区的买家常常误以为这里也适用同样的规定，而这种说法是错误的。真正需要认证的是外国文件，而非合同本身：外国买家的护照或公司文件仍然需要经过海牙认证或合法化，以及一份经过公证的亚美尼亚语翻译件。

在涉及此类协议的争议中，《民法典》中有两项条款经常被提及。根据虚假交易规则，旨在掩盖其他交易的转让可被认定为虚假交易。最高法院在Syncrystal LLC诉Bgdoyan案（ED/3-623(VD)/08，2008年11月28日）中将该规则应用于一起伪装的股份转让案件。如果买方之后寻求终止股份购买协议，则举证责任在于提出终止请求的一方，最高法院在Sanmar Invest LLC诉Margaryan案（ED/14601/02/21，2024年7月9日）中确认了这一点。

登记参与者变更

申请文件将提交至国家法人实体登记处。根据《国家税法》，参与者变更登记的税费为20,000亚美尼亚德拉姆（约合51美元），且登记必须在提交完整申请后的两个工作日内完成——此期限为法定期限，而非服务目标期限。如果您在登记处网站的英文版上看到服务描述为免费且即时，请忽略该信息：该页面已过时，亚美尼亚语页面和相关法规均另有规定。

该登记册的自助服务门户网站专为亚美尼亚公民自然人而设，且仅当所有参与者和执行机构负责人均为亚美尼亚公民时，才提供在线修改服务。外国买家则需自行准备一套经认证的文件。

• 外国个人买家： 护照，需经海牙认证或合法化，并附经公证的亚美尼亚语翻译件。
• 外国企业买家： 经海牙认证的注册证书、公司章程文件、董事会或股东批准收购的决议，以及签署和提交文件的合法授权委托书，每份文件均需附有经公证的亚美尼亚语翻译件。

身为外国人本身并不必然要求您提交纸质文件。《国家登记法》允许以纸质形式亲自提交文件，或通过登记网站提交文件，并且对外国买家和卖家一视同仁——该法明确规定了外国个人和外国公司各自需要提交的文件。真正的障碍在于实际操作层面而非法律层面。该门户网站不接受未经亚美尼亚电子签名的文件，而外国买家通常不持有电子签名。因此，从法律角度来看，电子途径是开放的，但对大多数外国当事人而言，在实践中却行不通。

有一种看似电子化的途径，实际上并非如此。扫描的文件可以上传进行初步审核，但一旦登记员审核完毕，申请人以及所有需要签名的人都必须亲自前往办事处签署纸质版本。请将此视为先进行线上准备的线下提交流程，并据此安排签名人的行程。

无论如何，认证都是一项耗时耗力的工作，因此最好在计划的交割日期前几周就开始办理海牙认证和认证翻译。

随后的受益所有权申报

亚美尼亚公司须在持股比例达到20%时申报受益所有人。若股份收购导致须申报的信息发生变更，则须在公司知悉变更之日起40日内提交申报，申报费为10,000亚美尼亚德拉姆（约合25美元）。此外，无论信息是否发生变更，每家公司均须在每年2月20日前确认其申报信息。

40天期限是您刚刚收购的公司的义务，错过申报是新东家的问题。请将申报纳入交割清单，并在收购团队解散前确认申报已被接受。

签字前需要检查哪些内容

税务状况

通过file-online.tax.am向州税务委员会申请目标公司的税务责任参考书。申请日期应尽可能接近卖方允许的交易完成日期，因为在谈判期间可能会产生欠款。

如果公司持有房地产，则需缴纳房产税。

自2026年8月30日起，如果一个组织名下某项应税标的未缴纳房产税，则可能导致该组织在同一社区内的其他应税标的房产无法进行地籍登记。该修正案（HO-407-N）于2026年7月3日通过，并于2026年7月29日公布，其依据是《税法》第236条第3款。法定例外情况适用。该限制措施在社区层面生效，因此在其他社区的房产不会受到一个社区欠税的影响。我们在《亚美尼亚房产税登记限制》一文中详细介绍了该机制。

职员

雇佣关系与公司本身相关，因此未付工资、应计遣散费和未决劳资纠纷在所有权变更后不受影响。请索取工资登记册、现行雇佣合同以及最近一次社保缴款证明，并将任何差额计入收购价格。

诉讼和许可

涉及目标公司的诉讼记录可通过datalex.am网站按当事人名称进行搜索。许可证状态可通过 e-gov.am 网站的许可证查询栏目或直接联系颁发许可证的部门进行核实。如果您收购该公司是出于许可证的考虑，请向颁发许可证的机构确认，变更参与者是否会导致许可证审查或重新申请。

银行账户

公司银行账户的KYC（了解你的客户）认证不会因受益所有人变更而自动更新。亚美尼亚银行通常会暂停该账户的对外交易，直到新的KYC和受益所有人文件提交并获得批准。假设公司在交易完成后的一段时间内无法支付任何款项，并据此安排工资和供应商付款。现有的银行关系是收购公司最常见的原因之一，但同时也是最有可能需要重建的资产。

对利息本身的承诺

参与权益可以作为担保进行质押，此类质押须根据《动产担保权益法》进行登记。付款前，请务必查询您所购买权益的登记册。

我们针对亚美尼亚企业收购的尽职调查清单列出了完整的文档要求清单，而亚美尼亚并购指南涵盖了除直接权益购买之外的交易结构。

购买一家现有的有限责任公司，而不是注册一家新的有限责任公司。

税收制度的选择是那些收购休眠空壳公司的买家最容易犯的错误。一家两年前注册成立但从未进行过交易的公司，早已错过了20天的选择期，通常默认适用一般增值税制度。如果想将其转为营业额税制，则需要等到2月20日的年度选择期，这可能导致新收购的公司在大部分财年都只能使用增值税会计准则。

如果目标公司拥有一些无法快速重建的资产，例如与公司绑定的许可证、与交易对手签订的、不会变更的合同、租赁协议、投标所需的业绩记录，或是贷款方希望看到的真实交易历史，那么收购就很有意义。如果仅仅追求速度，那么注册流程的时间表就无法满足需求。我们比较收购现有公司和成立新公司时，主要考虑的是商业因素。如果您收购的公司最终需要清算，那么亚美尼亚的清算程序所需时间将远长于这两种方式。

常见问题

上次更新时间：14年2026月XNUMX日