所有在亚美尼亚注册的公司都必须在每年2月20日之前向国家注册处确认其最终受益所有人。2026年的截止日期临近——以下是您现在需要了解和采取的行动。
什么是最终受益所有人声明？
最终受益所有人 (UBO) 申报是一项强制性文件，用于识别最终拥有或控制亚美尼亚法人实体的实际所有人。亚美尼亚引入 UBO 披露要求是其反洗钱框架的一部分，相关规定由国家法人实体登记局 (National Register of Law Entitys) 负责执行。
该声明要求所有亚美尼亚公司不仅要追溯其直接股东，还要追溯所有中间实体（例如控股公司、信托或其他结构）的所有权，直至最终的自然人。如果您通过美国有限责任公司、欧洲控股实体或任何其他公司形式在亚美尼亚拥有一家公司，那么您很可能就是必须披露的最终受益所有人 (UBO)。
哪些人必须提交最终受益所有人声明？
所有在亚美尼亚注册的法人实体都必须提交最终受益所有人声明，无一例外。这包括有限责任公司（外国企业家最常见的商业形式）、股份公司、非营利组织和基金会。即使是创始人为自然人的单人有限责任公司也必须提交声明。
这项规定对以下四类人群的影响尤为严重：
外资控股公司。如果您在国外注册成立亚美尼亚有限责任公司 (LLC) 并直接或通过中介持有股份，则您的公司必须将您披露为最终受益所有人 (UBO)。由于外籍人士需要提交额外的文件（护照的亚美尼亚语公证翻译件，以及在原件不在亚美尼亚时护照复印件的认证），因此与本地创始人相比，此流程更为复杂且耗时。
享受1%营业额税率的IT公司。许多科技企业家专门设立亚美尼亚公司，就是为了利用这项优惠的税收政策。然而，享受1%税率的公司也必须遵守最终受益所有人（UBO）申报规定。不遵守规定可能会影响您与银行的关系——尤其是那些处理客户付款的银行。
拥有商业利益的海外亚美尼亚人。无论您是共同拥有家族企业、持有初创公司股份，还是投资亚美尼亚企业，只要您的持股比例达到一定门槛，就必须披露。即使您从未亲自前往国家登记处办理过相关手续，也必须遵守此规定——申报流程采用电子方式。
数字游民与亚美尼亚公司合作。移居亚美尼亚并成立公司从事自由职业或远程工作的情况日益普遍。无论所有者的居住身份或国籍如何，这些企业都与其他亚美尼亚法人实体一样，承担相同的最终受益所有人（UBO）义务。
2月20日年度截止日期
亚美尼亚法律规定了三种提交最终受益所有人声明的触发条件。目前最重要的是年度确认：所有亚美尼亚公司都必须在每年2月20日之前提交或确认其最终受益所有人声明，该声明需反映上一年12月31日的股权结构。
另外两个触发条件分别是公司注册后最初的40天申报期，以及所有权或控制权发生变更后的40天申报期。有关40天规则的详细说明，请参阅我们的《亚美尼亚最终受益所有人申报：40天规则和年度截止日期详解》。
对于年度申报，如果贵公司的最终受益所有人 (UBO) 信息自上次申报以来没有变更，流程非常简单——您只需登录，确认信息无误即可。简单的确认无需缴纳任何州税。如果您的所有权或控制结构发生变更，则必须提交更新后的申报表并缴纳 10,000 亚美尼亚德拉姆（约 26 美元）的州税。
必须披露哪些信息？
该声明必须列明所有符合亚美尼亚法律规定的最终受益所有人（UBO）资格的自然人。标准门槛为持股比例20%或以上——无论是直接或间接持有有表决权的股份，还是参与法定资本的持有。但持股比例并非唯一标准。
即使持股比例低于20%，如果某人通过法律手段、个人影响力或其他方式对实体行使实际控制权，也符合“最终受益所有人”（UBO）的条件。如果没有人同时满足所有权或控制权测试，则公司高级管理层默认应被认定为最终受益所有人。
对于每个最终受益所有人，声明必须包括：
- 姓名、出生日期和国籍
- 护照或身份证详情
- 确切的所有权或参与比例（需注明是直接还是间接）
- 最终受益所有人（UBO）地位的依据——所有权、控制机制或管理地位
- 对于间接所有权：完整的中间实体链，以及各层级的所有权比例。
间接持股比例的计算方法是将链条中每个环节的持股比例相乘。例如，如果您持有美国有限责任公司 50% 的股份，而该美国有限责任公司又持有亚美尼亚有限责任公司 60% 的股份，那么您的间接持股比例为 30%（50% × 60%），超过了 20% 的门槛。
如何提交您的声明
UBO（最终受益所有人）声明需通过国家登记处的专用门户网站bo.e-register.am以电子方式提交。您需要有效的电子签名（例如 YesEm 颁发的证书或具有电子签名功能的亚美尼亚身份证）来验证并提交声明。
该过程如下：
- 绘制您的所有权结构图。 根据持股比例达到20%、实际控制权或担任高级管理职务等条件，确定所有符合最终受益所有人（UBO）资格的自然人。记录每位自然人的纳入依据。
- 收集身份证明文件。 对于每位最终受益所有人（UBO），您都需要提供护照复印件。对于外国最终受益所有人，您还需要提供经公证的亚美尼亚语护照翻译件。如果外国最终受益所有人的护照原件不在亚美尼亚境内，您需要先对护照复印件进行认证（海牙认证或领事认证），以便在当地进行翻译和公证。
- 登录门户网站。 使用授权签字人的合格电子签名访问 bo.e-register.am。
- 填写表格。 输入每位最终受益所有人的个人信息和所有权详情。如有需要，请上传证明文件。
- 签字并提交。 请仔细阅读声明，进行电子签名并提交。提交后，请下载提交回执和PDF副本存档。
对于年度确认，如果没有任何变化，您只需登录并确认现有信息仍然准确即可——无需重新输入数据或重新上传文件。
公司授权代表也可以使用授权委托书（接受扫描件）提交最终受益所有人声明，这意味着您的亚美尼亚律师可以代表您处理整个流程。
违规处罚
亚美尼亚法律非常重视实际受益所有人的合规性，并会处以行政和刑事处罚。
行政处罚（《行政违法法典》第169.29条）
四种违规行为，每种违规行为的罚款金额为基本计算单位的 30 至 100 倍（30,000 至 100,000 亚美尼亚德拉姆，约合 78 至 260 美元）：
- 未在法定期限内提交声明
- 提交的声明违反了形式或程序要求
- 因疏忽提供错误或不完整的数据
- 未能对受益所有人进行适当的尽职调查，或未能保留尽职调查记录。
对于首次逾期申报者，法律还规定可以以警告代替罚款。
有一项重要的安全保障措施：如果您在处罚决定下达前纠正违规行为并向州登记处提供纠正证明，您将免于承担行政责任。这意味着，即使您错过了截止日期，立即提交申请仍然可以保护您——但切勿等到执法行动开始才提交。
刑事处罚（《刑法》第294条）
故意提交虚假的最终受益所有人（UBO）数据或隐瞒应当披露的信息属于刑事犯罪。处罚包括最高可达基本计算单位十倍的罚款、剥夺担任某些职务的权利长达三年、限制人身自由长达一年，或短期监禁长达两个月。此规定适用于申报人以及向申报人提供虚假信息或未回应申报人询问的任何参与者或最终受益所有人。
罚款之外的实际后果
罚款金额相对较小，但运营后果可能更为严重。亚美尼亚银行会定期检查公开的最终受益所有人 (UBO) 登记册，作为其日常尽职调查的一部分。如果贵公司的 UBO 声明缺失或已过期，银行很可能会要求您更新——在此之前，您的账户服务、新账户开立或交易处理可能会受到影响。对于依赖亚美尼亚银行账户接收客户付款或支付承包商款项的公司而言，及时了解 UBO 合规情况可以避免与银行产生不必要的摩擦。
要避免的常见错误
未追溯中间实体。这是外资企业最常见的错误。如果您通过控股实体（例如美国有限责任公司、欧洲股份有限公司或新加坡私人有限公司）持有您的亚美尼亚公司，则不能直接将控股公司列为所有者。您必须追溯到最终的自然人，并通过逐层计算间接所有权比例。
文件准备工作开始得太晚。外国最终受益所有人（UBO）需要提供经公证的亚美尼亚语护照翻译件——如果护照原件不在亚美尼亚境内，则必须先取得一份经认证的副本。根据国家/地区的不同，此过程可能需要两到四周。如果您在2月20日截止日期前仍未准备好这些文件，请立即联系当地律师，了解加急办理方案。请注意，对于年度确认，如果没有任何变更，则无需重新提交护照文件。
忘记在所有权变更后更新信息。年度申报表反映的是截至12月31日的所有权情况。如果您在年内新增了联合创始人、完成了一轮融资或调整了持股结构，则2月20日的申报表必须反映新的结构，而不是您去年提交的声明。
忽略实际控制权测试。一些公司只关注20%的持股门槛，而忽略了控制权标准。即使某人持股比例未达到20%，但如果其通过股东协议、董事会席位或合同安排来指导公司战略，则仍可能被认定为实际受益所有人（UBO）。
没有有效的电子签名。该门户网站要求使用合格的电子签名。如果您的电子签名证书已过期或您从未设置过电子签名，则无法提交申请。请务必在截止日期前尽早检查——获取或更新电子签名需要时间。
假设只有一名成员的有限责任公司可以豁免。事实上，有限责任公司的成员结构并不能使其获得豁免。所有有限责任公司都必须提交最终受益所有人声明，包括唯一创始人为自然人的单成员有限责任公司。
Vardanyan & Partners 如何提供帮助
随着2月20日截止日期的临近，许多企业主——尤其是那些在亚美尼亚境外经营的企业主——发现自己正忙于准备最终受益所有人（UBO）申报表，而他们可能自去年以来就一直没有考虑过此事。我们的团队定期为外资控股的亚美尼亚公司处理UBO申报事宜，我们可以委托您全程办理，并授予您授权委托书。
我们协助您梳理多层控股实体的复杂所有权结构，协调外国最终受益所有人文件的海牙认证和公证翻译要求，通过电子门户提交声明，设置合规日历，让您不再错过截止日期，并在评估处罚之前解决任何迟交或不完整的先前申报问题。
常見問題解答
2月20日UBO的截止日期是什么时候？
所有亚美尼亚法人实体必须在每年2月20日前提交或确认其最终受益所有人（UBO）声明。该声明必须反映公司截至上一年12月31日的股权和控制结构。例如，2026年的申报应反映截至2025年12月31日的股权结构。
根据亚美尼亚法律，哪些人符合最终受益所有人（UBO）的资格？
实际受益所有人（UBO）是指直接或间接拥有公司20%或以上有表决权股份或法定资本，或通过任何方式对公司行使实际控制权的任何自然人。如果没有人符合上述任一条件，则必须将公司的高级管理人员列为实际受益所有人。
我的单人有限责任公司需要提交最终受益所有人声明吗？
是的。所有亚美尼亚法人实体都必须提交最终受益所有人（UBO）声明，包括唯一创始人为自然人的单一成员有限责任公司。公司类型或所有权结构均无豁免条款。
我通过一家外国控股公司拥有我的亚美尼亚公司。我应该如何计算间接所有权？
将链条中每个环节的持股比例相乘。例如，如果您持有美国有限责任公司 80% 的股份，而该公司又持有亚美尼亚公司 50% 的股份，那么您的间接持股比例为 40%（80% × 50%）。申报中必须明确列明直接和间接持股比例，以及所有中间实体的完整链条。
外国最终受益所有人需要提供哪些文件？
外国最终受益所有人必须提供护照复印件及经公证的亚美尼亚语翻译件。如果护照原件不在亚美尼亚境内，则需提供经认证（海牙认证或领事认证）的护照复印件，以便在当地完成翻译和公证。此流程预计需要两到四周时间。如年度确认时情况无任何变更，则无需重新提交这些文件。
如果我错过了2月20日的截止日期会怎样？
逾期申报将处以 30,000 至 100,000 亚美尼亚德拉姆（约合 78 至 260 美元）的行政罚款。不过，也有一个例外：如果您在处罚决定下达前纠正违规行为并向国家登记处提交证明，则可以完全避免罚款。更大的实际风险在于，亚美尼亚银行会定期检查最终受益所有人登记册，并要求您更新申报信息——这可能会导致您的账户服务出现延误，直到您更新为止。
我的律师可以帮我提交最终受益所有人声明吗？
是的。授权代表可以使用授权委托书（扫描件即可）代表公司提交申请。这对于创始人不在亚美尼亚境内的外资公司来说很常见。
年度最终受益所有人申报需要收费吗？
如果您只是确认您的最终受益所有人 (UBO) 信息自上次申报以来没有变更，则无需缴纳州税。如果您提交的是反映所有权或控制结构变更的更新申报，则需缴纳 10,000 亚美尼亚德拉姆（约 26 美元）的州税。
