OCSE e UE: nuove sfide in materia di reporting e due diligence per i consulenti in materia di migrazione per investimenti

A colpo d'occhio

La migrazione per investimento sta entrando in una nuova era di antiriciclaggio e trasparenza fiscale. L'OCSE e l'UE hanno adottato standard più rigorosi che incidono direttamente sulla pianificazione della cittadinanza e della residenza tramite investimento. Per i team legali e di consulenza, ciò significa ripensare la due diligence, la conformità al CRS e le strategie di gestione bancaria dei clienti per resistere al controllo transfrontaliero.

Sommario

• Fattori normativi: perché la migrazione degli investimenti è ora una priorità globale in materia di antiriciclaggio e fiscalità
• Linee guida dell'OCSE: Due diligence “multilivello” e vulnerabilità dei programmi
• Conformità al CRS e conseguenze in termini di trasparenza fiscale per gli investitori migranti
• Svolta giuridica nell'UE: la sentenza della Corte di Giustizia Europea su Malta e la fine dei "passaporti d'oro"
• Riforme del programma Golden Visa in tutta Europa (2023-2026)
• Riforme UE in materia di antiriciclaggio e legge antiriciclaggio (AMLA): poteri di vigilanza, tempistiche e implicazioni attuali.
• Cosa significano le riforme per i consulenti per l'immigrazione: conformità
• L'Armenia come alternativa di residenza conforme alle normative
• Domande frequenti

Fattori normativi: perché la migrazione degli investimenti è ora una priorità globale in materia di antiriciclaggio e fiscalità.

Lo studio specifico dell'OCSE sull'abuso dei programmi di cittadinanza e residenza per investimento conclude che i percorsi CBI/RBI sono vulnerabili ai rischi di riciclaggio di denaro, elusione delle sanzioni ed evasione fiscale, e sollecita una due diligence "multilivello" sia a livello di programma che di intermediari finanziari. Parallelamente, la valutazione del 2019 della Commissione europea sui programmi di cittadinanza e residenza per investitori nell'UE ha messo in guardia contro le preoccupazioni in materia di sicurezza, riciclaggio di denaro e integrità fiscale, sollecitando controlli più rigorosi e una migliore cooperazione con le istituzioni finanziarie e le autorità fiscali.

Questi filoni di pensiero sono ora confluiti in azioni concrete. Dal 2023, numerosi Stati membri dell'UE hanno posto fine o riformato in modo significativo i propri programmi di "visto d'oro" e di cittadinanza per investimento. La sentenza della Corte di giustizia dell'UE dell'aprile 2025 contro il programma di cittadinanza per investimento di Malta, il lancio dell'Autorità antiriciclaggio dell'UE (AMLA) nel luglio 2025 e la continua implementazione del pacchetto antiriciclaggio globale dell'UE hanno trasformato la migrazione per investimento da una questione normativa di nicchia in una priorità assoluta in materia di antiriciclaggio e trasparenza fiscale in diverse giurisdizioni.

Linee guida dell'OCSE: due diligence “multilivello” e vulnerabilità dei programmi

L'OCSE raccomanda un modello multilivello per la due diligence che allinei i controlli effettuati dagli operatori del programma, dagli agenti autorizzati e dagli istituti finanziari. Le sue linee guida sulla residenza/cittadinanza tramite investimento spiegano come tali schemi possano essere sfruttati per nascondere beni offshore e ostacolare la dichiarazione dei redditi, e invitano gli istituti finanziari a tenere conto di questi rischi nelle loro procedure di onboarding e CRS.

L'OCSE ha catalogato oltre 100 schemi di questo tipo in tutto il mondo e ha identificato 14 giurisdizioni che gestiscono programmi ad alto rischio. Le vulnerabilità ricorrenti includono una documentazione insufficiente sulla provenienza del patrimonio, l'affidamento a controlli di base e un monitoraggio incoerente dopo l'emissione. Per i consulenti, ciò si traduce nella necessità di allineare gli standard interni di KYC/EDD (Know Your Customer/Enhanced Due Diligence) ai più elevati standard richiesti sia dalle autorità di gestione dei programmi che dalle banche.

Nel novembre 2023, l'OCSE e il GAFI hanno pubblicato un rapporto congiunto che esamina come i sistemi di finanziamento del terrorismo (CBI/RBI) possano essere utilizzati impropriamente per il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. Il GAFI riconosce formalmente i sistemi CBI/RBI come vettori ad alto rischio e continua ad aggiornare di conseguenza le proprie valutazioni della lista grigia: nell'ottobre 2025, Burkina Faso, Mozambico, Nigeria e Sudafrica sono stati rimossi dalla lista grigia, a testimonianza dell'evoluzione degli standard di conformità nelle diverse giurisdizioni.

Conformità al CRS e implicazioni in termini di trasparenza fiscale per gli investitori migranti

Capire il CRS

Il Common Reporting Standard (CRS) è il fondamento dell'attuale trasparenza fiscale transfrontaliera. Le linee guida dell'OCSE specifiche per i programmi di residenza/cittadinanza tramite investimento impongono agli istituti finanziari di considerare i legami con il Paese (CBI/RBI) come un fattore di rischio per false autocertificazioni e di garantire che le dichiarazioni di residenza fiscale riflettano la reale situazione del cliente. In pratica, ciò significa approfondire i legami del cliente con il Paese (giorni trascorsi, residenza permanente, interessi economici) anziché accettare passivamente un passaporto o una carta di soggiorno.

Per gli investitori migranti, il CRS si è trasformato da mero strumento amministrativo a fattore determinante: l'interpretazione delle linee guida del CRS da parte delle banche determinerà l'accesso ai conti, la necessità di documentazione supplementare e la probabilità di scambio di informazioni con le autorità fiscali.

Le banche e le conseguenze della trasparenza fiscale per gli investitori migranti

L'analisi dell'OCSE collega l'abuso di CBI/RBI all'occultamento di asset offshore e sottolinea che le banche non dovrebbero basarsi esclusivamente sulla documentazione relativa alla cittadinanza dell'investitore per stabilire la residenza fiscale o il basso rischio. Si prevede quanto segue:

• KYC/EDD migliorato, comprese descrizioni dettagliate delle fonti di ricchezza e di finanziamento, collegate a documenti certificati o verificabili in modo indipendente.
• Controlli più approfonditi sulla presenza fisica, residenza permanente e centro di interessi vitali per le autocertificazioni CRS, piuttosto che accettare la nuova residenza senza ulteriori verifiche.
• Maggiore probabilità di segnalazione ai sensi del CRS quando le richieste di residenza sembrano incoerenti con lo stile di vita o la documentazione.

In pratica, gli investitori che intendono trasferirsi nel Paese dovrebbero coordinare la pianificazione della residenza, l'apertura di un conto bancario e la presentazione delle dichiarazioni dei redditi, idealmente prima ancora di presentare la domanda, per evitare incongruenze che potrebbero causare rifiuti o sollevare dubbi da parte delle autorità competenti.

Svolta giuridica nell'UE: la sentenza della Corte di giustizia europea su Malta e la fine dei "passaporti d'oro"

Nell'aprile 2025, la Corte di giustizia europea, nella causa C-181/23 (Commissione contro Malta), ha stabilito che il programma maltese di cittadinanza per investimento era incompatibile con il diritto dell'UE. La Corte ha ritenuto che il programma violasse l'articolo 20 TFUE sulla cittadinanza dell'Unione e l'articolo 4, paragrafo 3, TUE sul principio di cooperazione genuina, affermando che la vendita della cittadinanza dell'UE senza un autentico legame con lo Stato membro compromette l'integrità della cittadinanza dell'Unione nel suo complesso.

Le conseguenze sono state immediate. Malta ha sospeso il suo programma di naturalizzazione per investitori eccezionali (MEIN) nell'aprile 2025 e lo ha formalmente interrotto nel luglio 2025. A Malta non è più attivo alcun programma di cittadinanza per investimento. Questa sentenza ha stabilito un precedente chiaro: la cittadinanza europea non può essere concessa principalmente sulla base del solo contributo finanziario.

Per i consulenti, le implicazioni includono un rischio legale più elevato nel raccomandare percorsi di cittadinanza UE legati a investimenti diretti, un maggiore controllo sulle affermazioni di marketing e la necessità di enfatizzare percorsi di residenza solidi e con una sostanza dimostrabile.

Riforme del visto d'oro in tutta Europa (2023-2026)

La sentenza relativa a Malta è stata la decisione più eclatante, ma si inserisce in un più ampio contesto di riforme e chiusure di programmi europei di immigrazione per investimenti. La tabella seguente riassume le principali modifiche:

Al di fuori dell'UE, il Regno Unito ha abolito il visto Tier 1 (Investitori) nel febbraio 2022. Queste riforme, nel loro complesso, indicano che i programmi di migrazione per investimenti in tutta Europa si stanno rimodellando ponendo l'accento su aspetti concreti, legami economici reali e controlli antiriciclaggio più rigorosi, piuttosto che su contributi finanziari passivi.

Riforme UE in materia di antiriciclaggio e legge antiriciclaggio (AMLA): poteri di vigilanza, tempistiche e significato attuale.

AMLA: stato operativo al 2026

L'Autorità europea per la lotta al riciclaggio di denaro (AMLA) è stata istituita legalmente il 26 giugno 2024, con l'entrata in vigore del Regolamento (UE) 2024/1620 sull'AMLA, e ha iniziato le sue attività il 1° luglio 2025. La sede centrale dell'AMLA si trova a Francoforte sul Meno, in Germania.

All'inizio del 2026, l'AMLA contava circa 120 dipendenti ed era in fase di espansione organizzativa, con l'obiettivo di raggiungere circa 432 dipendenti entro la fine del 2027. L'AMLA non ha ancora selezionato i 40 enti destinati alla supervisione diretta: tale selezione è prevista per il 2027, con l'inizio della supervisione diretta nel 2028. Ad oggi non sono state emesse azioni coercitive, sanzioni o constatazioni formali.

Sebbene l'AMLA attualmente non supervisioni direttamente i consulenti in materia di migrazione per investimenti o gli studi legali (i suoi poteri di vigilanza diretta sono riservati agli istituti finanziari transfrontalieri a più alto rischio), la sua influenza si sta già facendo sentire. Le autorità di vigilanza nazionali degli Stati membri dell'UE stanno progressivamente allineando i propri regolamenti alle linee guida dell'AMLA e le imprese e professioni non finanziarie designate (DNFBP), tra cui i professionisti legali e i fornitori di servizi aziendali, sono soggette a norme armonizzate più rigorose nell'ambito del più ampio pacchetto antiriciclaggio dell'UE.

Tempistiche di attuazione del pacchetto UE in materia di lotta al riciclaggio di denaro.

Il pacchetto completo di misure antiriciclaggio dell'UE è stato adottato nel 2024 e pubblicato nella Gazzetta ufficiale il 19 giugno 2024. Esso comprende tre strumenti chiave:

• Regolamento AMLA: in vigore e operativo, con AMLA impegnata a rafforzare le proprie capacità fino al 2026-2027.
• Sesta direttiva antiriciclaggio (AMLD6): in vigore ma in fase transitoria; gli Stati membri devono recepirla entro il 10 luglio 2027.
• Regolamento antiriciclaggio (AMLR): Adottata ma non ancora direttamente applicabile; la data di piena applicazione è il 10 luglio 2027.

Il pacchetto AML del 2024 include esplicitamente il "commercio" di permessi di soggiorno (visti d'oro) nell'ambito dei controlli AML/CFT e degli obblighi di segnalazione per l'intero settore regolamentato. Per i professionisti della migrazione per investimenti, ciò significa che il tempo per adeguarsi è già scaduto: le aziende dovrebbero allineare i controlli interni, le procedure di condivisione transfrontaliera dei file e la reattività alle richieste di informazioni ai nuovi standard ben prima di luglio 2027.

Prospettive sull'applicazione transfrontaliera della legge

L'AMLA è concepita come un organismo di controllo sovranazionale in grado di coordinarsi con le autorità di vigilanza nazionali e, ove applicabile, di imporre misure in caso di violazioni gravi. I consulenti che operano in più giurisdizioni dovrebbero prevedere una cooperazione più formale tra le autorità dell'UE, le banche e gli enti fiscali, nonché aspettative più rigorose in materia di tracciabilità delle attività relative all'acquisizione di nuovi clienti, alla verifica della provenienza del patrimonio e alle autocertificazioni CRS connesse alla migrazione degli investimenti.

Cosa significano le riforme per i consulenti in materia di migrazione: conformità

Lo standard emergente è chiaro: la consulenza in materia di migrazione degli investitori deve essere concepita per garantire il rispetto delle normative antiriciclaggio e di conformità ai requisiti di rendicontazione, e non semplicemente per l'approvazione del programma. La tabella seguente riassume questo cambiamento.

Le migliori prassi per i consulenti

• Mappa la residenza fiscale e la sostanza del cliente prima di qualsiasi domanda; garantire la coerenza con il percorso di residenza o cittadinanza pianificato e con le aspettative della banca ai sensi del CRS.
• Aggiornare la due diligence: Adottare lo standard multilivello dell'OCSE; rafforzare le narrazioni sull'origine della ricchezza con documenti verificabili; documentare le motivazioni alla base delle valutazioni del rischio.
• Pre-coinvolgimento bancario: Identificare le banche target, ottenere elenchi indicativi dei documenti e colmare eventuali lacune prima di presentare le domande.
• Governance dei documenti: Implementare file pronti per le verifiche (liste di controllo, registri delle decisioni, analisi negative dei media) prevedendo una supervisione in stile AMLA per i flussi di lavoro che coinvolgono l'UE.
• Revisione dei rischi del programma: Rivalutare i rischi legati al programma "passaporto d'oro" nell'UE a seguito della sentenza di Malta; dare maggiore importanza ai percorsi di residenza conformi alle normative, legati a una reale attività economica e a una posizione fiscale trasparente.

L'Armenia come alternativa di residenza conforme alle normative

Mentre i programmi di visti d'oro dell'UE affrontano restrizioni più severe e i programmi di passaporti d'oro vengono chiusi, l'Armenia offre un percorso di residenza basato su prove concrete che si allinea con la direzione delle tendenze normative globali. L'Armenia residenza tramite programma di investimento Concede permessi di soggiorno temporanei e permanenti agli investitori e alle loro famiglie, con un percorso verso la cittadinanza dopo tre anni di residenza.

A differenza dei programmi UE ora sotto esame, l'approccio dell'Armenia si basa su una partecipazione economica genuina. Il paese offre anche un visto nomade digitale per i lavoratori a distanza e permessi di soggiorno attraverso molteplici percorsi, tra cui l'occupazione, la registrazione di un'attività commerciale e il ricongiungimento familiare.

Per gli investitori e i consulenti che si muovono nel nuovo panorama normativo, allineare la strategia di immigrazione con i requisiti bancari, fiscali e antiriciclaggio fin dall'inizio è fondamentale. Vardanyan & Partners aiuta i clienti a strutturare piani di residenza conformi che soddisfino i crescenti standard di due diligence.

Conclusione

Le riforme dell'OCSE e dell'UE hanno ridefinito i flussi migratori per investimento. La sentenza della Corte di giustizia dell'UE relativa a Malta ha posto fine ai passaporti d'oro dell'UE. La legge antiriciclaggio (AMLA) è operativa e si sta evolvendo verso la supervisione diretta. L'intero pacchetto antiriciclaggio dell'UE entrerà in vigore a luglio 2027. Diversi paesi hanno chiuso o riformato i propri programmi di visto d'oro. La nuova realtà è rappresentata da una due diligence multilivello, da una conformità più rigorosa al CRS (Common Reporting Standard) e da una supervisione centralizzata in materia di antiriciclaggio. I consulenti che aggiornano i controlli, pianificano la residenza fiscale con cognizione di causa e si interfacciano tempestivamente con le banche, proteggeranno i propri clienti e la propria attività in questo nuovo contesto.

Domande frequenti