A colpo d'occhio
- Il Portogallo ha chiuso il percorso immobiliare del suo visto d'oro il 7 ottobre 2023 ai sensi della legge 56/2023 ("Mais Habitação"). Le applicazioni pre-riforma continuano nell'ambito del quadro preesistente.
- Circa 15,619 richiedenti principali e oltre 40,000 beneficiari totali hanno aderito al programma, contribuendo con oltre 9.2 miliardi di euro entro l'inizio del 2025. L'arretrato di elaborazione dell'AIMA supera le 45,000 domande in tutte le categorie.
- Il caso di frode da 37 milioni di euro è incentrato su IR Group e sulla sua controllata Importantaltura, che operano nei pressi del Lagos Beach Hotel & SPA (precedentemente Hotel Golfinho), a Praia Dona Ana, in Algarve. IR Group ha avviato una procedura di insolvenza formale nel giugno 2025.
- Una legge portoghese sulla cittadinanza, rivista e approvata il 1° aprile 2026, prevede che la maggior parte degli investitori che ottengono il Golden Visa segua un percorso di cittadinanza decennale, calcolato a partire dal rilascio del primo permesso anziché dalla data di presentazione della domanda.
- Nel caso statunitense più simile (Lan Li contro Walsh, Palm House Hotel EB-5), il tribunale civile ha emesso una sentenza di condanna superiore a 26 milioni di dollari, non a 39 milioni, cifra ora corretta in questo documento.
Il programma Golden Visa per l'acquisto di immobili in Portogallo è stato chiuso, ma i rischi pregressi permangono. Con il continuo emergere di controversie tra investitori e acquirenti relative ad acquisti immobiliari su progetto, la combinazione di parti transfrontaliere, dichiarazioni di marketing e normative in continua evoluzione crea un quadro complesso per la gestione delle controversie. Questo documento riassume gli elementi chiave per la tutela degli investitori, la strategia legale e la responsabilità dei consulenti, con aggiornamenti relativi agli sviluppi del periodo 2025-2026, tra cui la riforma della cittadinanza dell'aprile 2026 e il fallimento di IR Group.
Sommario
- La chiusura del mercato immobiliare portoghese e cosa rimarrà nel 2026
- Il caso da 37 milioni di euro di IR Group: Lagos Beach Hotel & SPA
- Rischio fuori piano nel settore immobiliare Golden Visa: segnali d'allarme
- Percorsi di contenzioso e di esecuzione
- Responsabilità del consulente e obblighi di due diligence
- Recupero dei beni e strategia transfrontaliera
- La riforma della cittadinanza portoghese dell'aprile 2026
- Lista di controllo pratica per studi legali e family office
- Diversificazione della residenza e dell'esposizione agli investimenti
- Domande frequenti
La chiusura del mercato immobiliare portoghese e cosa rimarrà nel 2026
La legge 56/2023 (“Mais Habitação”) è stata pubblicata il 6 ottobre 2023 ed è entrata in vigore il giorno successivo, eliminando le nuove richieste di Golden Visa tramite acquisti diretti di immobili e fondi di investimento immobiliari. Le domande già presentate prima del 7 ottobre 2023 continuano a essere valutate secondo il quadro normativo pre-riforma, ma le prestazioni dei progetti a valle, la solvibilità degli sviluppatori e l'applicazione delle norme a tutela degli investitori rimangono questioni cruciali per i titolari di tali visti.
Il programma rimane attivo nel 2026, con cinque percorsi che non prevedono investimenti immobiliari residenziali: fondi di investimento regolamentati (minimo 500,000 euro in un fondo vigilato dalla CMVM, detenuto per almeno cinque anni, con almeno il 60% investito in società portoghesi); ricerca scientifica (500,000 euro); sostegno alla cultura e al patrimonio (250,000 euro, o 200,000 euro nelle aree a bassa densità abitativa); investimenti aziendali (500,000 euro di capitale con cinque posti di lavoro permanenti o dieci posti di lavoro); e creazione di posti di lavoro (dieci posizioni a tempo pieno, senza capitale minimo). Il tanto citato "Visto di Solidarietà" rimane teorico: ad aprile 2026 non era ancora stata emanata alcuna legge attuativa.
Quando si valuta l'impatto di un programma, la portata del fenomeno è fondamentale. Secondo dati confermati da diverse fonti, il programma Golden Visa portoghese ha accolto circa 15,619 richiedenti principali e circa 24,983 familiari a carico entro la fine del 2023, con afflussi cumulativi superiori a 9.2 miliardi di euro all'inizio del 2025. L'Agenzia per l'integrazione, la migrazione e l'asilo (AIMA) si trova ora a dover gestire un arretrato stimato tra le 45,000 e le 50,000 domande in tutte le categorie, creando una notevole incertezza per i rinnovi e le tempistiche di elaborazione delle pratiche pregresse.
Il caso da 37 milioni di euro di IR Group: Lagos Beach Hotel & SPA
Il gruppo di presunte frodi legate al programma Golden Visa portoghese, meglio documentato, ruota attorno a IR Group e alla sua controllata Importantaltura. Il progetto principale commercializzato agli investitori stranieri era il Lagos Beach Hotel & SPA, precedentemente noto come Hotel Golfinho, situato a Praia Dona Ana a Lagos, sulla costa dell'Algarve. Le attività di vendita rivolte agli investitori sarebbero state gestite da uffici in Avenida da Liberdade a Lisbona, nonché da Hong Kong e Pechino, promettendo rendimenti fissi tra il 7% e il 10% e appartamenti inesistenti al di fuori del complesso di Lagos.
Le segnalazioni e le istanze dei creditori descrivono i tratti distintivi di una struttura di tipo Ponzi: il nome della società riprendeva la denominazione di una società portoghese non correlata, costituita nel 1989, e si presume che IR Group abbia utilizzato il Processo Speciale di Rivitalizzazione (PER) portoghese come tattica dilatoria durante il trasferimento di 85 appartamenti, per un valore di circa 13 milioni di euro, a una società di comodo collegata. Sia IR Group che Importantaltura sono state formalmente dichiarate insolventi nel giugno 2025. I creditori e l'Agenzia delle Entrate portoghese hanno sollevato accuse di dissipazione di beni, transazioni simulate e cattiva gestione, con procedimenti civili e fallimentari in corso. Si ritiene che oltre 150 investitori abbiano subito perdite complessive per circa 37 milioni di euro, prevalentemente cittadini brasiliani e cinesi, con ulteriori esposizioni segnalate da investitori mediorientali. Una vittima identificata, il cittadino brasiliano Cláudio Fetter, avrebbe pagato per un terreno a Lagos che non è mai stato edificato e non ha ricevuto né l'atto di proprietà né i proventi da locazione.
Le accuse penali in corso contro i dirigenti del Gruppo IR e lo stato preciso dei singoli procedimenti civili non vengono comunicati a livello centrale; tali dettagli devono essere verificati caso per caso attraverso gli atti giudiziari portoghesi e consultando i legali.
Rischio fuori piano nel settore immobiliare Golden Visa: segnali d'allarme
I progetti di hotel, appartamenti e residenze con servizi si basavano comunemente sulle vendite su carta per soddisfare le soglie del programma. Questa struttura può trasferire agli investitori un rischio sostanziale di sviluppo e di mercato. Sebbene ogni progetto sia unico, i segnali d'allarme tendono a essere:
- Promesse di “rendimento fisso” non verificabili senza conti di progetto verificati o controlli di deposito a garanzia.
- Strutture azionarie complesse che separano i flussi di cassa operativi dai titoli degli investitori.
- Dipendenze da permessi, titoli di proprietà fondiaria o costruzioni non rispecchiate in solide condizioni precedenti.
- Marketing che sostituisce brochure patinate a patti e pacchetti di sicurezza legalmente vincolanti.
- Governance debole o disallineata: assenza di un consiglio di amministrazione indipendente, di appaltatori con parti correlate o di capitalizzazione sottile.
- Utilizzo di procedure di rivitalizzazione o ristrutturazione per ritardare l'esecuzione da parte dei creditori anziché per ripristinare l'attività aziendale.
- Trasferimenti infragruppo di attività a società di comodo collegate a valutazioni non conformi al principio di libera concorrenza.
Queste preoccupazioni non sono accademiche. Negli Stati Uniti, la questione civile più simile è Lan Li et al. contro Joseph Walsh et al. (Tribunale distrettuale degli Stati Uniti, Distretto meridionale della Florida, caso 9:16-cv-81871-KAM), derivante dal programma EB-5 del Palm House Hotel a Palm Beach, in Florida. Ogni investitore ha pagato 500,000 dollari più una commissione di 40,000 dollari, legati alla residenza permanente negli Stati Uniti tramite un progetto che non ha dato i risultati sperati. La sentenza civile definitiva ha superato i 26 milioni di dollari, correggendo la cifra di "39 milioni di dollari di risarcimento" talvolta ripetuta in articoli di stampa. La conclusione rimane invariata: il risarcimento civile per le promozioni ingannevoli relative agli investimenti e all'immigrazione è reale e quantificabile quando supportato da prove e da ricorrenti coordinati.
Percorsi di contenzioso e di esecuzione
Laddove gli investitori sospettino una falsa dichiarazione o un uso improprio dei fondi, una strategia legale coordinata dovrebbe considerare più percorsi. La giusta combinazione dipende dai termini contrattuali, dalla legge applicabile, dal domicilio del promotore e dall'ubicazione degli asset.
| Pathway | Caso d'uso | Forum | Note chiave |
|---|---|---|---|
| Richieste civili (falsa dichiarazione, violazione) | False dichiarazioni, mancata consegna, fallimenti di governance | Tribunale o arbitrato (per contratto) | Si rivolge a promotori, società veicolo (SPV), consulenti; richiede risarcimento danni e ingiunzioni. |
| Denuncia penale | Frode, appropriazione indebita, falsificazione | Procuratore o forze dell'ordine nella giurisdizione competente | Sblocca poteri investigativi; paralleli all'azione civile |
| Procedure di insolvenza | Fallimento dello sviluppatore, dissipazione delle risorse | Tribunali commerciali portoghesi | Comitati dei creditori, azioni di recupero dei crediti derivanti da trasferimenti tra parti correlate |
| Azione collettiva | Numerosi investitori con problemi comuni | Dipendente dalla giurisdizione | Aggrega le richieste di risarcimento; migliora il potere contrattuale |
| Reclamo normativo | Violazioni di marketing o di licenza | Autorità di regolamentazione finanziaria o dei consumatori | Sostiene le sanzioni e la raccolta di prove |
| Congelamento e riconoscimento transfrontalieri | Rischio di dissipazione delle attività | Tribunali multigiurisdizionali | Ingiunzioni urgenti, riconoscimento di sentenze e lodi arbitrali |
Il contesto normativo non è neutrale. Il 29 aprile 2025, la Grande Camera della Corte di Giustizia dell'Unione Europea, nella causa C-181/23, ha stabilito che il programma di cittadinanza per investimento di Malta era incompatibile con il diritto dell'UE, inquadrando la naturalizzazione come qualcosa di diverso da una transazione commerciale. Malta ha quindi emanato la Legge XXI del 2025 il 24 luglio 2025, sostituendo il precedente sistema di cittadinanza per investimento con un regime basato sul merito e sulla residenza, soggetto alla discrezionalità ministeriale. Il 12 dicembre 2024, l'Unione Europea ha revocato definitivamente l'esenzione dal visto per i titolari di passaporto di Vanuatu: è la prima volta che il blocco annulla un accordo bilaterale sull'esenzione dal visto esplicitamente per motivi di sicurezza legati ai programmi di cittadinanza per investimento. Questi interventi ci ricordano che il quadro giuridico alla base dei prodotti di migrazione per investimento può cambiare anche dopo che gli investimenti sono stati effettuati.
Responsabilità del consulente e obblighi di due diligence
La responsabilità del consulente è la prossima frontiera in molte controversie relative alla migrazione degli investimenti. Gli aspetti chiave includono:
- False dichiarazioni: I "rendimenti garantiti", le tempistiche di uscita o le dichiarazioni sul tasso di occupazione sono stati presentati come dati di fatto e non come opinioni? Gli avvisi sui rischi erano adeguati ed equilibrati?
- Idoneità e conflitti: Il consulente ha reso noti i compensi, i legami con parti correlate o gli incentivi di volume legati a uno specifico sviluppatore?
- Diligenza dovuta: Il consulente ha verificato in modo indipendente permessi, proprietà, dati finanziari e meccanismi di deposito fiduciario, oppure si è limitato a rielaborare materiale fornito dal costruttore?
- Stato normativo: Il consulente era in possesso della licenza richiesta? In tal caso, gli enti regolatori potrebbero offrire canali di reclamo e sistemi di risarcimento.
- Screening per segnalazioni di allarme: Il consulente ha verificato la presenza di schemi ormai associati alle frodi in stile IR Group, come l'utilizzo del nome di società di comodo, le dichiarazioni PER a scopo difensivo o i trasferimenti di appartamenti fuori bilancio?
Recupero dei beni e strategia transfrontaliera
Nei progetti che non raggiungono i risultati sperati o che non raggiungono gli obiettivi prefissati, velocità e coordinamento sono fondamentali. Ecco alcuni accorgimenti pratici:
- Mappatura delle risorse: Identificare conti bancari, proprietà, crediti e prestiti interaziendali collegati al progetto e ai principali.
- Misure cautelari provvisorie: Richiedere provvedimenti di congelamento dei beni laddove sussista il rischio di dispersione; prepararsi al riconoscimento e all'esecuzione transfrontaliera.
- Revisione della sicurezza: Esaminare attentamente pegni azionari, ipoteche e oneri; confermare la perfezione e la priorità della registrazione.
- Tracce parallele: Combinare le azioni civili con le denunce regolamentari e, ove necessario, penali, permette di ampliare la raccolta di prove e di aumentare il potere contrattuale.
- Coesione di gruppo: Consolidare gli investitori attorno a un'unica strategia, allineare i finanziamenti e standardizzare la conservazione dei documenti.
- Vigilanza sull'insolvenza: Monitorare le riunioni dei creditori e contestare le opportunità di recupero dei crediti derivanti da trasferimenti tra parti correlate effettuati prima della dichiarazione di insolvenza.
La riforma della cittadinanza portoghese dell'aprile 2026
Un importante sviluppo politico del periodo 2025-2026 ha inciso sulle strategie di ogni titolare di Golden Visa che aspira alla cittadinanza portoghese. Nel giugno 2025 il governo ha proposto di estendere i termini per la naturalizzazione. Nell'ottobre 2025 il Parlamento ha approvato un requisito di sette anni per i cittadini del CPLP e dell'UE e un requisito di dieci anni per gli altri. Il 15 dicembre 2025 la Corte Costituzionale ha annullato quattro disposizioni e il 19 dicembre 2025 il Presidente ha posto il veto sull'intero pacchetto legislativo (Decreto 17/XVII). Una versione riveduta della legge è stata quindi approvata con una maggioranza di due terzi del Parlamento il 1° aprile 2026 ed è in attesa della promulgazione presidenziale.
Due aspetti sono di fondamentale importanza per gli investitori che hanno già ottenuto il Golden Visa. In primo luogo, il conteggio dei dieci anni decorre dalla data di rilascio del primo permesso anziché dalla data di presentazione della domanda, il che attenua parzialmente la penalità dovuta all'arretrato dell'AIMA, ma di fatto sostituisce il precedente percorso quinquennale. In secondo luogo, per la maggior parte degli investitori che hanno già ottenuto il Golden Visa, l'obiettivo strategico primario diventa ora la residenza permanente dopo cinque anni, con la cittadinanza posticipata al decimo anno. La pianificazione che prevedeva un orizzonte temporale di cinque anni per la cittadinanza dovrebbe essere rivista, includendo le disposizioni in materia di successione e residenza fiscale.
Lista di controllo pratica per studi legali e family office
- Individuare i clienti con esposizione a progetti immobiliari nell'ambito del programma Golden Visa in Portogallo; acquisire informazioni su investimenti, tempistiche e controparti, con particolare attenzione a IR Group / Importantaltura / Lagos Beach Hotel & SPA.
- Conservare i documenti: contratti di abbonamento, PPM (Product Product Management), term sheet, email e conversazioni WhatsApp, presentazioni di marketing, documenti di due diligence, prove di pagamento e conferme SWIFT bancarie.
- Conservare i documenti aziendali: registri SPV, registri degli azionisti, verbali del consiglio di amministrazione, pareri dei revisori e contratti di costruzione.
- Verificare la posizione giuridica: legge applicabile, clausole di giurisdizione, accordi arbitrali e garanzie reali.
- Ricalibrare le tempistiche di naturalizzazione in base alla riforma della cittadinanza dell'aprile 2026; identificare i clienti i cui piani prevedevano un orizzonte temporale di cinque anni per l'ottenimento della cittadinanza.
- Richiedere supporto forense e investigativo per il rintracciamento di beni in Portogallo, Hong Kong e giurisdizioni correlate.
- Valutare la fattibilità di un'azione collettiva per aggregare le richieste e ridurre i costi per investitore.
- Interfaccia con gli enti regolatori in cui erano coinvolti consulenti o fondi autorizzati.
Diversificazione della residenza e dell'esposizione agli investimenti
Con l'aumento del rischio politico nell'Unione Europea, gli investitori spesso rivalutano le proprie strategie di residenza e di allocazione patrimoniale. La diversificazione può includere giurisdizioni extra-UE con una maggiore tutela dei beni reali, o giurisdizioni in cui la migrazione per investimento è ancorata ad attività commerciali o alla residenza a lungo termine, piuttosto che allo sviluppo immobiliare speculativo. L'Armenia è una di queste giurisdizioni e Vardanyan & Partners, pur essendo specializzata in immigrazione e diritto societario armeno, collabora regolarmente con fidati avvocati portoghesi per il recupero degli investitori e la strategia transfrontaliera.
- Per la pianificazione residenziale guidata dalle imprese, vedere la nostra panoramica di registrazione aziendale in Armenia e opzioni di residenza abbinata.
- Per la residenza degli investitori incentrata sul capitale qualificante, rivedere Residenza tramite investimento in Armenia.
- Valuta la posizione fiscale fin dalle prime fasi di qualsiasi piano di trasferimento o di migrazione per investimento, iniziando con la nostra guida introduttiva su tasse in Armenia.
- Se è preferibile un approccio guidato dal visto, considerare opzioni di visto armeno e, ove opportuno, a lungo termine pianificazione della cittadinanza armena.
Nessuna delle informazioni sopra riportate costituisce consulenza finanziaria o legale. È sempre opportuno richiedere una consulenza personalizzata in base alla propria situazione specifica e alle giurisdizioni di riferimento. Le informazioni relative ai procedimenti in Portogallo si basano su materiale di pubblico dominio e devono essere verificate autonomamente con un legale portoghese prima di intraprendere qualsiasi azione.
