Armeense betalingslicentie, lokale partner of ontwikkelingsdochteronderneming: hoe een fintechbedrijf zijn keuze moet maken.

Een fintechbedrijf heeft alleen een eigen Armeense licentie nodig, met een prudentieel kapitaal van 100,000,000 AMD (ongeveer 276,450 USD), als het Armeense bedrijf zelf geld van klanten overmaakt of betalingen voor Armeense klanten verwerkt en afwikkelt. Als een gelicentieerde Armeense organisatie deze functies kan uitvoeren, verloopt een partnerschap sneller. Als het Armeense bedrijf alleen code schrijft en onderhoudt voor een buitenlandse groep, is een ontwikkelingsdochteronderneming de gebruikelijke oplossing. Welke van deze opties het beste past, hangt af van vier factoren: wie het contract met de betaler afsluit, wie het geld beheert, wie de afwikkeling verzorgt en wat het Armeense personeel daadwerkelijk doet met de betaalgegevens.

Breng eerst de functies in kaart.

De Armeense wetgeving inzake betalingen regelt de functies. De vergunning bepaalt wat een entiteit doet met betalingsopdrachten en geld, ongeacht de naam die het bedrijf in zijn presentatie geeft. Voordat u een structuur kiest, noteer voor elk product en elke markt het volgende:

1. Contracten. Welke rechtspersoon tekent met de betaler en welke met de handelaar of begunstigde?
2. Fondsen stromen. Via wiens bankrekening het geld gaat, zelfs al is het maar voor een paar uur, en op wiens instructie het verder wordt verplaatst.
3. Schikking. Welke instantie berekent wat elke partij toekomt en welke betaalt het uit?
4. Informatiefuncties. Of het Armeense team nu betalingsinstructies ontvangt, valideert, doorstuurt of goedkeurt in de productieomgeving, of dat ze zich alleen bezighouden met het bouwen en onderhouden van de systemen die dit doen.
5. Opgeslagen waarde. Of gebruikers een saldo kunnen aanhouden dat ze later kunnen besteden of opnemen.

De antwoorden op vragen 2 en 5 bepalen doorgaans het type vergunning. Het antwoord op vraag 4 bepaalt of een ontwikkelingsdochteronderneming buiten de vergunningsplicht kan blijven.

Waar de grens voor vergunningen ligt

De wet op betalings- en afwikkelingssystemen en betalingsorganisaties erkent twee soorten vergunningen. Een organisatie kan één van beide of beide vergunningen bezitten. Beide vergunningen worden voor onbepaalde tijd afgegeven en kunnen niet worden overgedragen, verpand of door een ander bedrijf worden gebruikt.

Geldtransactievergunning

Geld ontvangen van een betaler om het vervolgens door te betalen aan een begunstigde is een geldoverdrachtsfunctie. Het innen van kaart- of rekeningbetalingen van klanten en het uitbetalen van winkeliers met dat geld valt hieronder, zelfs wanneer het product wordt aangeprezen als 'verrekening aan winkeliers'. Een bedrijf dat op welk punt in de keten dan ook klantgelden beheert, moet ervan uitgaan dat deze licentie van toepassing is.

Verwerkings- en inklaringsvergunning

Verwerking omvat het ontvangen, verwerken en verzenden van de informatie in betalingsdocumenten, en in sommige gevallen het identificeren van de partijen, het valideren van het betaalmiddel en het goedkeuren van de overdracht. Clearing omvat het verzamelen, sorteren en uitwisselen van betalingsdocumenten en het berekenen van de posities van de partijen. De uiteindelijke afwikkeling is een aparte stap. Omdat verwerking wordt gedefinieerd door wat er met betalingsinformatie gebeurt, kan een aanbieder deze vergunning nodig hebben zonder ooit het geld van een klant aan te raken.

Elektronisch geld en betalingssystemen

Voor het uitgeven van elektronisch geld is een aparte vergunning van de Centrale Bank van Armenië (CBA) vereist. Deze vergunning is alleen beschikbaar voor niet-bancaire organisaties die al over een vergunning voor geldovermakingen beschikken. Een vergunning voor verwerking en verrekening alleen is niet voldoende. Het exploiteren van een betalings- en afwikkelingssysteem in Armenië vereist een eigen vergunning van de CBA, en deelname aan een buitenlands systeem vereist over het algemeen ook een vergunning van de CBA. Banken vallen onder hun eigen regelgeving.

De CBA-verordeningen 17/01 (licentieprocedure, beheerders, vestigingen en systemen), 17/02 (kapitaal, liquiditeit en bescherming van klanttegoeden) en 17/03 (rapportage) zijn van toepassing op licentiehouders. Het zijn reglementen voor licentiehouders en ze creëren geen nieuwe licentiecategorieën. Verordening 17/02 is herzien met ingang van 1 september 2026, met nieuwe regels voor liquiditeit en bescherming van klanttegoeden; de kapitaalvereiste is niet gewijzigd. Het aanvraagdossier, de beoordelingsfasen en de verplichtingen na verlening van de licentie worden beschreven in onze handleiding voor de betalingsdienstenlicentie in Armenië.

Er blijven twee onduidelijkheden bestaan: of een niet-bancaire betaalorganisatie zelfstandig gewone kaartbetalingen mag verwerken, en hoe lang en in welke rekeningstructuur een licentiehouder gebundelde klanttegoeden mag aanhouden. Ons onderzoek heeft geen actuele bepalingen of richtlijnen in collectieve arbeidsovereenkomsten (CAO's) hierover kunnen vinden.

De vier structuren werden vergeleken

Eigen vergunning

De aanvrager moet een Armeense rechtspersoon zijn die geregistreerd is vóór de aanvraag; een filiaal van een buitenlandse onderneming komt niet in aanmerking. Buitenlands eigendom van de vergunninghouder is toegestaan ​​en er is geen specifiek eigendomsplafond voor betaalorganisaties vastgesteld. Het kapitaal is een prudentiële vereiste die continu wordt gemeten en moet dus daadwerkelijk gefinancierd en onderhouden worden, los van het maatschappelijk kapitaal dat bij de registratie is vermeld. Een onderneming met beide vergunningen betaalt jaarlijks 2,000,000 AMD aan belasting (ongeveer 5,530 USD), plus 50,000 AMD (ongeveer 138 USD) voor elk filiaal van een geldovermakingsorganisatie.

De CBA heeft twee maanden de tijd vanaf de ontvangst van een compleet dossier om een ​​beslissing te nemen, een termijn die met maximaal één maand kan worden verlengd. Als het dossier onvolledig is, moet de CBA dit binnen 30 dagen melden en heeft de aanvrager 10 dagen de tijd om dit aan te vullen. De vergunning wordt binnen drie dagen na goedkeuring afgegeven en een aanvrager die de verschuldigde belasting heeft betaald, wordt geacht een vergunning te hebben, tenzij de CBA binnen de beslissingstermijn een afwijzing uitspreekt. Bedrijfsoprichting, kapitaalfinanciering, systemen en personeelswerving vinden allemaal plaats voordat het dossier compleet is, dus de twee maanden hebben alleen betrekking op de beslissing van de CBA.

Lokale partner

Een gelicentieerde Armeense organisatie mag veel functies uitbesteden en de verantwoordelijkheid ervoor behouden, maar de wet verbiedt het uitbesteden van de betalings- en afwikkelingsdiensten. De partner, en niet de buitenlandse fintech, moet dus de entiteit zijn die het geld ontvangt en uitbetaalt en de instructies verwerkt. Uw bedrijf kan het product, de front-end en de technologie leveren. Wijzigingen in de goedgekeurde operationele regels van een licentiehouder vereisen een CAO-overeenkomst, wat van invloed kan zijn op de snelheid waarmee een partner uw product kan lanceren. Er is geen algemeen mechanisme gevonden waarmee een niet-gelicentieerde Armeense dochteronderneming als agent van een gelicentieerde partner kan optreden.

ontwikkelings- of ondersteuningsdochteronderneming

Ons onderzoek wees uit dat er geen betalingsvergunningsplicht bestaat voor een Armeens bedrijf dat zich uitsluitend bezighoudt met de ontwikkeling en ondersteuning van software, zonder klantcontracten, eigen middelen, afwikkeling van betalingen en zonder directe verwerking van betalingsopdrachten. Deze conclusie is gebaseerd op de lijst met gereguleerde activiteiten; de wet bevat geen uitdrukkelijke uitzondering voor ontwikkelingsbedrijven, en het is nog onduidelijk of er een meldings- of toezichtsplicht ontstaat wanneer een dergelijke dochteronderneming voor een Armeense licentiehouder werkt. Indien de dochteronderneming ingenieurs in dienst heeft, gelden de gebruikelijke regels voor bedrijfsregistratie , arbeidsrecht en belastingen.

Wat een Armeens rijbewijs je niet geeft in de EU

Armenië is geen lid van de EU, dus een CBA-licentie kan niet in een EU-land worden gebruikt. Volgens de EU-richtlijn inzake betalingsdiensten (PSD2) kan een betalingsinstelling met een vergunning in één lidstaat wel in de hele EU actief zijn. Het minimale startkapitaal voor een instelling die uitsluitend geldovermakingen verzorgt, bedraagt ​​€ 20,000. Voor andere betalingsdiensten en elektronisch geld gelden hogere kapitaalvereisten. Een groep die beide markten bedient, heeft doorgaans een EU-vergunning voor EU-klanten en maakt gebruik van Armenië voor engineering, voor Armeense klanten, of beide. Het vervangende pakket van de EU (PSD3 en de Verordening inzake betalingsdiensten) was in 2026 nog in onderhandeling, dus vergelijkingen met de EU zijn hier gebaseerd op PSD2.

Ook de Armeense regelgeving is aan verandering onderhevig. Een wetsontwerp inzake betalingsdiensten werd gepubliceerd voor openbare raadpleging van 9 tot 26 oktober 2026. Deze wet is nog niet van kracht en de inwerkingtredings- en overgangsbepalingen waren niet beschikbaar op het moment dat dit artikel werd geschreven. Daarnaast moeten betalingsorganisaties vanaf 21 augustus 2026 gecontroleerde jaarrekeningen op hun websites publiceren en zijn er nieuwe controles op het ontduiken van sancties van de Centrale Bank van Armenië van kracht.

Een illustratieve rondleiding

Dit voorbeeld is hypothetisch en vereenvoudigd. Een betalingsbedrijf met een vergunning in een EU-land wil 40 ingenieurs in Jerevan en later Armeense handelaren als klanten.

1. Jaar één. Het Armeense bedrijf stelt de ingenieurs in dienst, bouwt het platform en levert tweedelijns support op basis van een interne serviceovereenkomst. De productiesystemen voor het goedkeuren en routeren van live transacties worden beheerd door de EU-entiteit. Er is vooralsnog geen betalingslicentie vereist voor het onderzoek.
2. Armeense kooplieden arriveren. De klanten van de handelaars betalen in drams, en de handelaars willen de volgende dag uitbetaald worden. Het innen en uitbetalen van dat geld is een vorm van geldoverdracht. Het bedrijf sluit een overeenkomst met een erkende Armeense betalingsorganisatie, die contracten afsluit met handelaars en de geldstromen verzorgt, terwijl de groep de technologie levert.
3. De volumes nemen toe. De groep vraagt ​​via het Armeense bedrijf een eigen vergunning voor geldovermakingen aan, stort 100,000,000 AMD aan kapitaal en zet de contracten met handelaren over zodra de vergunning is verkregen. Als er wallets worden toegevoegd, wordt vervolgens een vergunning voor elektronisch geld aangevraagd.

De stap die het vaakst misgaat, vindt plaats in het eerste jaar: als het team in Jerevan de live transactieswitch voor Armeense betalingen in gebruik neemt, kan de dochteronderneming al in wettelijke zin transacties verwerken voordat iemand zich daarvoor heeft aangemeld.

rode vlaggen

• "Alleen software" met een bankrekening. Als de rekening van de Armeense entiteit, zelfs voor een korte periode, geld van klanten ontvangt, valt dit onder de categorie geldovermakingen.
• Ervan uitgaande dat geen geld betekent geen vergunning. Het verwerken van betalingsgegevens is een functie waarvoor een aparte licentie vereist is.
• Een partner die zijn licentie aanbiedt. Een licentie mag niet door een ander bedrijf worden gebruikt en de betalings- en afwikkelingsdiensten mogen niet worden uitbesteed. Een constructie waarbij uw entiteit onder de naam van de partner in de geldstroom terechtkomt, is precies het risico dat u probeerde te vermijden.
• Twee maanden als lanceringsdatum beschouwen. Het is de beslissingsperiode van de CBA over een compleet dossier, en deze begint pas wanneer alle andere stappen zijn afgerond.
• Het plannen van EU-verkopen op basis van een Armeense licentie. Er bestaat geen paspoort.

De praktische eerste stap is de bovenstaande vijfpuntenfunctiekaart, die per product en per markt wordt opgesteld, voordat het bedrijf een partnercontract tekent of de Armeense entiteit opricht. Gerelateerde artikelen: betaalpoorten en fintech-oplossingen in Armenië , betalingsverwerking in Armenië , het Armeense vergunningskader en onze bankdiensten.

Veelgestelde vragen

Laatst bijgewerkt: 13 oktober 2026