Nova Lei de Investimentos da Armênia (HO-285-N): O que mudou e como verificar se um incentivo é real?

A Lei de Investimentos da Armênia HO-285-N (arlis.am lei 227811, publicada em 10 de julho de 2026) entrou em vigor em 11 de agosto de 2026 e revogou integralmente a Lei de Investimentos Estrangeiros de 1994. A maioria das proteções de 1994 permanece, de alguma forma, em vigor. A mudança comercialmente significativa reside no status dos incentivos: a lei os autoriza, mas não os concede; portanto, qualquer isenção fiscal, subsídio ou concessão de terras oferecida por uma contraparte armênia só existe se houver um instrumento específico que a estabeleça.

O que o HO-285-N substituiu?

A Lei de Investimentos Estrangeiros de 1994 (HO-115, adotada em 31 de julho de 1994) regulamentou o capital estrangeiro na Armênia por trinta e dois anos. O Artigo 22(2) da nova lei a revogou em 11 de agosto de 2026. O Artigo 22(6) garante os investimentos realizados sob o regime anterior, preservando o tratamento anterior por até cinco anos ou pela duração estipulada do investimento.

Três das proteções de 1994 permanecem válidas. O tratamento nacional continua em vigor e agora se estende a investidores nacionais qualificados. A livre repatriação de lucros e rendimentos de investimentos é reafirmada. A prioridade dos tratados consta expressamente do Artigo 2, que complementa o Artigo 5(3) da Constituição, de modo que as regras dos tratados bilaterais de investimento da Armênia continuam a prevalecer sobre a legislação nacional em caso de conflito. A Armênia possui tratados bilaterais de investimento com 42 países, e o Ministério da Economia mantém a lista atualizada.

A proteção contra expropriação foi alterada. O Artigo 8 define e proíbe a expropriação indireta, além da desapropriação direta, algo que a lei de 1994 não contemplava. Em relação à indenização, exige-se o valor justo de mercado, pagável antecipadamente quando a legislação aplicável assim o exigir, com um prazo razoável de pagamento nos casos em que não o exigir. O Artigo 60(5) da Constituição opera independentemente da lei e exige indenização prévia e equivalente para desapropriações por razões de interesse público preponderante. O Tribunal Constitucional interpretou a disposição anterior dessa forma na decisão SDO-39 (1997), sustentando que a indenização deve preceder a desapropriação e não pode ser diferida.

A nova lei não afeta a propriedade da terra. O Artigo 60(6) da Constituição ainda impede que cidadãos estrangeiros, apátridas e pessoas jurídicas estrangeiras possuam terras na Armênia, exceto nos casos previstos em lei, e a propriedade de terras agrícolas permanece totalmente vedada a estrangeiros. Normalmente, uma empresa matriz estrangeira detém terras armênias por meio de uma subsidiária armênia ou por meio de um contrato de arrendamento de longo prazo. Consulte nossa página sobre imóveis na Armênia para saber mais sobre como essas estruturas funcionam na prática.

Quem o regime unificado abrange e a partir de quando?

O investimento estrangeiro passa a ser regido pela lei imediatamente. O investimento nacional qualificado entra em vigor gradualmente, de acordo com o valor, nos termos do Artigo 22(7) e 22(8):

O investimento nacional realizado antes de 11 de agosto de 2026 não é contabilizado nesses montantes. A redação da lei sobre o próprio limite é inconsistente: o artigo 22.º, n.º 7, utiliza a expressão “excede”, enquanto o artigo 22.º, n.º 8, n.º 5, considera que o limite é atingido quando o montante acumulado “é igual ou excede” o valor estipulado. Um projeto que atinja exatamente os 500 milhões de AMD ou os 200 milhões de AMD deve ser avaliado de acordo com o texto atual e quaisquer orientações de implementação antes de se considerar que o limite é atingido.

Protetor de mira: nenhum incentivo é automático

O artigo 16.º, n.º 2, estabelece as categorias de apoio que o Estado pode conceder a um projeto de investimento. A lista apresenta seis ou sete categorias, dependendo se as duas formulações de infraestruturas são tratadas como uma só ou como duas, e termina com uma categoria geral:

• FiscalBenefícios fiscais, isenções de direitos aduaneiros, pagamento diferido do IVA e dos direitos de importação.
• InstituiçõesSubsídios, cofinanciamento, descontos nas taxas de juros, doações.
• RegulatoryCláusulas de estabilização e de direitos adquiridos que congelam as regras aplicáveis ​​por um período definido.
• Administração simplificadaProcesso de licenciamento acelerado e atendimento em um único ponto de contato.
• InfraestruturaFinanciamento estatal para conexões de serviços públicos, estradas e parques industriais que atendam ao projeto.
• Relacionado com a terra: alocação preferencial e condições de arrendamento para terras estaduais ou comunitárias.

Os artigos 16(1) e 17(1) realizam então a tarefa que surpreende a maioria dos leitores. Eles autorizam essas categorias; não conferem nada. Um incentivo vincula o Estado apenas quando criado por legislação, decisão governamental ou de agência, ou contrato de investimento assinado, e que estabeleça suas condições de elegibilidade. Uma afirmação de que “a nova lei de investimento concede isenção fiscal” descreve algo que a lei não faz. As consequências fiscais de um projeto armênio ainda são regidas pelo Código Tributário e por qualquer regime específico do setor, que nossa página sobre impostos na Armênia aborda, e a entidade que você utiliza para deter o investimento é constituída de acordo com as regras ordinárias descritas em nossa página sobre registro de empresas .

Como verificar se um incentivo é real?

O artigo 18(2) exige que a entidade autorizada mantenha um registo público dos incentivos disponíveis. O artigo 20(1)(7) atribui ao Governo a responsabilidade de aprovar o formato e as regras de manutenção do registo, e o artigo 20(1)(8) exige que este designe a entidade de promoção do investimento que o gere. Em meados de agosto de 2026, nenhuma das decisões tinha sido publicada no arlis.am, nenhuma entidade administradora tinha sido formalmente designada e o registo não estava acessível online. O prazo de implementação de nove meses decorre até 12 de maio de 2027, pelo que o registo poderá ser publicado a qualquer momento antes dessa data.

Enquanto o registo não estiver ativo, a verificação é feita através do instrumento subjacente. Cinco verificações cobrem a maior parte do risco:

1. Dê um nome e um número ao instrumento. Pergunte qual artigo da lei, qual número de decisão governamental ou qual contrato de investimento executado gera o benefício. Uma oferta que não pode ser rastreada até um desses três não tem fundamento legal.
2. Extraia o texto você mesmo em arlis.am e confirme se o instrumento está em vigor em sua redação atual. A numeração das leis armênias é reiniciada periodicamente, portanto, compare o ID da lei com a data de vigência e considere uma simples etiqueta “HO-” como identificação insuficiente.
3. Critérios de elegibilidade para a partida, linha por linha Em relação ao seu projeto: setor, região ou comunidade, valor do investimento, compromissos de emprego e a data limite para que o gasto qualificado ocorra.
4. Estabelecer quem decide e em que cronograma. Alguns incentivos são concedidos automaticamente assim que os critérios são atendidos; outros exigem uma decisão discricionária de um ministério ou comissão, o que representa um risco diferente a ser avaliado antes do investimento de capital.
5. Pergunte o que acontece se a lei mudar. Somente uma cláusula regulatória ou de estabilização em um contrato de investimento assinado vincula o Estado às regras vigentes. Um benefício baseado em uma Decisão Governamental pode ser revogado por uma Decisão Governamental posterior.

Um exemplo concreto: o programa de infraestrutura GD N 1343-N.

A Decisão Governamental N 1343-N, adotada em 24 de agosto de 2022, representa um incentivo à infraestrutura devidamente fundamentado. Ela opera em todo o país. O Estado financia a infraestrutura que atende a um projeto de investimento qualificado: vias de acesso, abastecimento de água e esgoto, eletricidade, gás, telecomunicações e irrigação, juntamente com os custos associados de projeto, supervisão da construção e aquisição de terras.

Aplicam-se dois limites simultaneamente. A assistência estatal não pode exceder 70% do custo da infraestrutura. Em relação ao investimento total, o limite é de 10% para projetos abaixo do limite de 500 milhões de AMD e de 20% para projetos iguais ou superiores a esse limite, conforme os pontos 9(1) e 9(2). Projetos localizados em comunidades na lista de assentamentos fronteiriços sob a GD N 30-N atingem 40%. Essa lista abrange várias regiões, incluindo Ararat, Vayots Dzor, Gegharkunik e Tavush, portanto, o programa é frequentemente descrito como um projeto de Tavush, quando, na verdade, é consideravelmente mais abrangente.

O caso limite é genuinamente ambíguo no texto. O ponto 9(1) abrange projetos “até” 500 milhões de AMD e o ponto 9(2) abrange projetos de “500 milhões ou mais”, portanto, um investimento exatamente nesse valor se enquadra em ambas as descrições. Quando um projeto tem um preço igual ou próximo a 500 milhões de AMD (cerca de 1.27 milhão de USD), o limite aplicável deve ser acordado por escrito com o órgão administrativo antes que o orçamento assuma qualquer percentual.

A nova etapa de negociação antes de você poder processar o estado

O artigo 14(3) insere uma fase pré-litigiosa em litígios entre um investidor e o Estado armênio ou um órgão comunitário. O investidor deve notificar o Estado por escrito. As negociações devem começar no prazo de 30 dias a partir dessa notificação e, normalmente, devem ser concluídas no prazo de 90 dias, a menos que as partes concordem em prorrogá-lo. Se o Estado não responder dentro do prazo de 30 dias, ou se as negociações falharem, o investidor pode recorrer imediatamente aos meios judiciais ou arbitrais disponíveis. A obrigação é de uma tentativa obrigatória, e não de uma suspensão fixa de 90 dias.

O artigo 14(2) impõe a restrição mais rigorosa. A arbitragem internacional contra a Armênia exige o consentimento explícito e por escrito da República. Uma cláusula de resolução de disputas redigida sob a premissa de que a arbitragem do ICSID ou da UNCITRAL está disponível por padrão pode deixar o investidor à mercê dos tribunais armênios quando surgir, de fato, uma reclamação. O consentimento é assegurado no próprio contrato de investimento ou em um tratado bilateral de investimento aplicável, razão pela qual a posição do tratado deve ser verificada na fase de estruturação, bem antes de qualquer disputa.

Perguntas frequentes

Antes de investir capital em um incentivo,

1. Obtenha a referência do instrumento por escrito de quem estiver oferecendo o benefício e confirme o ID do ato e a data de vigência em arlis.am.
2. Modele o projeto com e sem o incentivo. Quando o benefício depender de uma decisão discricionária ou de regulamentações ainda a serem adotadas antes de 12 de maio de 2027, o cenário desfavorável é o que deve ser financiado.
3. Defina por escrito, junto ao órgão administrativo, a porcentagem ou o limite aplicável ao seu projeto, conforme definido por lei, como por exemplo, 500 milhões de AMD.
4. Inclua a cláusula de estabilização no contrato de investimento se a viabilidade econômica depender da manutenção das regras atuais.
5. Redija a cláusula de resolução de litígios tendo em mente o artigo 14(2), obtendo o consentimento por escrito para a arbitragem na assinatura ou confirmando que um tratado bilateral de investimento a prevê.

Última atualização: 17 de agosto de 2026