TL, DR
- A Armênia reconheceu formalmente um Código de Governança Corporativa voluntário em junho de 2024, incorporando princípios de melhores práticas internacionais à legislação nacional que orienta conselhos e acionistas (KPMG).
- O mercado espera que as empresas cotadas sigam as recomendações do Código sobre independência do conselho de administração, divulgação e supervisão — embora a adesão continue a ser voluntária (Guia de Direito Armênio).
- As LLCs com mais de 20 participantes devem estabelecer uma Comissão Supervisora (comitê de auditoria) para supervisão financeira (Lei da RA LLC/Código Civil).
- As sociedades anônimas com mais de 50 acionistas devem constituir um Conselho de Administração, o que permite uma estrutura de supervisão em dois níveis, com a gestão abaixo (Código Civil da RA, Art. 115).
- Todas as empresas armênias devem divulgar seus beneficiários finais (UBOs) ao Registro Estadual, conforme o regime em vigor desde 2023 (Propriedade aberta).
Última atualização em 21 de outubro de 2025
Por que isso é importante: A estrutura de governança da Armênia se aprimorou notavelmente, com um novo Código que orienta os conselhos e requisitos de supervisão mais claros para Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) e Sociedades Anônimas (JSCs). À medida que mais empresas se constituem — mais de 11,700 novas entidades registradas em 2022 — uma gestão empresarial sólida na Armênia torna-se uma necessidade competitiva crescente ( Banco Mundial/CEIC ).
Use este guia para alinhar sua estrutura e práticas de divulgação com a legislação armênia vigente e as expectativas do mercado. Se você ainda está planejando a sua empresa, consulte nosso guia passo a passo para registro de empresas e nossas informações sobre investimentos e impostos na Armênia.
Conteúdo
- Reforma de junho de 2024: reconhecimento formal de um Código de Governança Corporativa voluntário.
- Implicações para empresas cotadas em bolsa: normas recomendadas
- divulgação e expectativas de mercado
- Gestão de LLC na Armênia: participantes
- órgãos executivos e Comissão de Supervisão obrigatória (>20 participantes)
- Sociedades Anônimas (S.A.): Exigência de Conselho de Administração quando houver mais de 50 acionistas e supervisão em dois níveis.
- Gestão executiva e diretores: nomeação
- deveres
Reforma de junho de 2024: reconhecimento formal de um Código de Governança Corporativa voluntário.
Em 8 de junho de 2024, a Armênia alterou seu Código Civil para reconhecer formalmente um Código de Governança Corporativa voluntário. Embora não seja obrigatório, o Código harmoniza as práticas armênias com os padrões internacionais de eficácia do conselho, direitos dos acionistas, transparência e sistemas de controle ( KPMG ). Essa medida oferece às empresas uma estrutura legal para aprimorar a governança sem impor obrigações legais genéricas.
Implicações para empresas cotadas em bolsa: normas recomendadas
Para as empresas listadas na Bolsa de Valores da Armênia, os investidores e o mercado em geral esperam a adesão às recomendações do Código — como conselhos independentes e qualificados, supervisão estruturada de riscos e divulgação robusta — mesmo que o próprio Código seja voluntário ( Guia Jurídico da Armênia ; KPMG ). Os conselhos devem comparar as práticas atuais com as disposições do Código e divulgar como as cumprem ou explicar os desvios, em consonância com as expectativas de "cumprir ou explicar" comuns aos mercados globais ( KPMG ).
divulgação e expectativas de mercado
O regime de transparência da Armênia tornou-se mais rigoroso. A maioria das empresas deve divulgar os beneficiários finais (UBOs) ao Registro Estadual, um regime em vigor desde 2023, que melhora a visibilidade do controle e reduz os riscos de propriedade oculta ( Open Ownership ). Para empresas listadas em bolsa, a notificação oportuna de alterações societárias e a transparência na governança corporativa são cada vez mais exigidas por reguladores, investidores e contrapartes ( Armenian Law Guide ).
Gestão de LLC na Armênia: participantes
Para as Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) armênias, a Assembleia Geral de Participantes é o órgão supremo e normalmente aprova o estatuto social, nomeia e destitui o conselho executivo e decide sobre questões-chave como reorganização e liquidação, conforme estabelecido na lei e nos Estatutos da empresa ( Lei das LLCs da Armênia/Código Civil ). Uma LLC também pode constituir um conselho de administração se o seu estatuto o previr; caso contrário, a supervisão além da Assembleia Geral é feita pelo conselho executivo e, quando necessário, pela função de supervisão/auditoria ( Lei das LLCs da Armênia/Código Civil ).
órgãos executivos e Comissão de Supervisão obrigatória (>20 participantes)
A gestão diária de uma LLC é conduzida pelo órgão executivo (por exemplo, Diretor Geral/CEO). O executivo pode ser um único indivíduo ou, se o estatuto permitir, uma empresa de gestão/empreendedor individual nomeado pela Assembleia Geral ( Lei das LLCs/Código Civil da RA ). Se uma LLC tiver mais de 20 participantes, ela deve estabelecer uma Comissão de Supervisão (frequentemente chamada de comitê de auditoria) para supervisionar os procedimentos de controle e relatórios financeiros, adicionando uma camada independente de responsabilidade ( Lei das LLCs/Código Civil da RA ).
Sociedades Anônimas (S.A.): Exigência de Conselho de Administração quando houver mais de 50 acionistas e supervisão em dois níveis.
As Sociedades Anônimas (S.A.) são regidas pela Assembleia Geral de Acionistas, que detém o controle sobre as decisões fundamentais (aprovação do estatuto social, alterações de capital, reorganização/liquidação e eleição do órgão fiscal e do auditor), conforme a lei e o estatuto social ( Código Civil da República da Armênia ). Quando uma S.A. possui mais de 50 acionistas, a constituição de um Conselho de Administração (conselho fiscal) é obrigatória, criando uma estrutura de dois níveis: o conselho fiscal supervisiona, enquanto o órgão executivo administra as operações diárias ( Código Civil da República da Armênia, Art. 115 ).
| Tipo de empresa | Corpo supremo | Gatilho de supervisão obrigatória | Gestão diária |
|---|---|---|---|
| LLC | Assembleia Geral de Participantes (Lei da RA LLC/Código Civil) | Comissão de Supervisão necessária se >20 participantes (RA LLC Law) | Órgão executivo único ou empresa de gestão autorizada (Lei da RA LLC/Código Civil) |
| JSC | Assembleia Geral de Acionistas (Código Civil da RA) | É necessário um Conselho de Administração se houver mais de 50 acionistas (Código Civil da RA, Art. 115) | Órgão executivo único ou colegiado sob a supervisão do conselho (Código Civil da RA) |
Gestão executiva e diretores: nomeação
Os mecanismos de nomeação são definidos por lei e pelo estatuto social. Tanto em Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) quanto em Sociedades Anônimas (JSCs), a Assembleia Geral normalmente nomeia e destitui o único órgão executivo (CEO/Diretor Geral), a menos que o estatuto social atribua esse direito ao Conselho de Administração em uma JSC. O estatuto social também pode permitir a nomeação de uma empresa de gestão ou de um empresário individual como órgão executivo ( Código Civil da RA/Lei das LLCs ). Esses mecanismos devem ser acompanhados por regulamentos internos claros, especialmente para empresas listadas em bolsa, em consonância com as recomendações de boas práticas do Código de 2024 ( KPMG ).
deveres
Tanto nas Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) quanto nas Sociedades Anônimas (JSCs), o órgão executivo administra as operações diárias e representa a empresa sem procuração, incluindo a contratação de pessoal, a celebração de contratos e a abertura de contas bancárias, conforme permitido pelo estatuto e pela legislação ( Código Civil da RA/Lei das LLCs ). O Conselho de Administração de uma JSC exerce a supervisão geral — convocando assembleias, supervisionando as principais transações dentro de sua competência e direcionando questões estratégicas não reservadas à Assembleia Geral ( Código Civil da RA, Art. 115 ).
Os diretores e executivos devem atuar com diligência, lealdade e responsabilidade, em consonância com os princípios do Código de Governança Corporativa voluntário, incluindo a supervisão de riscos e a transparência na prestação de contas ( KPMG ). Em LLCs de maior porte, a Comissão Supervisora exerce supervisão financeira e realiza controles, reportando-se aos participantes conforme exigido por lei ( Lei RA LLC ).
As responsabilidades de conformidade agora se estendem à declaração de beneficiários finais ao Registro Estadual, o que ajuda a verificar quem, em última instância, controla ou se beneficia da empresa — uma parte fundamental da iniciativa de transparência da Armênia em vigor desde 2023 ( Open Ownership ). Recomenda-se a coordenação com as equipes de finanças e jurídica para integrar as declarações de beneficiários finais com as atualizações corporativas anuais e as declarações de impostos ( impostos na Armênia ).
Se você está pensando em entrar no mercado ou reorganizar seu grupo, nossa equipe pode ajudá-lo a adequar a gestão da sua empresa na Armênia à legislação vigente e ao Código de 2024. Explore nossos guias sobre investimentos na Armênia e registro de empresas ou entre em contato conosco para obter consultoria personalizada.
Perguntas frequentes
O Código de Governança Corporativa da Armênia é obrigatório?
Não. O Código, formalmente reconhecido em junho de 2024, é voluntário, mas serve como referência para as melhores práticas e expectativas do mercado, especialmente para emissores listados ( KPMG ).
Quando uma LLC deve criar uma Comissão Supervisora?
Uma LLC com mais de 20 participantes deve estabelecer uma Comissão Supervisora (comitê de auditoria) para supervisionar os controles financeiros ( Lei RA LLC ).
Quando uma Sociedade Anônima (SAN) é obrigada a ter um Conselho de Administração?
Um Conselho de Administração é obrigatório quando uma Sociedade Anônima tem mais de 50 acionistas, criando uma estrutura de governança de dois níveis ( Código Civil da RA, Art. 115 ).
Quem nomeia o CEO ou o órgão executivo?
Normalmente, a Assembleia Geral nomeia e destitui o único órgão executivo, a menos que o estatuto autorize o Conselho de Administração (no caso de Sociedades Anônimas) a fazê-lo. Uma empresa de gestão ou um empresário individual podem ser nomeados se o estatuto permitir ( Código Civil da RA/Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada ).
Que informações são obrigatórias sobre os beneficiários finais?
A partir de 2023, as empresas armênias deverão informar seus beneficiários finais ao Registro Estadual para melhorar a transparência corporativa ( Open Ownership ).
Conclusão
O cenário de governança corporativa na Armênia agora combina regras estatutárias claras (limiares de supervisão de LLCs/JSCs e divulgação de beneficiários finais) com um Código de Governança Corporativa voluntário, porém influente. Alinhar seu estatuto, práticas do conselho e relatórios a esses padrões fortalecerá a gestão da empresa na Armênia e atenderá às expectativas dos investidores. Para obter suporte na implementação, contate-nos.
