TL, DR
- A Armênia reconheceu formalmente um Código de Governança Corporativa voluntário em junho de 2024, incorporando princípios de melhores práticas internacionais à legislação nacional que orienta conselhos e acionistas (KPMG).
- O mercado espera que as empresas cotadas sigam as recomendações do Código sobre independência do conselho de administração, divulgação e supervisão — embora a adesão continue a ser voluntária (Guia de Direito Armênio).
- As LLCs com mais de 20 participantes devem estabelecer uma Comissão Supervisora (comitê de auditoria) para supervisão financeira (Lei da RA LLC/Código Civil).
- As sociedades anônimas com mais de 50 acionistas devem constituir um Conselho de Administração, o que permite uma estrutura de supervisão em dois níveis, com a gestão abaixo (Código Civil da RA, Art. 115).
- Todas as empresas armênias devem divulgar seus beneficiários finais (UBOs) ao Registro Estadual, conforme o regime em vigor desde 2023 (Propriedade aberta).
Última atualização em 21 de outubro de 2025
Por que isso importa: A estrutura de governança da Armênia se aprimorou notavelmente, com um novo Código que orienta os conselhos e requisitos de supervisão mais claros para Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) e Sociedades Anônimas (JSCs). À medida que mais empresas se constituem — mais de 11,700 novas entidades registradas em 2022 — uma gestão empresarial sólida na Armênia torna-se uma necessidade competitiva crescente.Banco Mundial/CEIC).
Use este guia para alinhar sua estrutura e práticas de divulgação com a legislação armênia vigente e as expectativas do mercado. Se você ainda está planejando sua estrutura, consulte nosso guia passo a passo. registro de negócios cartilha e nossas percepções sobre investindo na Armênia e impostos na Armênia.
Conteúdo
- Reforma de junho de 2024: reconhecimento formal de um Código de Governança Corporativa voluntário.
- Implicações para empresas cotadas em bolsa: normas recomendadas
- divulgação e expectativas de mercado
- Gestão de LLC na Armênia: participantes
- órgãos executivos e Comissão de Supervisão obrigatória (>20 participantes)
- Sociedades Anônimas (S.A.): Exigência de Conselho de Administração quando houver mais de 50 acionistas e supervisão em dois níveis.
- Gestão executiva e diretores: nomeação
- deveres
Reforma de junho de 2024: reconhecimento formal de um Código de Governança Corporativa voluntário.
Em 8 de junho de 2024, a Armênia alterou seu Código Civil para reconhecer formalmente um Código de Governança Corporativa voluntário. Embora não seja obrigatório, o Código harmoniza a prática armênia com os padrões internacionais de eficácia do conselho, direitos dos acionistas, transparência e sistemas de controle (KPMGEssa medida oferece às empresas uma estrutura oficial para aprimorar a governança sem impor obrigações legais generalizadas.
Implicações para empresas cotadas em bolsa: normas recomendadas
Para as empresas listadas na Bolsa de Valores da Armênia, os investidores e o mercado geralmente esperam a adesão às recomendações do Código — como conselhos independentes e qualificados, supervisão estruturada de riscos e divulgação robusta — embora o próprio Código seja voluntário (Guia de Direito Armênio; KPMGOs conselhos devem comparar as práticas atuais com as disposições do Código e divulgar como as cumprem ou explicar os desvios, em linha com as expectativas de "cumprir ou explicar" comuns aos mercados globais (KPMG).
divulgação e expectativas de mercado
O regime de transparência da Armênia foi reforçado. A maioria das empresas deve divulgar os beneficiários finais (UBOs) ao Registro Estadual, um regime em vigor desde 2023, que melhora a visibilidade do controle e reduz os riscos de propriedade oculta.Propriedade abertaPara empresas cotadas em bolsa, a notificação atempada de alterações corporativas e a divulgação clara dos resultados em matéria de governação são cada vez mais esperadas por parte de reguladores, investidores e contrapartes (Guia de Direito Armênio).
Gestão de LLC na Armênia: participantes
Para as LLCs armênias, a Assembleia Geral de Participantes é o órgão supremo e normalmente aprova o estatuto, nomeia e destitui o órgão executivo e decide sobre questões-chave, como reorganização e liquidação, conforme estabelecido na lei e nos Estatutos da empresa (Lei da RA LLC/Código CivilUma LLC também pode estabelecer um conselho de administração se seu estatuto social assim o prever; caso contrário, a supervisão além da Assembleia Geral é feita pelo órgão executivo e, quando necessário, pela função de supervisão/auditoria (Lei da RA LLC/Código Civil).
órgãos executivos e Comissão de Supervisão obrigatória (>20 participantes)
A gestão diária de uma LLC é conduzida pelo órgão executivo (por exemplo, Diretor Geral/CEO). O executivo pode ser uma única pessoa ou, se o estatuto permitir, uma empresa de gestão/empreendedor individual nomeado pela Assembleia Geral (Lei da RA LLC/Código CivilSe uma LLC tiver mais de 20 participantes, ela deverá estabelecer uma Comissão Supervisora (frequentemente chamada de comitê de auditoria) para supervisionar os procedimentos de controle e relatórios financeiros, adicionando uma camada independente de responsabilidade (Lei da RA LLC/Código Civil).
Sociedades Anônimas (S.A.): Exigência de Conselho de Administração quando houver mais de 50 acionistas e supervisão em dois níveis.
As sociedades anônimas são regidas pela Assembleia Geral de Acionistas, que detém o controle sobre as decisões fundamentais (aprovação do estatuto, alterações de capital, reorganização/liquidação e eleições do órgão fiscalizador e do auditor) conforme a lei e o estatuto (Código Civil da RAQuando uma sociedade anônima possui mais de 50 acionistas, um Conselho de Administração (conselho fiscal) é obrigatório, criando uma estrutura de dois níveis: o conselho supervisiona, enquanto o órgão executivo gerencia as operações diárias (Código Civil da RA, Art. 115).
| Tipo de empresa | Corpo supremo | Gatilho de supervisão obrigatória | Gestão diária |
|---|---|---|---|
| LLC | Assembleia Geral de Participantes (Lei da RA LLC/Código Civil) | Comissão de Supervisão necessária se >20 participantes (RA LLC Law) | Órgão executivo único ou empresa de gestão autorizada (Lei da RA LLC/Código Civil) |
| JSC | Assembleia Geral de Acionistas (Código Civil da RA) | É necessário um Conselho de Administração se houver mais de 50 acionistas (Código Civil da RA, Art. 115) | Órgão executivo único ou colegiado sob a supervisão do conselho (Código Civil da RA) |
Gestão executiva e diretores: nomeação
Os mecanismos de nomeação são definidos por lei e pelo estatuto social. Tanto em Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) quanto em Sociedades Anônimas (JSCs), a Assembleia Geral normalmente nomeia e destitui o único órgão executivo (CEO/Diretor Geral), a menos que o estatuto social atribua esse direito ao Conselho de Administração em uma JSC. O estatuto social também pode permitir a nomeação de uma empresa de gestão ou de um empresário individual como órgão executivo.Código Civil da RA/Lei das Sociedades de Responsabilidade LimitadaEsses mecanismos devem ser acompanhados por regulamentações internas claras, especialmente para emissores listados, em consonância com as recomendações de boas práticas do Código de 2024 (KPMG).
deveres
Em sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) e sociedades anônimas (JSCs), o órgão executivo administra as operações diárias e representa a empresa sem procuração, incluindo o recrutamento de pessoal, a celebração de contratos e a abertura de contas bancárias, conforme permitido pelo estatuto e pela lei (Código Civil da RA/Lei das Sociedades de Responsabilidade LimitadaO Conselho de Administração de uma Sociedade Anônima exerce supervisão geral — convocando reuniões, supervisionando as principais transações dentro de sua competência e direcionando questões estratégicas não reservadas à Assembleia Geral (Código Civil da RA, Art. 115).
Os diretores e executivos devem atuar com diligência, lealdade e responsabilidade, em consonância com os princípios do Código de Governança Corporativa voluntário, incluindo a supervisão de riscos e a transparência na prestação de contas.KPMGEm LLCs maiores, a Comissão Supervisora fornece supervisão financeira e verificações de controle, relatando aos participantes conforme exigido por lei (RA LLC Law).
As responsabilidades de conformidade agora se estendem à declaração de beneficiários finais ao Registro Estadual, o que ajuda a verificar quem, em última instância, controla ou se beneficia da empresa — uma parte fundamental da iniciativa de transparência da Armênia em vigor desde 2023 (Propriedade abertaÉ aconselhável a coordenação com as equipes de finanças e jurídica para conciliar os registros de beneficiários finais com as atualizações corporativas anuais e as declarações fiscais (impostos na Armênia).
Se você está pensando em entrar no mercado ou reorganizar seu grupo, nossa equipe pode ajudá-lo a alinhar a gestão da sua empresa na Armênia com a legislação mais recente e o Código de 2024. Explore nossos guias sobre investindo na Armênia e registro de negócios, ou entre em contato conosco para aconselhamento personalizado.
Perguntas frequentes
O Código de Governança Corporativa da Armênia é obrigatório?
Não. O Código, formalmente reconhecido em junho de 2024, é voluntário, mas serve como referência para as melhores práticas e expectativas do mercado, especialmente para emissores listados (KPMG).
Quando uma LLC deve criar uma Comissão Supervisora?
Uma LLC com mais de 20 participantes deve estabelecer uma Comissão Supervisora (comitê de auditoria) para supervisionar os controles financeiros (RA LLC Law).
Quando uma Sociedade Anônima (SAN) é obrigada a ter um Conselho de Administração?
Um Conselho de Administração é obrigatório quando uma Sociedade Anônima possui mais de 50 acionistas, criando uma estrutura de governança de dois níveis (Código Civil da RA, Art. 115).
Quem nomeia o CEO ou o órgão executivo?
Normalmente, a Assembleia Geral nomeia e destitui o único órgão executivo, a menos que o estatuto autorize o Conselho de Administração (no caso de Sociedades Anônimas) a fazê-lo. Uma empresa de gestão ou um empresário individual podem ser nomeados se o estatuto o permitir (Código Civil da RA/Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada).
Que informações são obrigatórias sobre os beneficiários finais?
A partir de 2023, as empresas armênias deverão informar seus beneficiários finais ao Registro Estadual para melhorar a transparência corporativa (Propriedade aberta).
Conclusão
O cenário de governança corporativa na Armênia agora combina regras estatutárias claras (limiares de supervisão de LLCs/JSCs e divulgação de beneficiários finais) com um Código de Governança Corporativa voluntário, porém influente. Alinhar seu estatuto, práticas do conselho e relatórios a esses padrões fortalecerá a gestão da empresa na Armênia e atenderá às expectativas dos investidores. Para obter suporte na implementação, entre em contato conosco.
