Jika Anda mengakuisisi perusahaan, membeli saham, atau membentuk usaha patungan di Armenia, Anda mungkin perlu memberi tahu Komisi Persaingan Usaha sebelum penutupan transaksi. Berikut yang perlu Anda ketahui tentang persyaratan pemberitahuan merger di Armenia — termasuk ambang batas, jangka waktu, pengecualian, dan sanksi.
Apa yang dianggap sebagai "Konsentrasi"?
Di bawah Armenia Undang-Undang tentang Persaingan Ekonomi dan Perlindungan Kepentingan Konsumen (sebagaimana diubah pada 3 Juli 2025), "konsentrasi" adalah setiap transaksi yang mengubah struktur kendali suatu entitas bisnis atau memberikan pengaruh kepada satu perusahaan atas perilaku kompetitif perusahaan lain di pasar Armenia.
Hukum persaingan Armenia berlaku secara luas. Hukum ini tidak hanya mencakup merger tradisional, tetapi juga pembelian saham, akuisisi aset, dan bahkan transfer kekayaan intelektual — jika hal tersebut memengaruhi persaingan. Yang penting, hukum ini berlaku untuk transaksi yang dilakukan di luar Armenia jika hal tersebut berdampak pada persaingan di dalam negeri.
Badan pengatur utama adalah Komisi Perlindungan Persaingan Ekonomi (Komisi Persaingan Usaha), yang mengevaluasi dampak setiap konsentrasi terhadap pasar. Pada tahun 2023, Komisi tersebut mengesahkan sekitar 60 konsentrasi.
Tujuh Jenis Konsentrasi
Pasal 13 undang-undang tersebut mendefinisikan tujuh jenis transaksi yang memenuhi syarat sebagai konsentrasi:
| # | Jenis Konsentrasi | Apa artinya |
|---|---|---|
| 1 | Penggabungan | Dua atau lebih entitas bergabung untuk menciptakan entitas hukum baru. |
| 2 | Akuisisi (konsolidasi) | Satu entitas menyerap entitas lain — entitas yang diakuisisi tersebut berhenti eksis. |
| 3 | Akuisisi aset (20%+) | Memperoleh 20% atau lebih dari aset entitas lain. |
| 4 | Akuisisi saham (20%+) | Memperoleh 20% atau lebih dari saham voting atau kepemilikan saham. |
| 5 | Akuisisi hak kekayaan intelektual | Memperoleh hak penggunaan kekayaan intelektual yang dapat memengaruhi persaingan. |
| 6 | Pembentukan usaha patungan | Dua atau lebih entitas mendirikan badan hukum baru bersama-sama. |
| 7 | Transaksi pemberian pengaruh | Transaksi lain apa pun yang memungkinkan adanya pengaruh terhadap pengambilan keputusan atau perilaku kompetitif entitas lain. |
Konsentrasi ini selanjutnya diklasifikasikan sebagai horisontal (pasar produk yang sama), vertikal (tingkat berbeda dari rantai pasokan yang sama), atau campur aduk (sektor yang tidak terkait). Klasifikasi ini memengaruhi analisis kompetitif dan jangka waktu peninjauan — konsentrasi campuran memenuhi syarat untuk jalur peninjauan yang lebih cepat.
Kapan Pemberitahuan Diperlukan? Ambang Batas Keuangan
Tidak setiap transaksi memerlukan persetujuan Komisi Persaingan Usaha. Pemberitahuan hanya wajib dilakukan jika ambang batas keuangan tertentu terpenuhi. Ambang batas ini ditetapkan oleh Keputusan Komisi No. 553-N (15 Agustus 2025), yang menggantikan Keputusan sebelumnya No. 322-N.
Anda wajib memberitahukan kepada Komisi Persaingan Usaha. sebelum menutup jika salah satu dari berikut ini berlaku:
| Uji Ambang Batas | Jumlah |
|---|---|
| Nilai aset gabungan semua peserta | AMD 4 miliar (Sekitar 10 juta USD) |
| Nilai aset setiap peserta | AMD 3 miliar (Sekitar 7.5 juta USD) |
| Pendapatan gabungan semua peserta | AMD 4 miliar (Sekitar 10 juta USD) |
| Pendapatan setiap peserta | AMD 3 miliar (Sekitar 7.5 juta USD) |
| Setiap peserta memegang posisi pasar yang dominan. | Tidak ada ambang batas keuangan. — pemberitahuan tetap diperlukan |
Ambang batas dihitung menggunakan nilai buku dari neraca keuangan terbaru, atau nilai pasar wajar jika nilai buku tidak tersedia. Jumlah mata uang asing dikonversi ke AMD menggunakan nilai tukar Bank Sentral pada saat pengajuan. Semua entitas dalam kelompok perusahaan yang sama termasuk dalam perhitungan.
Pemicu Posisi Dominan
Sekalipun ambang batas keuangan tidak terpenuhi, pemberitahuan tetap diperlukan jika ada peserta yang memiliki posisi pasar dominanBerdasarkan Pasal 7 undang-undang tersebut, dominasi dianggap terjadi apabila:
| Contoh | Ambang Pangsa Pasar |
|---|---|
| Entitas tunggal | ≥ 1/3 (33.3%) dari pasar yang relevan |
| Dua entitas terbesar bergabung | ≥ 50% (masing-masing harus memiliki ≥ 10%) |
| Tiga entitas terbesar digabungkan | ≥ 67% (masing-masing harus memiliki ≥ 10%) |
Ini berarti bahwa akuisisi yang relatif kecil pun dapat memicu persyaratan pemberitahuan jika salah satu pihak sudah menguasai pangsa pasar yang signifikan di Armenia. Analisis pasar yang cermat sangat penting sebelum melakukan transaksi apa pun.
Transaksi yang Dikecualikan dari Pemberitahuan
Pasal 13 ayat (9) undang-undang ini mengecualikan lima kategori transaksi dari persyaratan pemberitahuan, meskipun secara teknis memenuhi syarat sebagai konsentrasi:
| Pembebasan | Detail |
|---|---|
| Transaksi antar grup | Transaksi antar entitas terafiliasi ("kelompok orang") — meskipun dokumentasi harus diserahkan kepada Komisi setidaknya 1 bulan sebelum transaksi. |
| Perdagangan bursa saham | Sekuritas yang diperoleh melalui transaksi bursa saham yang diatur. |
| Lelang yang diperintahkan pengadilan | Akuisisi melalui penegakan hukum yang diperintahkan pengadilan atau lelang kepailitan |
| Pengalihan warisan | Saham atau aset yang diperoleh melalui suksesi |
| Realisasi jaminan | Aset yang diperoleh melalui penegakan jaminan — meskipun pihak pengakuisisi tetap harus memberitahu Komisi setelahnya. |
Untuk transaksi intragrup, meskipun proses pemberitahuan lengkap tidak diwajibkan, Anda tetap harus menyerahkan dokumentasi kepada Komisi setidaknya satu bulan sebelumnya. Komisi akan meninjau dokumen-dokumen ini berdasarkan prosedur sederhana satu bulan.
Proses Peninjauan: Dari Pemberitahuan Awal hingga Keputusan
Konsultasi Pra-Pemberitahuan (Opsional)
Sebelum mengajukan pemberitahuan resmi, Anda dapat meminta konsultasi pra-pemberitahuan dengan Komisi berdasarkan Pasal 58–61 undang-undang tersebut. Hal ini melibatkan pengajuan permohonan tertulis, setelah itu Komisi memiliki waktu satu bulan (dapat diperpanjang satu bulan lagi) untuk memberikan penilaiannya. Sidang dapat diadakan selama periode ini.
Kesimpulan Komisi dari konsultasi tersebut adalah: mengikat (bukan sekadar saran), yang menjadikan langkah ini sangat berharga untuk transaksi yang kompleks atau yang berada di ambang batas. Proses ini juga mencakup perlindungan kerahasiaan untuk rahasia dagang.
Pengajuan dan Peninjauan Formal
Setelah Anda menyerahkan deklarasi konsentrasi formal, proses peninjauan akan mengikuti salah satu dari dua jalur berikut:
| Tinjau Jejak | Perusahaan | Kapan Berlaku |
|---|---|---|
| Prosedur standar | 3 bulan, dapat diperpanjang satu kali selama 3 bulan (maksimal total 6 bulan) | Konsentrasi horizontal dan vertikal |
| Prosedur yang disederhanakan | 1 bulan | Konsentrasi campuran dan transaksi intragrup tanpa alasan penolakan yang jelas. |
The kewajiban berhenti Hal ini sangat penting: Anda tidak dapat menutup transaksi, mentransfer kendali, atau memulai aktivitas integrasi sampai Komisi mengeluarkan keputusannya. Persetujuan berlaku untuk setahun terhitung sejak tanggal diberikan — jika transaksi tidak diselesaikan dalam jangka waktu tersebut, pengajuan baru diperlukan.
Dokumen yang Diperlukan untuk Pengajuan
Deklarasi konsentrasi harus diajukan dalam bahasa Armenia dan mencakup informasi rinci tentang transaksi dan semua pihak. Dokumen-dokumen penting yang biasanya diperlukan meliputi laporan keuangan tahunan dan opini audit, anggaran dasar perusahaan dan informasi struktur grup, analisis pasar yang mencakup pasar produk dan geografis yang relevan, perjanjian transaksi atau draf perjanjian, dan informasi tentang posisi pasar dan pesaing para pihak.
entitas asing menghadapi persyaratan tambahan: salinan dokumen pendaftaran dari yurisdiksi asal mereka, sertifikat pendaftaran negara bagian, dan terjemahan bahasa Armenia yang dilegalisir dari semua dokumen yang diajukan.
Apa yang Dapat Diputuskan oleh Komisi
Setelah meninjau berkas tersebut, Komisi dapat mengeluarkan salah satu dari tiga keputusan berikut:
Setujui konsentrasi tersebut — transaksi dapat dilanjutkan sesuai rencana. Persetujuan tetap berlaku selama satu tahun.
Setujui dengan syarat — Komisi dapat memberlakukan sanksi perilaku, persyaratan divestasi, atau pembatasan operasional. Kondisi ini berlaku tanpa batas waktu kecuali ditentukan lain, dan kegagalan untuk mematuhi dapat menyebabkan pencabutan persetujuan.
Larang konsentrasi — Berdasarkan amandemen Pasal 70 tahun 2025, terdapat tiga alasan pelarangan: konsentrasi tersebut akan mencegah, membatasi, atau memperburuk persaingan ekonomi; akan membentuk atau memperkuat posisi pasar yang dominan; atau akan merugikan kepentingan konsumen.
Jika Anda tidak setuju dengan keputusan Komisi, Anda dapat menggugatnya di pengadilan. Namun, statistik dari tahun 2019–2023 menunjukkan bahwa 73% putusan pengadilan menguntungkan Komisi, yang mengindikasikan adanya penghormatan yudisial yang kuat terhadap regulator tersebut.
Sanksi untuk Ketidakpatuhan
Sanksi atas pelanggaran aturan pemberitahuan merger sangat signifikan dan tidak boleh diremehkan:
| Pelanggaran | Penalti |
|---|---|
| Kegagalan untuk memberitahukan konsentrasi yang diperlukan | Baik dari hingga AMD 5 juta (~USD 12,500) |
| Penutupan sebelum persetujuan Komisi (gun-jumping) | Baik dari hingga AMD 5 juta (~USD 12,500) |
| Menerapkan a terlarang konsentrasi | Baik dari hingga 10% dari pendapatan tahun sebelumnya |
Selain sanksi keuangan, Komisi dapat memerintahkan pembatalan transaksi yang telah selesai — yang mengharuskan likuidasi, pembatalan, atau penghentian konsentrasi terlarang. Diskon pembayaran awal sebesar 25% tersedia jika denda dibayar dalam waktu 30 hari. Batas waktu penuntutan untuk pelanggaran konsentrasi adalah tiga tahun.
Persetujuan Khusus Sektor
Tergantung pada industri yang terlibat, Anda mungkin memerlukan persetujuan peraturan tambahan di luar Komisi Persaingan Usaha:
Layanan perbankan dan keuangan: Penggabungan bank dan konsentrasi organisasi keuangan memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari Bank Sentral ArmeniaPerlu dicatat bahwa bank hanya diperbolehkan melakukan merger — bentuk reorganisasi lain tidak diizinkan untuk lembaga keuangan.
Energi dan telekomunikasi: Transaksi yang melibatkan operator energi atau telekomunikasi berlisensi memerlukan persetujuan dari Komisi Regulasi Layanan Publik (PSRC), khususnya ketika 25% atau lebih saham dialihkan atau ketika kendali atas pengambilan keputusan berubah.
Penyiaran: Modal asing tidak boleh melebihi 50% kepemilikan dalam perusahaan penyiaran dan multipleks swasta kecuali diizinkan oleh perjanjian internasional. Hal ini secara efektif membatasi ruang lingkup akuisisi asing di sektor ini.
Dalam semua kasus, Anda harus memperoleh semua persetujuan khusus sektor yang diperlukan. di samping Persetujuan Komisi Persaingan Usaha sebelum penutupan.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Apakah persyaratan pemberitahuan berlaku untuk perusahaan asing?
Ya. Hukum persaingan Armenia berlaku untuk setiap transaksi — termasuk yang dilakukan di luar Armenia — jika hal itu memengaruhi persaingan di pasar Armenia. Entitas asing harus menyerahkan dokumen tambahan termasuk ekstrak registrasi dari yurisdiksi asal mereka dan terjemahan bahasa Armenia yang telah dilegalisir.
Bisakah saya menyelesaikan transaksi sebelum Komisi mengeluarkan keputusannya?
Tidak. Armenia memiliki kewajiban penangguhan yang ketat. Anda tidak dapat menyelesaikan transaksi, mentransfer kendali, atau memulai kegiatan integrasi sampai Komisi mengeluarkan persetujuannya. Melanggar kewajiban ini — yang dikenal sebagai "gun-jumping" — dapat mengakibatkan denda hingga AMD 5 juta.
Berapa lama keseluruhan prosesnya?
Jangka waktu bergantung pada jenis konsentrasi. Konsentrasi campuran dan transaksi intragrup mengikuti peninjauan sederhana selama 1 bulan. Peninjauan standar memakan waktu hingga 3 bulan, dapat diperpanjang sekali selama 3 bulan tambahan untuk maksimum 6 bulan. Jika Anda menggunakan konsultasi pra-pemberitahuan opsional (1–2 bulan), tambahkan itu ke total. Secara keseluruhan, transaksi M&A kecil dan menengah di Armenia biasanya memakan waktu 3–6 bulan, sementara transaksi yang lebih besar yang membutuhkan beberapa persetujuan peraturan dapat memakan waktu 6–12 bulan.
Bagaimana jika transaksi saya terjadi antara perusahaan-perusahaan terkait dalam grup yang sama?
Transaksi antar entitas terafiliasi ("kelompok orang") mengikuti proses yang disederhanakan. Meskipun Anda tidak perlu melalui prosedur pemberitahuan lengkap, Anda tetap harus menyerahkan dokumentasi kepada Komisi Persaingan Usaha setidaknya 1 bulan sebelum transaksi yang direncanakan. Komisi akan meninjau dokumen-dokumen ini berdasarkan prosedur sederhana selama 1 bulan.
Apakah konsultasi pra-pemberitahuan itu mengikat?
Ya. Tidak seperti di beberapa yurisdiksi di mana konsultasi pra-pemberitahuan hanya bersifat saran, kesimpulan Komisi Persaingan Usaha dari proses konsultasi bersifat mengikat. Hal ini menjadikan konsultasi sebagai alat strategis — jika Komisi menunjukkan tidak ada kekhawatiran terkait persaingan usaha, penilaian tersebut memiliki bobot hukum.
Ambang batas apa yang dihitung berdasarkan — hanya operasi Armenia?
Ambang batas dihitung berdasarkan nilai buku dari neraca terbaru. Semua entitas dalam kelompok perusahaan yang sama disertakan dalam perhitungan. Jumlah mata uang asing dikonversi ke AMD menggunakan nilai tukar Bank Sentral Armenia pada saat pengajuan.
Berapa lama masa berlaku persetujuan Komisi?
Setelah Komisi menyetujui konsentrasi, persetujuan tersebut berlaku selama satu tahun. Jika transaksi tidak diselesaikan dalam tahun tersebut, pengajuan baru diperlukan.
Apakah saya juga perlu mendaftarkan transaksi setelah mendapat persetujuan dari Komisi Persaingan Usaha?
Ya. Semua penggabungan dan akuisisi harus didaftarkan di Badan Registrasi Negara di bawah Kementerian Kehakiman agar transaksi tersebut memiliki kekuatan hukum. Tergantung pada transaksinya, pendaftaran tambahan mungkin diperlukan di Komite Kadaster (untuk properti) dan Depository Pusat (untuk sekuritas).
Merencanakan Akuisisi atau Merger di Armenia?
Tim kami dapat memandu Anda melalui proses pemberitahuan Komisi Persaingan Usaha — mulai dari analisis ambang batas dan konsultasi pra-pemberitahuan hingga pengajuan dan persetujuan. Hubungi kami untuk konsultasi awal gratis.
Jadwalkan Konsultasi Gratis