Deklarasi UBO Armenia: Batas Waktu Pengajuan 20 Februari

Setiap perusahaan yang terdaftar di Armenia harus mengkonfirmasi Pemilik Manfaat Akhir (Ultimate Beneficial Owners) kepada Kantor Registrasi Negara paling lambat tanggal 20 Februari setiap tahunnya. Batas waktu tahun 2026 tinggal beberapa hari lagi — berikut adalah hal-hal yang perlu Anda ketahui dan lakukan sekarang juga.

Apa Itu Deklarasi UBO?

Deklarasi UBO (Ultimate Beneficial Owner/Pemilik Manfaat Akhir) adalah pengajuan wajib yang mengidentifikasi orang-orang sebenarnya yang pada akhirnya memiliki atau mengendalikan entitas hukum Armenia. Armenia memperkenalkan persyaratan pengungkapan UBO sebagai bagian dari kerangka kerja anti pencucian uang, dan aturan tersebut ditegakkan oleh Registri Negara (Badan Registri Negara untuk Entitas Hukum).

Deklarasi tersebut mengharuskan setiap perusahaan Armenia untuk melihat melampaui pemegang saham langsungnya dan menelusuri kepemilikan melalui entitas perantara apa pun — perusahaan induk, perwalian, atau struktur lainnya — hingga ke individu di ujung rantai. Jika Anda memiliki perusahaan di Armenia melalui LLC AS, entitas induk Eropa, atau kendaraan korporasi lainnya, Anda kemungkinan besar adalah pemilik manfaat sebenarnya (UBO) yang harus diungkapkan.

Siapa yang Wajib Mengajukan Deklarasi UBO (Ultimate Benefit Owner)?

Semua badan hukum yang terdaftar di Armenia Wajib menyerahkan deklarasi UBO (Ultimate Benefit Ownership) — tanpa pengecualian. Ini termasuk LLC (bentuk usaha paling umum untuk pengusaha asing), perusahaan saham gabungan, organisasi nirlaba, dan yayasan. Bahkan LLC dengan satu anggota di mana pendiri tunggalnya adalah orang perseorangan pun wajib mengajukan deklarasi.

Persyaratan ini sangat berdampak pada empat kelompok:

Perusahaan milik asing. Jika Anda mendirikan LLC Armenia dari luar negeri dan memegang saham secara langsung atau melalui perantara, perusahaan Anda harus mengungkapkan Anda sebagai pemilik manfaat sebenarnya (UBO). Persyaratan dokumen tambahan untuk warga negara asing (terjemahan paspor Armenia yang dilegalisir, dan legalisasi salinan paspor jika aslinya tidak tersedia di Armenia) membuat proses ini lebih kompleks dan memakan waktu daripada untuk pendiri lokal.

Perusahaan IT yang dikenakan pajak omset 1%. Banyak pengusaha teknologi mendirikan perusahaan Armenia khusus untuk memanfaatkan perlakuan pajak yang menguntungkan. Perusahaan yang mendapat manfaat dari tarif 1% juga harus mematuhi kewajiban pelaporan UBO (Ultimate Benefit Owner). Ketidakpatuhan dapat menimbulkan masalah dengan hubungan perbankan Anda — bank yang sama yang memproses pembayaran klien Anda.

Warga Armenia diaspora yang memiliki kepentingan bisnis. Baik Anda memiliki bisnis keluarga bersama, memegang saham di perusahaan rintisan, atau berinvestasi di usaha Armenia, kepemilikan saham Anda harus diungkapkan jika memenuhi ambang batas. Ini berlaku bahkan jika Anda belum pernah menginjakkan kaki di kantor Registrasi Negara — pengajuan dilakukan secara elektronik.

Para pekerja lepas digital yang bekerja di perusahaan Armenia. Pindah ke Armenia dan mendirikan perusahaan untuk pekerjaan lepas atau kerja jarak jauh semakin umum. Bisnis-bisnis ini memiliki kewajiban UBO (Ultimate Benefit Ownership) yang sama seperti badan hukum Armenia lainnya, terlepas dari status tempat tinggal atau kewarganegaraan pemiliknya.

Batas Waktu Tahunan 20 Februari

Hukum Armenia menetapkan tiga pemicu pengajuan untuk deklarasi UBO (Ultimate Benefit Owner). Yang terpenting saat ini adalah konfirmasi tahunan: Setiap perusahaan Armenia wajib menyerahkan atau mengkonfirmasi deklarasi UBO (Ultimate Benefit Owner) mereka paling lambat tanggal 20 Februari setiap tahunnya., yang mencerminkan struktur kepemilikan per tanggal 31 Desember tahun sebelumnya.

Dua pemicu lainnya adalah jangka waktu pengajuan 40 hari pertama setelah pendaftaran perusahaan dan jangka waktu 40 hari setelah adanya perubahan kepemilikan atau kendali. Untuk rincian lebih lanjut tentang aturan 40 hari, lihat halaman kami. Deklarasi UBO di Armenia: Aturan 40 Hari dan Batas Waktu Tahunan Dijelaskan.

Untuk pengajuan tahunan, jika informasi UBO (Ultimate Benefit Owner) perusahaan Anda tidak berubah sejak deklarasi terakhir Anda, prosesnya mudah — Anda masuk, mengkonfirmasi bahwa tidak ada yang berubah, dan selesai. Tidak ada bea negara yang dikenakan untuk konfirmasi sederhana. Jika ada perubahan pada kepemilikan atau struktur kendali Anda, Anda harus mengajukan deklarasi yang diperbarui dan membayar bea negara sebesar 10,000 AMD (~$26).

Informasi Apa yang Harus Diungkapkan

Deklarasi tersebut harus mengidentifikasi setiap individu yang memenuhi syarat sebagai pemilik manfaat sebenarnya (UBO) berdasarkan hukum Armenia. Ambang batas standarnya adalah... 20% atau lebih — baik kepemilikan langsung maupun tidak langsung atas saham yang memiliki hak suara atau partisipasi dalam modal yang diizinkan. Namun, persentase kepemilikan bukanlah satu-satunya kriteria.

Seseorang juga memenuhi syarat sebagai UBO (Ultimate Benefit Owner) jika mereka menggunakan haknya. kontrol de facto atas entitas tersebut melalui instrumen hukum, pengaruh pribadi, atau cara lain, bahkan jika mereka memiliki kurang dari 20%. Dan jika tidak ada individu yang memenuhi uji kepemilikan atau kendali, maka perusahaan tersebut manajemen senior harus dinyatakan sebagai UBO (Ultimate Benefit Owner) secara default.

Untuk setiap UBO (Ultimate Beneficial Owner), deklarasi tersebut harus mencakup:

• Nama lengkap, tanggal lahir, dan kewarganegaraan
• Rincian paspor atau identitas
• Persentase kepemilikan atau partisipasi yang tepat (dengan menyebutkan apakah langsung atau tidak langsung)
• Dasar untuk status UBO (Ultimate Benefit Owner) — kepemilikan, mekanisme kontrol, atau posisi manajemen.
• Untuk kepemilikan tidak langsung: seluruh rantai entitas perantara dengan persentase kepemilikan di setiap tingkatan.

Partisipasi tidak langsung dihitung dengan mengalikan persentase kepemilikan melalui setiap mata rantai. Misalnya, jika Anda memiliki 50% saham di sebuah LLC AS yang memiliki 60% saham di sebuah LLC Armenia, partisipasi tidak langsung Anda adalah 30% (50% × 60%), yang melebihi ambang batas 20%.

Cara Mengirimkan Deklarasi Anda

Deklarasi UBO diajukan secara elektronik melalui portal khusus Kantor Registrasi Negara di bo.e-register.amAnda memerlukan tanda tangan elektronik yang memenuhi syarat (seperti sertifikat yang dikeluarkan YesEm atau kartu identitas Armenia dengan fungsi tanda tangan elektronik) untuk mengautentikasi dan mengirimkan deklarasi tersebut.

Prosesnya bekerja sebagai berikut:

1. Petakan struktur kepemilikan Anda. Identifikasi semua individu yang memenuhi syarat sebagai pemilik manfaat sebenarnya (UBO) berdasarkan ambang batas kepemilikan 20%, kendali de facto, atau posisi manajemen senior. Dokumentasikan dasar pencantuman setiap individu.
2. Kumpulkan dokumen identitas. Untuk setiap UBO (Ultimate Benefit Owner), Anda memerlukan salinan paspor. Untuk UBO asing, Anda juga memerlukan terjemahan paspor Armenia yang telah dilegalisir. Jika paspor UBO asing tersebut tidak tersedia secara fisik di Armenia, Anda perlu melegalisasi (apostille atau legalisasi konsuler) salinan paspor terlebih dahulu agar dapat diterjemahkan dan dilegalisir secara lokal.
3. Masuk ke portal. Akses bo.e-register.am menggunakan tanda tangan elektronik yang memenuhi syarat dari penandatangan yang berwenang.
4. Lengkapi formulir. Masukkan data pribadi dan detail kepemilikan setiap UBO (Ultimate Benefit Owner). Unggah dokumen pendukung jika diperlukan.
5. Tanda tangani dan kirimkan. Tinjau pernyataan tersebut, bubuhkan tanda tangan elektronik Anda, dan kirimkan. Unduh tanda terima pengiriman dan salinan PDF untuk arsip Anda.

Untuk konfirmasi tahunan ketika tidak ada perubahan, Anda cukup masuk dan mengkonfirmasi bahwa informasi yang ada tetap akurat — tidak perlu memasukkan data ulang atau mengunggah dokumen ulang.

Perwakilan resmi perusahaan juga dapat mengajukan deklarasi UBO (Ultimate Benefit Owner) menggunakan surat kuasa (salinan hasil pindai diterima), yang berarti pengacara Armenia Anda dapat menangani seluruh proses atas nama Anda.

Sanksi untuk Ketidakpatuhan

Hukum Armenia menanggapi kepatuhan terhadap UBO (Ultimate Benefit Owner) dengan serius dan memberlakukan sanksi administratif dan pidana.

Sanksi Administratif (Pasal 169.29, Kitab Undang-Undang Hukum Pidana Administratif)

Empat jenis pelanggaran masing-masing dikenakan denda sebesar 30 hingga 100 kali unit perhitungan dasar (30,000–100,000 AMD, sekitar $78–260 USD):

• Kegagalan untuk menyerahkan deklarasi dalam batas waktu yang ditentukan secara hukum.
• Mengajukan deklarasi dengan melanggar persyaratan formulir atau prosedur.
• Memberikan data yang salah atau tidak lengkap karena kelalaian.
• Gagal melakukan uji tuntas yang tepat terhadap pemilik manfaat, atau gagal menyimpan catatan uji tuntas.

Bagi mereka yang pertama kali terlambat mengajukan laporan pajak, undang-undang tersebut juga memberikan ketentuan untuk... peringatan sebagai alternatif pengganti denda.

Terdapat perlindungan hukum yang penting: jika Anda memperbaiki pelanggaran tersebut dan memberikan bukti perbaikan kepada Registri Negara. sebelum Setelah keputusan penalti dikeluarkan, Anda dibebaskan dari tanggung jawab administratif. Ini berarti bahwa jika Anda melewatkan tenggat waktu, pengajuan segera masih dapat melindungi Anda — tetapi jangan menunggu tindakan penegakan hukum dimulai.

Sanksi Pidana (Pasal 294, KUHP)

Dengan sengaja menyerahkan data UBO (Ultimate Beneficial Owner) palsu atau menyembunyikan informasi yang seharusnya diungkapkan merupakan tindak pidana. Hukuman meliputi denda hingga sepuluh kali lipat dari unit perhitungan dasar, pencabutan hak untuk memegang jabatan tertentu hingga tiga tahun, pembatasan kebebasan hingga satu tahun, atau hukuman penjara singkat hingga dua bulan. Hal ini berlaku baik untuk orang yang mengajukan deklarasi maupun untuk setiap peserta atau pemilik manfaat yang memberikan informasi palsu kepada pengaju atau gagal menanggapi pertanyaan pengaju.

Konsekuensi Praktis di Luar Denda

Sanksi moneternya relatif kecil, tetapi konsekuensi operasionalnya bisa lebih mengganggu. Bank-bank Armenia secara rutin memeriksa registrasi UBO publik sebagai bagian dari uji tuntas berkelanjutan mereka. Jika deklarasi UBO perusahaan Anda hilang atau sudah kadaluarsa, bank Anda kemungkinan akan meminta Anda untuk memperbaruinya — dan sampai Anda melakukannya, Anda mungkin mengalami penundaan dalam layanan rekening, pembukaan rekening baru, atau pemrosesan transaksi. Bagi perusahaan yang bergantung pada rekening bank Armenia untuk menerima pembayaran klien atau membayar kontraktor, selalu memperhatikan kepatuhan UBO akan menghindari gesekan yang tidak perlu dengan bank Anda.

Kesalahan Umum yang Harus Dihindari

Tidak menelusuri melalui entitas perantara. Ini adalah kesalahan yang paling sering terjadi pada perusahaan milik asing. Jika Anda memiliki perusahaan Armenia melalui badan usaha induk (US LLC, European BV, Singapore PTE), Anda tidak bisa begitu saja mencantumkan perusahaan induk sebagai pemilik. Anda harus menelusuri hingga ke pemilik perorangan dan menghitung persentase kepemilikan tidak langsung dengan mengalikan melalui setiap lapisan.

Memulai proses dokumen terlalu terlambat. Pemilik manfaat sebenarnya (UBO) asing memerlukan terjemahan paspor Armenia yang telah dilegalisir oleh notaris — dan jika paspor tersebut tidak berada di Armenia, salinan yang telah dilegalisir harus diperoleh terlebih dahulu. Proses ini dapat memakan waktu dua hingga empat minggu tergantung pada negara. Jika Anda mendekati tenggat waktu 20 Februari tanpa dokumen-dokumen ini, segera hubungi pengacara setempat untuk mencari opsi percepatan. Perlu diingat bahwa untuk konfirmasi tahunan, Anda tidak perlu mengirimkan kembali dokumen paspor jika tidak ada perubahan.

Lupa memperbarui setelah terjadi perubahan kepemilikan. Laporan tahunan mencerminkan kepemilikan per tanggal 31 Desember. Jika Anda menambahkan pendiri bersama, menyelesaikan putaran pendanaan, atau merestrukturisasi kepemilikan Anda selama tahun tersebut, deklarasi tanggal 20 Februari harus mencerminkan struktur baru tersebut — bukan apa yang Anda laporkan tahun lalu.

Mengabaikan uji kendali de facto. Beberapa perusahaan hanya fokus pada ambang batas kepemilikan 20% dan mengabaikan kriteria pengendalian. Jika seseorang mengarahkan strategi perusahaan melalui perjanjian pemegang saham, kursi dewan direksi, atau pengaturan kontraktual tanpa memegang 20% ​​saham, mereka mungkin masih memenuhi syarat sebagai UBO (Ultimate Benefit Owner).

Tidak memiliki tanda tangan elektronik yang valid. Portal ini memerlukan tanda tangan elektronik yang memenuhi syarat. Jika sertifikat tanda tangan elektronik Anda telah kedaluwarsa atau Anda belum pernah membuatnya, Anda tidak dapat mengajukan permohonan. Periksa hal ini jauh sebelum batas waktu — mendapatkan atau memperbarui tanda tangan elektronik membutuhkan waktu.

Dengan asumsi LLC dengan satu anggota dikecualikan. Tidak ada pengecualian untuk LLC berdasarkan struktur keanggotaannya. Setiap LLC harus mengajukan deklarasi UBO (Ultimate Benefit Owner), termasuk LLC anggota tunggal di mana pendiri tunggalnya adalah orang perseorangan.

Bagaimana Vardanyan & Partners Dapat Membantu

Dengan tenggat waktu 20 Februari yang semakin dekat, banyak pemilik bisnis — terutama yang berbasis di luar Armenia — mendapati diri mereka bergegas mempersiapkan deklarasi UBO yang mungkin belum mereka pikirkan sejak tahun lalu. Tim kami secara rutin menangani pengajuan UBO untuk perusahaan Armenia yang dimiliki asing, dan kami dapat mengelola seluruh proses atas nama Anda menggunakan surat kuasa.

Kami membantu memetakan struktur kepemilikan yang kompleks melalui entitas holding berlapis-lapis, mengoordinasikan persyaratan apostille dan terjemahan yang dinotariskan untuk dokumen UBO asing, mengajukan deklarasi melalui portal elektronik, menyiapkan kalender kepatuhan agar Anda tidak pernah melewatkan tenggat waktu lagi, dan menyelesaikan masalah apa pun terkait pengajuan sebelumnya yang terlambat atau tidak lengkap sebelum denda dikenakan.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Apa batas waktu UBO tanggal 20 Februari?

Setiap badan hukum Armenia wajib menyerahkan atau mengkonfirmasi deklarasi UBO (Ultimate Beneficial Owner/Pemilik Manfaat Akhir) mereka paling lambat tanggal 20 Februari setiap tahun. Deklarasi tersebut harus mencerminkan struktur kepemilikan dan pengendalian perusahaan per tanggal 31 Desember tahun sebelumnya. Untuk pengajuan tahun 2026, ini berarti struktur kepemilikan Anda per tanggal 31 Desember 2025.

Siapa yang memenuhi syarat sebagai pemilik manfaat sebenarnya (UBO) menurut hukum Armenia?

UBO (Understanding Body of Ownership) adalah setiap orang yang secara langsung atau tidak langsung memiliki 20% atau lebih dari saham voting atau modal dis授权 perusahaan, atau yang menjalankan kendali de facto atas perusahaan melalui cara apa pun. Jika tidak ada yang memenuhi salah satu kriteria tersebut, manajemen senior perusahaan harus dinyatakan sebagai UBO.

Apakah LLC dengan satu anggota saya perlu mengajukan deklarasi UBO (Ultimate Benefit Owner)?

Ya. Semua badan hukum Armenia wajib mengajukan deklarasi UBO (Ultimate Benefit Ownership), termasuk LLC (Limited Liability Company) dengan satu anggota di mana pendiri tunggalnya adalah orang perseorangan. Tidak ada pengecualian berdasarkan jenis perusahaan atau struktur kepemilikan.

Saya memiliki perusahaan Armenia saya melalui entitas holding asing. Bagaimana cara saya menghitung kepemilikan tidak langsung?

Kalikan persentase kepemilikan melalui setiap mata rantai. Misalnya, jika Anda memiliki 80% saham di sebuah LLC AS yang memiliki 50% saham di sebuah perusahaan Armenia, maka partisipasi tidak langsung Anda adalah 40% (80% × 50%). Baik kepemilikan langsung maupun tidak langsung harus dicantumkan dalam deklarasi, beserta seluruh rantai entitas perantara.

Dokumen apa saja yang perlu diberikan oleh pemilik manfaat sebenarnya (UBO) asing?

Pemilik manfaat sebenarnya (UBO) asing harus menyediakan salinan paspor beserta terjemahan Armenia yang telah dilegalisasi oleh notaris. Jika paspor tidak tersedia secara fisik di Armenia, salinan yang telah dilegalisasi (dengan apostille atau legalisasi konsuler) juga diperlukan agar terjemahan dan legalisasi oleh notaris dapat diselesaikan secara lokal. Perkirakan waktu dua hingga empat minggu untuk proses ini. Untuk konfirmasi tahunan jika tidak ada perubahan, Anda tidak perlu mengirimkan kembali dokumen-dokumen ini.

Apa yang terjadi jika saya melewatkan tenggat waktu 20 Februari?

Keterlambatan pengajuan laporan akan dikenakan denda administratif sebesar 30,000 hingga 100,000 AMD (sekitar $78–260). Namun, ada pengecualian: jika Anda memperbaiki pelanggaran dan menyerahkan bukti ke Kantor Registrasi Negara sebelum keputusan penalti dikeluarkan, Anda dapat menghindari denda sepenuhnya. Risiko praktis yang lebih besar adalah bahwa bank-bank Armenia secara teratur memeriksa registrasi UBO (Ultimate Benefit Owner) dan akan meminta Anda untuk memperbarui pengajuan laporan Anda — yang dapat menyebabkan penundaan layanan rekening hingga Anda melakukannya.

Bisakah pengacara saya mengajukan deklarasi UBO (Ultimate Benefit Owner) untuk saya?

Ya. Perwakilan yang diberi kuasa dapat mengajukan permohonan atas nama perusahaan menggunakan surat kuasa (salinan hasil pindai diterima). Hal ini umum terjadi pada perusahaan milik asing yang pendirinya tidak berada di Armenia.

Apakah ada biaya untuk pengajuan UBO tahunan?

Jika Anda hanya mengkonfirmasi bahwa informasi UBO (Ultimate Benefit Owner) Anda tidak berubah sejak deklarasi terakhir, tidak ada bea negara. Jika Anda mengajukan deklarasi yang diperbarui yang mencerminkan perubahan pada struktur kepemilikan atau kendali Anda, bea negara adalah 10,000 AMD (~$26).