Prepare sua empresa armênia para a due diligence de investidores: um checklist para a sala de dados.

Os advogados de um investidor irão analisar seis áreas de uma empresa armênia: quem a possui, se suas decisões foram aprovadas validamente, se detém sua propriedade intelectual, o que seus principais contratos permitem, se seus registros de funcionários estão em ordem e se suas contas correspondem às suas declarações de impostos. No caso de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC), eles começam verificando se os participantes registrados no Registro Estadual correspondem a cada transferência, contribuição e alteração do contrato social desde a sua constituição, pois, de acordo com a Lei das LLCs, a condição de participante surge somente no momento do registro.

Os pontos jurídicos abaixo foram extraídos dos textos consolidados oficiais disponíveis em arlis.am, lidos em outubro de 2026.

O que a due diligence do investidor realmente testa

Propriedade e a tabela de capitalização

Para uma LLC (Sociedade de Responsabilidade Limitada), o status de participante entra em vigor quando a pessoa é registrada como tal (Lei HO-252, Artigo 11(7) da LLC). O Registro Estadual de Entidades Jurídicas registra os participantes de LLCs, mas não mantém registros de acionistas para sociedades anônimas. Portanto, um investidor deverá comparar o extrato atual do Registro Estadual com o contrato social, os registros de constituição e contribuições, bem como com cada transferência, herança ou aumento de capital posterior. Uma planilha privada contendo informações sobre a propriedade de cada sócio não constitui o registro legal.

O Tribunal de Cassação aplicou a mesma regra em uma disputa sobre participações em uma LLC: o adquirente tornou-se participante no momento do registro estadual da alteração, e a data do contrato de transferência assinado não resolveu a questão. Uma transferência assinada, mas não registrada, representa, portanto, uma lacuna de propriedade que um investidor identificará.

Para uma Sociedade Anônima (S.A.), o registro de ações é geralmente mantido por um registrador especializado autorizado, com exceção do Depositário Central. O extrato do registrador confirma a participação registrada, mas não constitui um título mobiliário em si. Concilie as contas do custodiante com os titulares reais e verifique as classes de ações e os votos por classe em relação ao estatuto social.

Os penhores sobre participações em sociedades de responsabilidade limitada são registrados no registro de garantias sobre bens móveis, portanto, um extrato da empresa por si só não mostra se a participação de um sócio está onerada. Consulte também o registro de penhores.

aprovações corporativas

Os investidores procuram dois tipos de aprovação: a aprovação do próprio investimento e as aprovações relativas às transações anteriores da empresa.

Para o investimento, o caminho é importante:

• Novo investidor que subscreve através de uma contribuição de capital (LLC): aprovação unânime dos participantes, e o estatuto não deve proibir contribuições de terceiros (Artigo 33(2) da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada).
• Contribuições adicionais dos participantes existentes (LLC): pelo menos dois terços de todos os votos dos participantes, de acordo com o procedimento geral.
• Alterações ordinárias ao estatuto social, incluindo alteração de capital (LLC): pelo menos dois terços de todos os votos, a menos que a carta estabeleça um limite superior.
• Avaliando uma contribuição não monetária (LLC): unanimidade.
• Investidor que adquire a participação de um sócio existente: As regras de transferência e de preferência abaixo se aplicam em vez das regras de assinatura.

Para transações passadas, a Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLC) considera como transação relevante qualquer transação, ou uma série de transações relacionadas, cujo valor exceda 25% do patrimônio líquido na data da decisão de aprovação (Artigo 48). Transações realizadas no curso normal dos negócios são excluídas. A aprovação em assembleia geral é a regra padrão; o estatuto social pode estabelecer um limite diferente, conferir ao conselho de administração poder de aprovação dentro de uma faixa de 20% a 50% do patrimônio líquido, ou dispensar a aprovação. Uma LLC com um único participante que também atua como executivo está isenta. Transações com partes relacionadas possuem sua própria regra de aprovação e não há um valor mínimo geral estabelecido.

Para uma Sociedade Anônima (S.A.), uma transação importante é aquela que representa 50% ou mais do valor contábil do ativo total (Lei HO-232, Artigo 60), aprovada por três quartos dos acionistas votantes presentes na assembleia, a menos que o estatuto social exija um percentual maior. Transações de menor valor são divididas entre o órgão executivo (até 25%) e o conselho de administração (de 25% a 50%), salvo disposição em contrário no estatuto social. A redação da lei apresenta sobreposição nos limites de 25% e 50%, e não foi encontrada nenhuma decisão judicial que resolva essa questão; para uma transação que represente exatamente 50% do ativo, é necessária a aprovação da assembleia geral.

As atas fazem parte das provas. As atas das assembleias gerais de uma Sociedade Anônima (S.A.) devem ser elaboradas em até cinco dias, em pelo menos duas vias assinadas pelo presidente e pelo secretário. Uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL) registra as atas das assembleias gerais em seu livro de atas. A assinatura de um diretor, por si só, não autoriza um investimento que necessite de deliberação em assembleia.

Formalidades de transferência de ações

Um sócio de uma LLC que venda a um terceiro deve notificar a empresa por escrito sobre o preço e as condições, informação que a empresa repassa aos demais sócios. O sócio tem direito de preferência por um mês a partir da notificação, a menos que o contrato social ou um acordo entre os sócios estabeleça outro prazo. Uma venda posterior a um terceiro deve ser feita nas condições notificadas e a um preço não inferior. O sócio cujo direito de preferência foi violado pode ajuizar ação para invalidar a transferência no prazo de seis meses a partir do momento em que tomou conhecimento dela, ou quando deveria ter tomado conhecimento dela (Artigo 14(5) da Lei das LLCs). O contrato de transferência deve ser redigido em forma escrita simples, a menos que o Código Civil ou o contrato social exijam autenticação notarial.

Numa sociedade anônima aberta, os acionistas podem vender suas ações sem o consentimento dos demais acionistas. Numa sociedade anônima fechada, os outros acionistas têm direito de preferência por um período fixado no estatuto social, entre 30 e 60 dias, seguido por uma etapa de compra pela própria empresa antes da venda a terceiros.

Guarde o pacote de registro arquivado e o respectivo registro para cada transferência anterior, juntamente com quaisquer notificações de preferência e renúncias.

Propriedade benéfica

A empresa deve declarar imediatamente, e no máximo em 40 dias após tomar conhecimento das alterações em seus beneficiários finais, as mudanças que venha a ocorrer, e confirmar ou atualizar a declaração anualmente até 20 de fevereiro, com referência a 31 de dezembro do ano anterior (Lei de Registro HO-169, Artigo 60.3). O beneficiário final deve notificar a empresa em até 20 dias após adquirir essa condição ou de qualquer alteração relevante. O investidor verificará se as declarações arquivadas correspondem à cadeia de propriedade; a declaração de beneficiário final e a titularidade legal são documentos distintos, e um não comprova o outro.

Propriedade intelec.

Os direitos patrimoniais relativos a um trabalho criado por um empregado no desempenho de suas funções ou em cumprimento de uma tarefa designada pelo empregador pertencem ao empregador, salvo disposição contratual em contrário (Lei de Direitos Autorais HO-142-N, Artigo 33). Essa norma se aplica apenas a trabalhos de prestação de serviços qualificados, portanto, conserve o contrato de trabalho, o anexo de descrição de funções e as atribuições de projetos que demonstrem que o trabalho foi realizado no âmbito de suas atribuições.

Contratados são diferentes. Uma agência ou um profissional autônomo mantém os direitos, a menos que um contrato por escrito os transfira. Uma fatura paga, um acordo de confidencialidade ou uma cláusula de uma linha do tipo "os entregáveis ​​nos pertencem" são provas fracas de titularidade e, quando a agência utiliza sua própria equipe ou subcontratados, o investidor também exigirá o registro de toda a cadeia produtiva.

Verifique se cada documento é uma cessão ou uma licença. Sob uma licença de direitos autorais que não especifica um território, o uso fica limitado à Armênia, e uma licença sem prazo determinado tem duração padrão de cinco anos. Os direitos morais, incluindo o direito de ser nomeado como autor, não podem ser transferidos de forma alguma; portanto, uma cláusula padrão estrangeira que os "ceda" não tem efeito.

As invenções são regidas pela Lei de Patentes (HO-108-N, Artigo 19). O empregador tem o direito de patentear uma invenção criada no âmbito das funções ou atribuições do empregado, salvo acordo em contrário. O empregado deve notificar o empregador por escrito no prazo de um mês após a criação da invenção; caso o empregador não a registre nem notifique a decisão de mantê-la como know-how no prazo de três meses a partir dessa notificação, o direito de registro passa para o empregado. Os investidores solicitarão as notificações de invenção e as decisões de registro ou de manutenção da patente como know-how, e não apenas os contratos de trabalho. Nosso guia de auditoria de propriedade intelectual de software abrange as etapas específicas de cada código.

Registros de emprego

Um contrato de trabalho em papel deve ser assinado em duas vias, sendo uma entregue ao empregado em até três dias (Código do Trabalho HO-124-N, Artigo 85(1)). O Código do Trabalho também permite o sistema digital estatal e trocas qualificadas por correio ou assinatura eletrônica, portanto, um investidor não deve insistir em duas vias originais impressas para cada empregado.

O uso do sistema digital de contratos de trabalho é opcional antes de 1º de julho de 2027 e, em geral, obrigatório a partir dessa data, com exceções para pessoas que trabalham fora da Armênia. Contratos firmados antes de 1º de julho de 2027 que ainda estejam em vigor, e ordens de contratação emitidas antes de 1º de julho de 2025, devem ser inseridos no sistema até 30 de junho de 2028, a menos que já estejam cadastrados. O Artigo 90, referente aos livros de registro de emprego, foi revogado, mas isso não autoriza a destruição de registros históricos de pessoal.

Os investidores também verificam os registros de ponto, que o empregador deve manter com precisão diariamente e semanalmente como base para a folha de pagamento, e os conciliam com a folha de pagamento e com os funcionários registrados junto à Receita Federal. Consulte nossa página sobre conformidade trabalhista para obter suporte em auditorias.

Uma mudança nos proprietários da empresa não é motivo para demissão quando não há redução no número de funcionários ou de cargos (artigo 126 do Código do Trabalho), e um acordo coletivo permanece em vigor apesar da mudança de participantes ou acionistas. Uma demissão por justa causa após a formalização do acordo ainda precisa de uma base legal específica.

Contratos-chave

A venda de ações mantém a empresa como a mesma parte contratante, portanto, a maioria dos contratos permanece inalterada. Cláusulas expressas de mudança de controle, no entanto, podem conferir à contraparte o direito de rescindir o contrato ou exigir seu consentimento ou notificação. De acordo com o Código Civil, a cessão de um crédito geralmente não exige o consentimento do devedor, a menos que a lei ou o contrato o exijam, enquanto a transferência de uma dívida geralmente exige o consentimento do credor; esses aspectos são relevantes em uma venda de ativos. Para cada contrato relevante, registre o fator desencadeante, se exige consentimento ou apenas notificação, o prazo, a consequência e se houve renúncia a esse direito.

Demonstrações financeiras e impostos

Não existe nenhuma lei que obrigue a criação de uma sala de dados para investidores, e nem todas as empresas armênias são obrigadas a ser auditadas devido à sua forma jurídica. De acordo com a Lei de Contabilidade, as grandes e médias empresas, bem como as entidades de interesse público, têm auditoria obrigatória; as pequenas empresas não têm a obrigação geral de auditoria apenas por causa do seu porte. Uma empresa é considerada grande se exceder dois dos seguintes critérios: ativos de 10 bilhões de AMD (cerca de US$ 27.67 milhões, considerando a taxa de câmbio de 361.36 AMD por US$, taxa do Banco Central da Armênia de 19 de outubro de 2026), receita de 20 bilhões de AMD (cerca de US$ 55.35 milhões) e 250 funcionários. As empresas que não se enquadram nas isenções para pequenas e microempresas geralmente publicam demonstrações financeiras anuais com o parecer de auditoria até 30 de junho do ano seguinte.

Uma retrospectiva de três anos, somada ao ano atual, é um ponto de partida prático. Prepare-se:

• demonstrações financeiras anuais assinadas, notas explicativas e contas de gestão do exercício corrente;
• Pareceres de auditoria, cartas de recomendações da administração e suas respostas, além de comprovante de publicação;
• balancetes de verificação, livros-razão, relatórios de antiguidade de contas a receber e a pagar e registros de ativos fixos;
• Cronogramas de dívidas, empréstimos de acionistas, garantias e cauções, saldos e distribuições entre partes relacionadas;
• Declarações de impostos apresentadas, retificações e comprovantes de envio eletrônico, conciliações de contas da SRC e comprovantes de pagamento;
• atos de inspeção fiscal, avaliações, objeções e recursos, e registros de preços de transferência para transações controladas;
• Uma conciliação que explica a diferença entre o lucro contábil e o lucro tributável.

Os documentos de auditoria são protegidos pelo sigilo profissional e não são disponibilizados automaticamente ao investidor. Um certificado de inexistência de débitos tributários não comprova a inexistência de débitos atuais. Não constitui prova de que as transações passadas foram tributadas corretamente. A distribuição de lucros deve ser proveniente do lucro efetivamente gerado e aprovada em assembleia geral, com periodicidade máxima de um trimestre para uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC); o Tribunal de Cassação já rejeitou adiantamentos contra o lucro esperado. Nossa página sobre serviços tributários na Armênia oferece suporte para revisão tributária.

Passo 1: revise cada área e identifique as lacunas.

Analise as seis áreas acima, com um responsável por cada uma. Para cada documento, registre se ele existe, se está assinado e completo, se corresponde ao registro público e quem pode corrigi-lo. Defeitos comuns em empresas armênias incluem:

• uma transferência assinada, mas nunca registrada, ou registrada sem comprovação de que o direito de preferência foi oferecido;
• um aumento de capital aprovado por dois terços dos votos, onde era necessária unanimidade;
• Transações acima do limite de transações importantes sem aprovação ou exceção de estatuto registrada;
• Software desenvolvido por contratados sem transferência escrita de direitos, ou por fundadores antes da existência da empresa;
• funcionários que trabalham sem contrato por escrito ou cujos contratos não incluem o anexo referente às suas funções;
• Declarações de propriedade efetiva não atualizadas após uma mudança anterior de propriedade;
• Demonstrações financeiras gerenciais que não são compatíveis com as declarações de impostos apresentadas.

O material criado pelo fundador merece uma linha própria. Códigos, designs ou uma marca desenvolvidos antes da incorporação pertencem ao fundador, a menos que tenham sido transferidos para a empresa, e uma contratação posterior não elimina a lacuna anterior.

Etapa 2: elabore um plano de reparos priorizado

Classifique cada lacuna em três grupos: corrigir antes da abertura da sala de dados, corrigir como condição para assinatura ou fechamento do negócio e divulgar. Problemas de propriedade e aprovação pertencem ao primeiro grupo, pois um investidor não pode precificar uma empresa cuja titularidade é incerta. Correções típicas do primeiro grupo incluem o registro de transferências pendentes, a obtenção de decisões ratificantes dos participantes, a assinatura de cessões de propriedade intelectual com contratados atuais e antigos e a atualização das declarações de beneficiário final.

Para cada item, o plano deve especificar o documento faltante ou o defeito, o responsável, a solução e as evidências que ela produzirá, além da data prevista. Reparos que dependem de pessoas externas à empresa, como a assinatura de um contratado que deixou a empresa ou a liberação de uma garantia financeira por parte do credor, levam mais tempo e devem ser iniciados primeiro.

Etapa 3: organizar a sala de dados

Reproduza a lista de verificação do investidor para que seus advogados encontrem cada item onde esperam encontrá-lo. Uma estrutura viável:

Mantenha um índice numerado que mapeie cada documento à sua pasta e registre quem acessou o quê. As salas de dados contêm dados pessoais, portanto, a Lei de Proteção de Dados Pessoais se aplica ao que você carrega: divulgue apenas para fins lícitos e de forma proporcional a eles, oculte ou agregue dados de funcionários quando um investidor não precisar dos nomes e verifique as regras sobre transferência internacional de dados se os consultores do investidor estiverem localizados no exterior.

Aprovações externas à empresa

Alguns negócios precisam da aprovação de um órgão regulador antes de serem concluídos, e os investidores costumam solicitar a aprovação com antecedência.

Concorrência. Aquisições de participação acionária, incluindo aquelas que ultrapassam o limite de 20%, e de ativos ou controle podem constituir concentrações sujeitas a notificação nos termos da Lei de Concorrência Econômica. De acordo com a Decisão 553-N da Comissão de Proteção da Concorrência, de 15 de agosto de 2025, os limites para notificação se baseiam em ativos combinados dos participantes acima de AMD 4 bilhões (aproximadamente USD 11.07 milhões, considerando a taxa de câmbio da casa de AMD 361.36 por USD, taxa do Banco Central de 19 de outubro de 2026) ou ativos de um participante acima de AMD 3 bilhões (aproximadamente USD 8.30 milhões), ou os mesmos valores para receita. Como o tamanho da empresa adquirente é relevante, uma empresa-alvo de pequeno porte ainda pode gerar uma notificação obrigatória. Inclua qualquer notificação no cronograma e nas condições de fechamento do negócio.

Setores regulamentados. Alguns setores exigem aprovação prévia para alterações em participações significativas; no caso de bancos, é necessário o consentimento prévio do Banco Central da Armênia. Verifique cada licença quanto a restrições de propriedade e controle e não presuma que as regras bancárias se aplicam a todos os setores.

Empresas de propriedade estrangeira. Um adquirente estrangeiro que esteja registrando a transferência de uma LLC deve fornecer documentos de identidade ou de situação jurídica autenticados e traduzidos para o armênio. Uma subsidiária de propriedade estrangeira que esteja se preparando para uma transação de grupo também deve confirmar se seus próprios registros locais mostram os diretores e signatários atuais. Se você estiver do lado do comprador, consulte nossa lista de verificação de due diligence para aquisição de empresas , o guia jurídico de fusões e aquisições na Armênia e nosso guia para comprar uma LLC armênia já constituída . Para registros corporativos, consulte o registro de empresas na Armênia.

Perguntas frequentes

Última atualização: 23 outubro 2026