Todas as empresas registradas na Armênia devem confirmar seus Beneficiários Finais junto ao Registro Estadual até 20 de fevereiro de cada ano. O prazo de 2026 está chegando — veja o que você precisa saber e fazer agora mesmo.
O que é uma Declaração de Beneficiário Efetivo (UBO Declaration)?
A declaração de Beneficiário Final (UBO, na sigla em inglês) é um documento obrigatório que identifica as pessoas que, em última instância, detêm a propriedade ou o controle de uma entidade jurídica armênia. A Armênia introduziu a exigência de divulgação do Beneficiário Final como parte de sua estrutura de combate à lavagem de dinheiro, e as normas são fiscalizadas pelo Registro Estadual (Agência do Registro Estadual de Entidades Jurídicas).
A declaração exige que todas as empresas armênias investiguem além de seus acionistas diretos e rastreiem a propriedade por meio de quaisquer entidades intermediárias — holdings, fundos fiduciários ou outras estruturas — até as pessoas físicas no final da cadeia. Se você possui uma empresa na Armênia por meio de uma LLC americana, uma holding europeia ou qualquer outro veículo corporativo, é provável que você seja o beneficiário efetivo (UBO) que deve ser declarado.
Quem deve apresentar a Declaração de Beneficiário Efetivo?
Todas as entidades jurídicas registradas na Armênia. É obrigatória a apresentação da declaração de beneficiário efetivo (UBO, na sigla em inglês) — sem exceções. Isso inclui LLCs (a forma jurídica mais comum para empreendedores estrangeiros), sociedades anônimas, organizações sem fins lucrativos e fundações. Mesmo as LLCs com um único membro, em que o único fundador é uma pessoa física, devem apresentar a declaração.
Essa exigência afeta quatro grupos de forma particularmente severa:
Empresas de propriedade estrangeira. Se você constituiu uma LLC armênia no exterior e detém ações diretamente ou por meio de um intermediário, sua empresa deve identificá-lo como o beneficiário efetivo (UBO). Os requisitos adicionais de documentação para estrangeiros (traduções juramentadas de passaportes para o armênio e legalização de cópias de passaportes quando o original não estiver disponível na Armênia) tornam esse processo mais complexo e demorado do que para fundadores locais.
Empresas de TI no regime de imposto sobre o faturamento de 1%. Muitos empreendedores de tecnologia criam empresas na Armênia especificamente para aproveitar o tratamento tributário favorável. A mesma empresa que se beneficia da alíquota de 1% também deve cumprir as obrigações de declaração de beneficiário efetivo (UBO). O não cumprimento dessas obrigações pode gerar problemas com seus relacionamentos bancários — os mesmos bancos que processam os pagamentos de seus clientes.
Armênios da diáspora com interesses comerciais. Se você é coproprietário de uma empresa familiar, possui ações em uma startup ou investiu em um empreendimento armênio, sua participação societária deve ser declarada caso atinja o limite estabelecido. Isso se aplica mesmo que você nunca tenha comparecido pessoalmente ao Registro Estadual — o processo é eletrônico.
Nômades digitais com empresas armênias. Mudar-se para a Armênia e constituir uma empresa para trabalho freelancer ou remoto está se tornando cada vez mais comum. Essas empresas têm as mesmas obrigações de beneficiário efetivo (UBO) que qualquer outra entidade jurídica armênia, independentemente do status de residência ou cidadania do proprietário.
O prazo anual de 20 de fevereiro
A legislação armênia prevê três gatilhos para a declaração de beneficiários finais. O que importa neste momento é a confirmação anual: Todas as empresas armênias devem apresentar ou confirmar sua declaração de beneficiário efetivo até 20 de fevereiro de cada ano., refletindo a estrutura de propriedade em 31 de dezembro do ano anterior.
Os outros dois gatilhos são o prazo inicial de 40 dias após o registro da empresa e um prazo de 40 dias após qualquer alteração na propriedade ou controle. Para uma análise detalhada da regra dos 40 dias, consulte nosso [link para o documento/documento/informações adicionais]. Declarações de Beneficiário Efetivo na Armênia: Explicação da Regra dos 40 Dias e do Prazo Anual.
Para a declaração anual, se as informações do beneficiário efetivo (UBO) da sua empresa não mudaram desde a última declaração, o processo é simples: basta acessar o sistema, confirmar que não houve alterações e pronto. Não há cobrança de imposto estadual para uma simples confirmação. Caso tenha havido alterações na sua estrutura de propriedade ou controle, você deverá apresentar uma declaração atualizada e pagar o imposto estadual de 10,000 AMD (aproximadamente US$ 26).
Que informações devem ser divulgadas?
A declaração deve identificar todas as pessoas físicas que se qualificam como beneficiários finais (UBO) de acordo com a legislação armênia. O limite padrão é 20% ou mais — seja a propriedade direta ou indireta de ações com direito a voto ou a participação no capital autorizado. Mas a porcentagem de participação não é o único critério.
Uma pessoa também se qualifica como UBO se exercer controle de fato sobre a entidade por meio de instrumentos legais, influência pessoal ou outros meios, mesmo que detenham menos de 20%. E se nenhum indivíduo atender ao teste de propriedade ou controle, a empresa gerência sênior Devem ser declarados como beneficiários finais por padrão.
Para cada beneficiário efetivo, a declaração deve incluir:
- Nome completo, data de nascimento e nacionalidade.
- Dados do passaporte ou documento de identidade
- A porcentagem exata de propriedade ou participação (especificando se direta ou indireta).
- A base para o status de beneficiário efetivo (UBO, na sigla em inglês) é a propriedade, o mecanismo de controle ou o cargo de gestão.
- Para propriedade indireta: a cadeia completa de entidades intermediárias com percentagens de participação em cada nível.
A participação indireta é calculada multiplicando-se as porcentagens de participação em cada elo da cadeia. Por exemplo, se você possui 50% de uma LLC americana que, por sua vez, possui 60% de uma LLC armênia, sua participação indireta é de 30% (50% × 60%), o que ultrapassa o limite de 20%.
Como apresentar sua declaração
As declarações de beneficiários finais (UBO) são enviadas eletronicamente através do portal dedicado do Registro Estadual em bo.e-register.amVocê precisará de uma assinatura eletrônica válida (como um certificado emitido pela YesEm ou um documento de identidade armênio com função de assinatura eletrônica) para autenticar e enviar a declaração.
O processo funciona da seguinte maneira:
- Mapeie sua estrutura de propriedade. Identifique todas as pessoas físicas que se qualificam como beneficiários efetivos (UBOs) com base no limite de participação acionária de 20%, controle de fato ou cargo de alta gerência. Documente os critérios de inclusão de cada pessoa.
- Reúna os documentos de identidade. Para cada beneficiário efetivo (UBO), você precisa de cópias do passaporte. Para beneficiários efetivos estrangeiros, também é necessária uma tradução juramentada do passaporte para o armênio. Se o passaporte do beneficiário efetivo estrangeiro não estiver fisicamente disponível na Armênia, você precisará legalizar (apostila ou legalização consular) uma cópia do passaporte primeiro para que possa ser traduzida e autenticada localmente.
- Faça login no portal. Acesse bo.e-register.am usando a assinatura eletrônica qualificada do signatário autorizado.
- Complete a forma. Insira os dados pessoais e os detalhes de titularidade de cada beneficiário efetivo. Faça o upload dos documentos comprobatórios, quando necessário.
- Assine e envie. Revise a declaração, insira sua assinatura eletrônica e envie. Baixe o comprovante de envio e uma cópia em PDF para seus registros.
Para a confirmação anual, quando nada mudou, basta fazer login e confirmar que as informações existentes permanecem corretas — não é necessário inserir dados novamente nem reenviar documentos.
O representante autorizado de uma empresa também pode apresentar declarações de beneficiário efetivo (UBO) por meio de uma procuração (uma cópia digitalizada é aceita), o que significa que seu advogado armênio pode lidar com todo o processo em seu nome.
Penalidades por não conformidade
A legislação armênia leva a sério o cumprimento das normas relativas ao beneficiário final e impõe sanções administrativas e criminais.
Sanções administrativas (Artigo 169.29, Código de Infrações Administrativas)
Quatro tipos de infrações acarretam multa de 30 a 100 vezes a unidade de cálculo base (30,000–100,000 AMD, aproximadamente US$ 78–260):
- A não apresentação da declaração dentro do prazo legal
- Apresentar a declaração em violação dos requisitos de formulário ou procedimento.
- Fornecer dados incorretos ou incompletos por negligência.
- Não realizar a devida diligência adequada sobre os beneficiários finais ou não manter os registros de diligência prévia.
Para quem apresenta a declaração com atraso pela primeira vez, a lei também prevê um aviso como alternativa a uma multa.
Existe uma importante exceção: se você corrigir a infração e fornecer comprovante de correção ao Registro Estadual. antes Após a emissão da decisão sobre a penalidade, você fica isento de responsabilidade administrativa. Isso significa que, mesmo que tenha perdido o prazo, apresentar a notificação imediatamente ainda pode protegê-lo — mas não espere o início do processo de execução.
Penalidades Criminais (Artigo 294, Código Penal)
A apresentação deliberada de dados falsos sobre o beneficiário efetivo ou o ocultamento de informações que deveriam ter sido divulgadas constitui crime. As penalidades incluem multa de até dez vezes o valor da unidade de cálculo base, inabilitação para o exercício de determinadas funções por até três anos, restrição de liberdade por até um ano ou pena de prisão de curta duração por até dois meses. Isso se aplica tanto à pessoa que apresenta a declaração quanto a qualquer participante ou beneficiário efetivo que forneça informações falsas ao declarante ou que não responda às suas solicitações.
Consequências práticas além da multa
As penalidades monetárias são relativamente modestas, mas as consequências operacionais podem ser mais problemáticas. Os bancos armênios consultam rotineiramente o registro público de beneficiários finais (UBO) como parte de sua diligência prévia contínua. Se a declaração de UBO da sua empresa estiver ausente ou desatualizada, seu banco provavelmente solicitará que você a atualize — e, até que isso aconteça, você poderá enfrentar atrasos nos serviços da conta, na abertura de novas contas ou no processamento de transações. Para empresas que dependem de contas bancárias armênias para receber pagamentos de clientes ou pagar fornecedores, manter-se em conformidade com o UBO evita atritos desnecessários com o banco.
Erros comuns a evitar
Não rastrear por meio de entidades intermediárias. Este é o erro mais frequente para empresas de capital estrangeiro. Se você detém sua empresa armênia por meio de uma holding (uma LLC americana, uma BV europeia, uma PTE de Singapura), não pode simplesmente listar a holding como proprietária. É necessário rastrear a participação até a pessoa física e calcular os percentuais de propriedade indireta multiplicando por cada nível.
Iniciar o processo de documentação muito tarde. Os beneficiários finais estrangeiros precisam de traduções juramentadas para armênio de seus passaportes — e, caso o passaporte não esteja fisicamente na Armênia, uma cópia legalizada deve ser obtida primeiro. Esse processo pode levar de duas a quatro semanas, dependendo do país. Se o prazo de 20 de fevereiro estiver se aproximando e você ainda não tiver esses documentos, entre em contato imediatamente com um advogado local para explorar opções de urgência. Observe que, para a confirmação anual, não é necessário reenviar os documentos do passaporte se nada tiver mudado.
Esquecimento de atualização após mudanças de propriedade. A declaração anual reflete a participação societária em 31 de dezembro. Se você adicionou um cofundador, concluiu uma rodada de financiamento ou reestruturou sua participação durante o ano, a declaração de 20 de fevereiro deve refletir a nova estrutura — e não a que você declarou no ano passado.
Ignorando o teste de controle de fato. Algumas empresas focam apenas no limite de 20% de participação acionária e ignoram o critério de controle. Se alguém direciona a estratégia da empresa por meio de um acordo de acionistas, assento no conselho ou contrato, mesmo sem deter 20% das ações, essa pessoa ainda pode ser considerada um beneficiário efetivo.
Não possuir uma assinatura eletrônica válida. O portal exige uma assinatura eletrônica válida. Se o seu certificado de assinatura eletrônica expirou ou se você nunca obteve um, não poderá fazer a inscrição. Verifique isso com bastante antecedência da data limite, pois obter ou renovar uma assinatura eletrônica leva tempo.
Supondo que as LLCs com um único membro sejam isentas. Não há isenção para LLCs com base em sua estrutura societária. Toda LLC deve apresentar uma declaração de beneficiário efetivo (UBO), incluindo LLCs com um único membro, em que o único fundador é uma pessoa física.
Como Vardanyan & Partners pode ajudar
Com o prazo de 20 de fevereiro se aproximando, muitos empresários — especialmente aqueles sediados fora da Armênia — se veem em apuros para preparar as declarações de beneficiário efetivo (UBO), algo que talvez nem tenham considerado desde o ano passado. Nossa equipe lida regularmente com o preenchimento das declarações de UBO para empresas armênias de propriedade estrangeira e podemos gerenciar todo o processo em seu nome por meio de uma procuração.
Ajudamos no mapeamento de estruturas de propriedade complexas por meio de entidades holding com múltiplas camadas, coordenando os requisitos de apostilamento e tradução juramentada para documentos estrangeiros do beneficiário final, preenchendo a declaração por meio do portal eletrônico, configurando calendários de conformidade para que você nunca mais perca um prazo e resolvendo quaisquer problemas com declarações anteriores atrasadas ou incompletas antes da aplicação de penalidades.
Perguntas frequentes
Qual é o prazo final de 20 de fevereiro para a declaração de beneficiário final (UBO)?
Toda entidade jurídica armênia deve apresentar ou confirmar sua declaração de Beneficiário Final (UBO, na sigla em inglês) até 20 de fevereiro de cada ano. A declaração deve refletir a estrutura de propriedade e controle da empresa em 31 de dezembro do ano anterior. Para o exercício de 2026, isso significa a estrutura de propriedade em 31 de dezembro de 2025.
Quem se qualifica como beneficiário efetivo (UBO) segundo a lei armênia?
Um beneficiário efetivo (UBO, na sigla em inglês) é qualquer pessoa física que, direta ou indiretamente, detém 20% ou mais das ações com direito a voto ou do capital autorizado de uma empresa, ou que exerce controle de fato sobre a empresa por qualquer meio. Caso ninguém atenda a nenhum dos critérios, a alta administração da empresa deve ser declarada como beneficiário efetivo.
Minha LLC unipessoal precisa apresentar uma declaração de beneficiário efetivo?
Sim. Todas as entidades jurídicas armênias devem apresentar declarações de beneficiário efetivo (UBO), incluindo as LLCs unipessoais em que o único fundador é uma pessoa física. Não há isenções com base no tipo de empresa ou estrutura de propriedade.
Sou proprietário da minha empresa armênia por meio de uma holding estrangeira. Como calculo a participação indireta?
Multiplique as porcentagens de participação em cada elo da cadeia. Por exemplo, se você detém 80% de uma LLC americana que, por sua vez, detém 50% de uma empresa armênia, sua participação indireta é de 40% (80% × 50%). Tanto a participação direta quanto a indireta devem ser especificadas na declaração, juntamente com toda a cadeia de entidades intermediárias.
Que documentos os beneficiários finais estrangeiros precisam fornecer?
Os beneficiários finais estrangeiros devem fornecer uma cópia do passaporte com tradução juramentada para o armênio. Caso o passaporte não esteja fisicamente disponível na Armênia, também será necessária uma cópia legalizada (apostilada ou legalizada consularmente) para que a tradução e a autenticação possam ser feitas localmente. Reserve de duas a quatro semanas para esse processo. Para a confirmação anual, caso não haja alterações, não é necessário reenviar esses documentos.
O que acontece se eu perder o prazo de 20 de fevereiro?
O atraso na entrega da declaração acarreta uma multa administrativa de 30,000 a 100,000 AMD (aproximadamente US$ 78 a US$ 260). No entanto, existe uma exceção: se você corrigir a irregularidade e enviar a comprovação ao Registro Estadual antes da emissão da decisão sobre a penalidade, poderá evitar a multa por completo. O maior risco prático é que os bancos armênios verificam o registro de beneficiários finais regularmente e podem solicitar a atualização das informações, o que pode causar atrasos nos serviços da conta até que a atualização seja feita.
Meu advogado pode apresentar a declaração de beneficiário efetivo (UBO) em meu nome?
Sim. Um representante autorizado pode apresentar a documentação em nome da empresa utilizando uma procuração (uma cópia digitalizada é aceita). Isso é comum para empresas de capital estrangeiro cujos fundadores não estão fisicamente na Armênia.
Existe alguma taxa para a declaração anual de beneficiário efetivo (UBO)?
Se você estiver simplesmente confirmando que suas informações de beneficiário efetivo não mudaram desde a última declaração, não há imposto estadual. Se você estiver apresentando uma declaração atualizada refletindo mudanças em sua estrutura de propriedade ou controle, o imposto estadual é de 10,000 AMD (aproximadamente US$ 26).
O prazo de 20 de fevereiro está chegando!
Se a sua empresa armênia ainda não apresentou a declaração anual de beneficiário efetivo (UBO), aja agora mesmo. Nossa equipe pode cuidar de todo o processo — da preparação da documentação ao envio eletrônico — em seu nome.
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