Uma fraude de €37 milhões envolvendo o programa Golden Visa, baseada em apartamentos de hotel na planta, demonstra por que os escritórios de advocacia precisam reavaliar a estruturação, a verificação e a comunicação com os clientes em relação a investimentos baseados em retorno (RBI). A Lei 56/2023 de Portugal eliminou a via imobiliária, e as expectativas da UE em relação à AML (Antilavagem de Dinheiro) aumentaram, elevando o padrão para negócios de vistos de investidor e a conformidade dos escritórios de advocacia. Ações imediatas: reavaliar os processos ativos (Pessoas Politicamente Expostas, sanções, origem dos fundos), verificar novamente o status/título do projeto e recalibrar toda a linguagem sobre "retornos" em marketing e consultoria. Para negócios na planta e baseados em ações, insistir em provas concretas: título de propriedade, licenças, mecanismos de garantia e solvência da contraparte; documentar tudo. Adotar um plano de contingência permanente nos casos em que os retornos fundamentam as narrativas dos vistos; realizar revisões de portfólio de ativos antigos de RBI a cada 30 dias.
O mercado imobiliário com vistos gold continua a atrair capital global, mas a alegada perda de 37 milhões de euros num projeto de hotel-apartamentos não construído em Portugal expôs riscos críticos em projetos na planta e fragilidades nas salvaguardas para investidores. Para escritórios de advocacia envolvidos na estruturação de investimentos baseados em risco (RBI), a lição é clara: mudar de uma abordagem focada em vendas para uma abordagem focada em verificação, reformular as políticas com base em provas concretas e proteger os clientes (e o escritório) através de comunicações conservadoras e planejamento de contingência.
Conteúdo
- O que o golpe do Golden Visa português de €37 milhões ensina às empresas sobre estruturas de investimento imobiliário baseadas em ações e em planos de previdência.
- Reestruturação Regulatória: A Lei 56/2023 de Portugal abole a via imobiliária e a pressão da UE sobre o branqueamento de capitais e vistos de investidor.
- Triagem imediata: Reavaliação de casos ativos de Vistos Golden/RBI — Pessoas Politicamente Expostas (PPEs), Sanções, Origem dos Fundos
- Guia de Due Diligence para Negócios na Planta: Título de Propriedade, Licenças, Entrega Física e Verificação da Contraparte
O que o golpe do Golden Visa português de €37 milhões ensina às empresas sobre estruturas de investimento imobiliário baseadas em ações e em planos de previdência.
Segundo diversos relatos, um suposto empreendimento do programa Golden Visa em Portugal arrecadou cerca de € 37 milhões com a venda de apartamentos inexistentes na planta e a promessa de retornos "garantidos" de 8 a 12% — enquanto o projeto de hotel e apartamentos, supostamente, nunca se concretizou conforme apresentado aos investidores. O esquema teria como alvo candidatos à residência permanente e se baseado na crença dos investidores em projetos qualificados e promessas de retorno.
Principais lições para a estruturação do RBI e salvaguardas para investidores:
- A compra na planta exige muita verificação: A qualificação para uma residência não garante o progresso da construção nem a entrega certa. Exija comprovação por terceiros antes de movimentar os fundos do cliente.
- Os modelos de parceria hoteleira amplificam o risco de contraparte: Os investidores detêm títulos em uma SPE (Sociedade de Propósito Específico) de projeto, não em um ativo concluído; verifique a solvência, a governança e os controles do emissor.
- Cuidado com as promessas de "devolução garantida": A comercialização em torno de rendimentos fixos pode mascarar os riscos de construção e arrendamento, além de expor as empresas a processos judiciais caso os retornos sejam usados para reforçar os argumentos a favor da obtenção de vistos.
- A escala importa: O programa Visto Gold de Portugal atraiu bilhões, com 11,628 aprovações e cerca de € 7.3 bilhões investidos entre 2013 e 2022, o que demonstra por que os controles devem ser proporcionais ao tamanho do mercado e à dependência dos investidores.
Reestruturação Regulatória: A Lei 56/2023 de Portugal abole a via imobiliária e a pressão da UE sobre o branqueamento de capitais e vistos de investidor.
A nova lei portuguesa sobre habitação (Lei 56/2023), em vigor desde outubro de 2023, eliminou as vias imobiliárias e de transferência de capital do seu regime de Vistos Gold, obrigando a uma mudança para atividades qualificatórias alternativas e fechando caminhos imobiliários antes comuns.
Simultaneamente, as expectativas da UE em relação aos programas de residência para investidores tornaram-se mais rigorosas. A Comissão Europeia reiterou que os Estados-Membros devem avaliar e mitigar os riscos de lavagem de dinheiro e de segurança inerentes aos programas de vistos de investidor e alinhar os seus quadros regulamentares com as normas de AML (Antilavagem de Dinheiro) em constante evolução. Para os escritórios de advocacia, isto significa maior rigor nas medidas de AML/KYC (Conheça o Seu Cliente), na verificação da origem dos fundos e nas avaliações de risco ao nível da transação — especialmente para estruturas de investimento imobiliário na planta e baseadas em ações.
Implicações práticas para a estruturação de RBI e consultoria ao cliente:
- Recalibrar os acordos de acordo com a legislação vigente: Investimentos que antes eram comercializados como "qualificáveis" podem não ser mais elegíveis; certifique-se de verificar os critérios legais atualizados antes de comprometer o cliente.
- Aprimore a comunicação: Data/versão dos materiais do cliente e adição de ressalvas explícitas à medida que os programas evoluem — reduzindo a dependência de devoluções ou regras desatualizadas.
Triagem imediata: Reavaliação de casos ativos de Vistos Golden/RBI — Pessoas Politicamente Expostas (PPEs), Sanções, Origem dos Fundos
As diretrizes agora incentivam as empresas a "reavaliar" todos os processos de visto de investidor ativos: reavaliar os clientes quanto à exposição a Pessoas Politicamente Expostas (PEP), realizar novas verificações de sanções, reverificar a origem dos fundos e confirmar se cada investimento ainda está em conformidade com as regras de qualificação mais recentes. Isso é fundamental quando os retornos ou marcos do projeto estão inseridos na narrativa do visto.
Revisão de Portfólio de 30 Dias (Plano de Ação)
- Reavaliar todos os clientes quanto ao status de PEP (Pessoa Politicamente Exposta), notícias negativas na mídia e sanções (imagem atualizada do dia zero).
- Mapeie cada investimento de acordo com a legislação vigente aplicável; sinalize aqueles cuja base de qualificação tenha mudado após as alterações nas regras.
- Reverificar a origem dos fundos e os rastros de transferência para pagamentos em andamento ou parcelados; controles de documentos alinhados às expectativas da UE em matéria de AML (Antilavagem de Dinheiro).
- Para ativos em construção/baseados em ações, obtenha documentação atualizada: título de propriedade, licenças, comprovante de depósito bancário, progresso da construção e demonstrações financeiras da contraparte.
- Audite todos os materiais voltados para o cliente; remova a afirmação de "retorno garantido" e adicione ressalvas sobre riscos e prazos, com referência à data aplicável.
Ponto de verificação de políticas para empresas
- Não promova ações de hotéis na planta como "qualificáveis" sem verificação independente e avisos documentados sobre os riscos para o investidor.
- Separe o aconselhamento sobre elegibilidade para imigração das reivindicações de retorno de investimento; mantenha arquivos de comprovação para ambos os casos.
Sanções
O risco de sanções pode mudar entre o processo de integração e a aprovação. A reavaliação tornou-se um requisito básico na abordagem de AML (Antilavagem de Dinheiro) baseada em risco da UE para programas de vistos de investidor, que espera que os programas e intermediários mitiguem os riscos de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo por meio de monitoramento contínuo proporcional à exposição.
Medidas práticas:
- Realize verificações de sanções em várias listas na abertura do arquivo, antes de cada pagamento de material e antes do envio.
- Identificar a titularidade efetiva para qualquer SPE (Sociedade de Propósito Específico) investidora; selecionar os controladores e os beneficiários finais.
- Inicie a investigação sempre que as contrapartes (desenvolvedoras, bancos fiduciários, corretoras) tiverem sanções/sinalizações negativas na mídia; documente sua decisão de risco.
Fonte de financiamento
As expectativas a nível da UE enfatizam a necessidade de uma comprovação robusta da origem dos fundos e da origem da riqueza para os requerentes de vistos de investidor, sendo exigido aos Estados-Membros que avaliem e reduzam os riscos de branqueamento de capitais inerentes a esses esquemas. Para transações de compra na planta com pagamentos faseados:
- Rastrear os fundos desde a origem até as contas de garantia/desenvolvedoras para cada parcela; guardar cópias dos comprovantes SWIFT/MT103 e das cartas bancárias.
- Compare os fluxos de caixa com a renda empresarial declarada, vendas de ativos, dividendos ou documentos de financiamento.
- Para subscrições baseadas em ações, obtenha os documentos de oferta e os registros que demonstrem a emissão, a contraprestação recebida e a alocação de ações.
Guia de Due Diligence para Negócios na Planta: Título de Propriedade, Licenças, Entrega Física e Verificação da Contraparte
Título
Considerando os recentes riscos de fraude, verifique os direitos de propriedade e de desenvolvimento do terreno com documentos originais antes de aconselhar um cliente a investir:
- Extrato de título de propriedade com detalhes da parcela e ônus.
- Comprovação da titularidade do incorporador ou do arrendamento de longo prazo, bem como de quaisquer hipotecas/penhores.
- Caso esteja investindo por meio de ações de uma SPE (Sociedade de Propósito Específico), revise os vínculos de titularidade da SPE (subsidiária proprietária de ativos/cessões) e os acordos de garantia que asseguram os direitos do investidor.
Permitem
"Qualificado" não significa "construível". Confirme a viabilidade regulamentar e o estágio do projeto com evidências documentais:
- Aprovações de planejamento/zoneamento e quaisquer variações concedidas.
- Alvarás de construção e condições precedentes; verifique as datas de vencimento/renovação.
- Autorizações ambientais ou de patrimônio histórico, quando aplicáveis; confirmação de serviços públicos e direitos de acesso.
Entrega física e verificação da contraparte
Segundo relatos, no caso português, os investidores compraram unidades inexistentes, o que demonstra por que a verificação física e da contraparte deve ser obrigatória antes do financiamento de estruturas do RBI (Banco Central da Índia).
Verificações de risco da contraparte
- Identificação do incorporador e titularidade efetiva; pesquisas sobre litígios e insolvência.
- Demonstrações financeiras auditadas, financiamento da construção e garantias de desempenho (se houver).
- Credenciais e histórico do empreiteiro principal; cópias dos contratos EPC/de construção assinados e cronogramas.
- Mecanismos de garantia com gatilhos de liberação vinculados a licenças e marcos verificados, não a alegações de marketing.
Diretrizes de entrega e comunicação
- Exigir visitas independentes ao local ou relatórios de progresso de terceiros antes de cada pagamento por etapa.
- Substitua as "garantias de rendimento" por cenários de fluxo de caixa e fatores de risco explícitos nas recomendações aos clientes; date e arquive todas as versões.
- Prepare uma estratégia de contingência caso um negócio deixe de ser viável ou os retornos não se materializem — por exemplo, rotas de visto alternativas ou saída de ativos.
Diretrizes do RBI para o setor imobiliário: Lista de verificação rápida
| Área de Risco | Guarda-corpo | Evidência necessária |
|---|---|---|
| Desvio de elegibilidade | Mapeie o investimento de acordo com a legislação vigente antes de movimentar os fundos. | Regras do programa atualizadas; memorando jurídico |
| Representação enganosa fora da planta | Verificação independente de título, licenças e progresso. | Extrato do título, licenças, relatório de terceiros |
| Solvência da contraparte | Análises financeiras e de litígios do promotor/SPE | Demonstrações financeiras auditadas; pesquisas em registros judiciais |
| Devoluções | Sem "rendimentos garantidos"; cenários conservadores. | Divulgação de riscos; comunicações com clientes datadas |
| AML/KYC | Reavaliar PEPs, sanções e SoF | Capturas de tela; dossiê SoF; trilha de auditoria |
| Controle de custódia | Lançamentos baseados em marcos com gatilhos independentes | Contrato de garantia; confirmações bancárias |
Conclusão
O escândalo português serve de alerta: a estruturação de investimentos imobiliários baseados em risco (RBI) deve priorizar as evidências. Os escritórios de advocacia devem reformular os fluxos de trabalho de negócios na planta e de participação acionária — verificando a realidade do projeto, reforçando as medidas de combate à lavagem de dinheiro e moderando as narrativas de retorno — para que as salvaguardas para os investidores, e não as alegações de venda, definam o que é um "investimento imobiliário para vistos dourados". Para obter aconselhamento personalizado e análises de portfólio, entre em contato conosco.
Perguntas frequentes
O que aconteceu no caso do Visto Gold de Portugal, que envolveu 37 milhões de euros?
Relatórios indicam que investidores compraram unidades de apartamentos-hotel na planta com promessas de rendimentos de 8 a 12%, mas o projeto supostamente não se concretizou conforme anunciado e os fundos foram desviados, causando prejuízos de cerca de € 37 milhões.
Portugal aboliu as vias de acesso ao mercado imobiliário para o seu Visto Gold?
Sim. A Lei 56/2023 de Portugal, em vigor desde outubro de 2023, eliminou as opções de investimento imobiliário e de transferência de capital, obrigando os investidores a considerarem atividades alternativas elegíveis.
Como as expectativas da UE em relação à AML (Anti-Money Laundering - Prevenção à Lavagem de Dinheiro) afetam os processos de visto de investidor?
Espera-se que os Estados-Membros avaliem e mitiguem os riscos de branqueamento de capitais/financiamento do terrorismo e de segurança nos regimes de residência para investidores. Para as empresas, isso significa um processo de KYC (Conheça o Seu Cliente) mais rigoroso, verificação da origem dos fundos, triagem de sanções/PEP (Pessoas Politicamente Expostas) e monitorização contínua, em consonância com uma abordagem baseada no risco.
Será que os escritórios de advocacia deveriam comercializar "retornos garantidos" em imóveis da RBI?
Não. O caso de Portugal demonstra como os rendimentos prometidos podem mascarar os riscos de construção/arrendamento e causar prejuízos e responsabilidades aos investidores. Em vez disso, as empresas devem utilizar cenários conservadores e divulgações de risco claras e atualizadas.
Que medidas imediatas as empresas devem tomar em relação aos portfólios legados do RBI?
Realizar uma nova avaliação de risco em 30 dias: reavaliar as PEPs/sanções, verificar novamente a origem dos fundos, confirmar a elegibilidade contínua de acordo com as regras atuais e obter evidências atualizadas para ativos fora da planta (título de propriedade, licenças, progresso da obra, garantia).
