一目了然
- 重组的普通国家登记需要 10个工作日 根据《国家登记法》第 45 条第 (2) 款的规定，提交所需文件。
- 根据第1746-N号政府决议，有两种付费加急选项：100,000亚美尼亚德拉姆（约合275美元）可在2个工作日内作出决定，50,000亚美尼亚德拉姆（约合138美元）可在5个工作日内作出决定。这两种选项均为付费加急服务。此外，还需缴纳国家税：根据《国家税法》第16条第1.12款第(9)项规定， 因重组而产生的每个州注册需缴纳 50,000 亚美尼亚德拉姆的费用。 新成立实体的注册、变更注册和终止经营活动的注册分别计算。因此，如果重组产生多项注册，则需多次缴纳税款。请注意，此处出现的 50,000 亚美尼亚德拉姆 (AMD) 有两个，原因不同：一个是税款，另一个是 5 个工作日加急服务的费用。请咨询具体费用。
- 亚美尼亚法律承认五种法定形式：合并、吸收、分割、分离、转化。
- 必须在规定时间内以书面形式通知债权人。 重组决定作出后30天以及税务机关 5个工作日 根据税法第322(3)条规定，除转换外。
- 当合并资产或收入超过 4 亿亚美尼亚德拉姆（约 11.0 万美元），或单个参与者超过 3 亿亚美尼亚德拉姆（约 8.3 万美元）时，就会触发合并控制申报。
- 税收亏损并非总能保留：在合并和吸收中，根据税法第 123(1)(4) 条，税收亏损将直接丧失。
亚美尼亚德拉姆兑美元的转换采用亚美尼亚中央银行 2026 年 9 月 23 日的官方汇率 363.44。
五种法定重组形式
《民法典》列出了五种合并形式，而亚美尼亚的实践中通常使用亚美尼亚语术语作为标准名称，因为《民法典》、《有限责任公司法》、《股份公司法》和司法部指南中官方的英文译文各不相同。“Acquisition”（收购）并非其中之一：它出现在一些从业人员对“միացում”（收购）的翻译中，而《股份公司法》的官方英文译文使用“absorption”（吸收），《有限责任公司法》使用“accession”（加入），司法部则使用“amalgamation”（合并）。
| 产品形态 | 会发生什么 | 管理文件 |
|---|---|---|
| 归并 (միաձուլում) | 两个或多个实体合并成一个新实体。所有原实体均不复存在。 | 转让法 |
| 吸收 (միացում) | 一个或多个实体被并入现有实体，现有实体继续存在。 | 转让法 |
| 分部 (բաժանում) | 一个实体不复存在，其资产和负债转移给两个或多个新实体。 | 分摊资产负债表 |
| 分离 (առանձնացում) | 实体的一部分被剥离出来，形成一个或多个新实体。原实体继续存在。有限责任公司法的官方英文称之为分拆。 | 分离资产负债表 |
| 转型 ( ) | 该实体改变其组织和法律形式，例如从有限责任公司变为股份公司。 | 转让法 |
其中一种表格的完成时间有所不同。五种表格中的四种在州政府注册新实体时即视为完成。吸收合并在被吸收实体终止注册时完成，因为没有创建新实体。这一区别决定了税务继承、雇佣关系延续和合同变更的生效日期，因此从一开始就应将其纳入交易时间表。
谁来批准？
根据《有限责任公司法》第36条第2款和第40条第5款的规定，有限责任公司的重组需要所有股东一致同意。任何持有1%股份的反对股东都会阻止交易，因此，有限责任公司的交易通常会先进行小股东的收购。
根据《股份公司法》第67条第1款和第2款以及第68条第4款的规定，股份公司重组需要出席股东大会的有表决权股东四分之三的投票通过，除非公司章程另有规定。该门槛是根据出席股东大会的人数计算的，因此并非指已发行股份总数的四分之三。第68条第3款还规定了董事会提案的表决方式，行业法规还可以增加其他要求。
对于合并或吸收，参与公司需签署一份协议，其内容由《有限责任公司法》第50.6条（2021年新增的单独编号条款）和《股份公司法》第24条规定。这两项规定均要求明确参与公司的身份、时间表、程序和条件、权益或股份的转换安排、股息分配以及包括表决在内的联合股东大会安排。协议由执行负责人签署，并经股东大会批准。
注册时间表和州费
根据《国家登记法》第45条第2款规定，重组登记的通常期限为自提交所需文件之日起10个工作日，但须遵守第45条第3款规定的任何特别立法。下文所述的两个较短期限均为政府第1746-N号决议附件1第3项规定的付费加速服务，该决议目前的合并生效日期为2022年8月12日。
| 业务 | 周期 | 费用 |
|---|---|---|
| 普通登记 | 10个工作日 | 无加速费 |
| 快速决策 | 2个工作日 | AMD 100,000（约合 275 美元） |
| 快速决策 | 5个工作日 | AMD 50,000（约合 138 美元） |
国家登记处还根据附件1第13项向非国有商业机构提供可选的文件准备服务。每项服务的准备周期为30个工作日。
| 文件准备 | 费用 | 每个附加实体 |
|---|---|---|
| 两家实体的合并 | AMD 250,000（约合 688 美元） | 80,000 亚美尼亚德拉姆（约合 220 美元）和 15 个工作日 |
| 涉及两个实体的吸收 | AMD 170,000（约合 468 美元） | 80,000 亚美尼亚德拉姆（约合 220 美元）和 15 个工作日 |
| 分为两个实体 | AMD 200,000（约合 550 美元） | 80,000 亚美尼亚德拉姆（约合 220 美元）和 15 个工作日 |
| 分离创建一个实体 | AMD 200,000（约合 550 美元） | 80,000 亚美尼亚德拉姆（约合 220 美元）和 15 个工作日 |
| 转型 | AMD 150,000（约合 413 美元） | 不适用 |
这些数字仅包含国家登记处自身的收费。它们既不是完整的交易成本，也不是完整的交易时间表，因为债权人审批和任何监管审批流程都需同时进行。即使无需行业批准和合并控制备案，重组从头到尾也大约需要两到三个月。
具有约束力的通知期限
债权人。《有限责任公司法》第50条第4款和《股份公司法》第18条第4款规定，重组决定作出后30天内，必须以书面形式通知债权人。债权人提出索赔的期限取决于重组的形式。根据《有限责任公司法》第50条第5款和《股份公司法》第18条第5款，在合并、吸收或变更的情况下，债权人自收到通知之日起有30天的时间提出索赔；在分立或分离的情况下，债权人有60天的时间提出索赔。通知应以挂号信或其他可产生送达证明的方式寄送，因为公司负有证明已履行通知义务的举证责任。
税务机关。《税法》第322条第3款一般规定，重组决定作出后五个工作日内需进行申报（公司转型除外），之后还需在转让文件或分拆资产负债表获批后三个工作日内提交进一步文件。此项义务独立于向国家登记处提交的任何文件，而未履行此项义务是仅按照公司时间表进行的交易中常见的失误。
国家登记。现行《国家登记法》或2026年9月修订的有限责任公司和股份公司相关条款均未明确规定重组决定作出后15天内必须通知登记机关。本页面早期版本曾提及该期限，但目前已移除，待相关条款出台后再行说明。
从国外操控整个流程
即使从未入境亚美尼亚，股东仍可通过授权代表完成重组。根据《国家登记法》第45条第1款，股东可通过授权人或电子信息系统提交文件；该法第14条第5款明确规定，提交的授权委托书无需公证。这免除了大多数外国客户预期会遇到的唯一手续。
来自国外的文件情况有所不同。第34条第(3)款和第(4)款规定，外国公司摘录、组织文件和相关外国身份证明文件必须附有规定的认证和亚美尼亚语译本。外国公证文件或经公证的文件，如适用《海牙公约》，通常需要附加证明书；如不适用，则需要领事认证，除非条约另有规定。亚美尼亚领事馆也为拟在亚美尼亚使用的文件办理公证。具体的认证流程取决于签发国和文件类型，而为除提交文件之外的其他事项授予的授权，其手续可能比提交授权书本身更为繁琐。
税收待遇
亚美尼亚没有统一的资本利得税。税率取决于卖方是谁、出售的是什么以及卖方是否在亚美尼亚设有常设机构。根据《税法》第125条第1款，企业所得税税率为18%，增值税税率为20%。有关相关税制的更详细说明，请参阅我们的亚美尼亚税务页面。
| 卖方和资产 | 疗程 | 规定 |
|---|---|---|
| 个人出售股份、参与权益或投资证券 | 一般情况下可豁免，但须遵守所列例外情况。 | 税法第149(1)条，第149(2)条规定了例外情况 |
| 居民公司，或归属于亚美尼亚常设机构的收入 | 对应税利润（包括应税处置收益）征收 18% 的税。 | 税法第125(1)条 |
| 公司在法定持有期满后出售股份或权益 | 不包括处置收益；相应的账面价值不可扣除。 | 税法第108(1)(26)条和第112(1)(20)条 |
| 非居民公司（无亚美尼亚常设机构）的普通亚美尼亚来源被动资本收益 | 一般为10%，但可享受豁免和条约减免。 | 税法第125(4)(2)条 |
| 非居民公司，证券 | 证券收益税率为0%，但明确规定，其他机构的股票、参与权益或单位收益税率为18%。 | 税法第125(4)(4)条 |
| 非居民、合格政府或上市证券 | 特定豁免，附带工具和日期条件 | 税法第126(5)条和第126(5.1)条 |
公司持有期豁免的规定比简单的两年规则更为严格。第108条第(1)款第(26)项要求收购年度之后的两个纳税年度必须已经届满。因此，在2024年任何时间购买的股份，其首次符合条件的处置日期为2027年1月1日。
根据第 64 条第 (2) 款第 (33) 项规定，在法定重组中提供的商品和服务免征增值税，并且根据第 49 条规定，纳税义务通过继承转移。这些规定并未确定每项法定重组是否对所有税种都具有中性，并自动延续税基，因此，依赖完全中性原则的交易应针对具体涉及的税种进行确认。
损失并非总能幸存。
《税法》第 123 条第 (1) 款第 (4) 项规定，累计亏损按形式分配，五种形式中的两种可以销毁亏损。
- 合并。 合并前各实体的亏损不能由新实体扣除。
- 吸收。 被吸收实体的亏损不能扣除，吸收实体自身的吸收前亏损也不能扣除。
- 师。 除非分摊资产负债表另有规定，否则亏损将平均分配。
- 分离。 除非分拆后的资产负债表另有规定，否则亏损仍归原实体所有。
- 转型。 该条款并未规定以此为由自动续期。
如果亏损发生转移，其账龄仍保留在通常的五年结转期限内。分立或分离不会重新计算该期限。如果集团在合并过程中亏损较大，而这些亏损会消失，则集团在签署协议前应将该架构的税务成本与替代方案进行比较。
避免双重征税协定
截至2026年9月23日，日本财务省名录列出了53个双边条约伙伴。名录收录并不等同于条约生效并适用，在依赖相关豁免前，应逐项核查条约的生效情况。与日本签订的公约已于2025年12月20日生效，并自2026年1月1日起普遍适用，取代了苏联时期的公约，因此不应将这两个条约伙伴视为不同的条约伙伴。
非现金支付门槛
自2022年7月1日起，《非现金交易法》规定，与房产买卖相关的超过30万亚美尼亚德拉姆（按2026年9月23日亚美尼亚中央银行汇率363.44计算，约合826美元）的款项，如果至少一方为个人，则必须以非现金形式支付。向个人股东支付对价的交易需要提前规划银行支付途径，这涉及到账户开立和资金来源审查。我们的亚美尼亚银行服务页面涵盖了这一步骤。
合并控制
如果企业合并资产超过40亿亚美尼亚德拉姆（约合1100万美元），或单个企业资产超过30亿亚美尼亚德拉姆（约合830万美元），则必须在实施前向竞争保护委员会申报企业集中，营业收入也适用同样的申报标准。适用的门槛规定是2025年8月15日发布的第553-N号委员会决定（自2025年8月21日起生效），并参照《经济竞争保护法》第15条。2026年1月1日生效的HO-421-N号法律并未改变这些门槛，其修订内容涉及第45条的申报机制。如果企业占据市场支配地位，则适用独立的申报触发条件。
资产按规定的申报日期或上一年度进行评估，收入通常指上一年度的收入，但对于经营历史较短的参与者，会采取特殊处理。集团合并计算适用，因此，即使规模较小的亚美尼亚目标公司身处大型国际集团之中，仅凭集团的数据也可能超过门槛。
根据第63条第(1)款和第(6)款，审查期限为三个月，经有理由的决定可延长至多三个月。符合条件的简易程序根据第71条第(2)款规定，审查期限为一个月。程序中止可使实际时间超过名义期限。
处罚分为两级，将两者混为一谈会夸大普通逾期申报的风险。未经批准完成应申报的集中交易，根据第73(1)条，属于未申报集中交易，根据第93(5)条，最高可处以5万亚美尼亚德拉姆（约合13,800美元）的罚款。实施被禁止的集中交易，根据第93(6)条，最高可处以上一年度营业额10%的罚款；第73(2)条将该处罚范围扩大至事后发现属于被禁止的未清算交易。第73(3)条至第73(5)条增加了撤销和结构性补救措施。
行业审批和国家干预权
七个受监管行业在所有权变更前需要获得同意，而且大多数情况下，符合条件的参与远低于完全控制权即可触发此类变更。
| 行业领域 | 监管机构和供应商 | 触发端口 |
|---|---|---|
| 银行 | CBA，银行法 18 | 事先获得知情同意方可进行重大参与，包括间接参与 |
| 信用机构 | CBA，《信贷机构法》第10章 | 事先同意 |
| 保险公司和再保险公司 | CBA，保险法 17 | 事先同意 |
| 投资公司 | CBA，证券市场法 54 | 合格持有人批准和特定增长 |
| 加密资产服务提供商 | CBA，加密资产法 28 | 重大参与批准 |
| 涵盖的电信运营商 | PSRC，《电子通信法》第14条 | 25%或以上，或控股权（无论占比多少） |
| 能源许可证持有者 | PSRC，《能源法》27 | 25%或以上的控股权，以及特定重要资产交易 |
新的《投资法》（HO-285-N）于2026年8月11日生效，取代了1994年的旧法。该法没有建立一般性的跨行业外国收购申报和审批机制，其第5条第3款允许出于包括国家安全在内的特定公共利益而制定法律限制。
尽管如此，两项行业权力仍发挥着国家干预权的作用。《电子通信法》第14条第(3)款和第(4)款规定了国家安全和国家利益审查，《能源法》第27条也规定了类似的审查。2025年颁布的第HO-196-N号法律新增了一项政府优先购买特定能源股份或资产的权利，该权利可在通知后三个月内行使。因此，能源交易必须在其时间表中预留三个月的冻结期，并纳入任何并购控制期。
尚未编制涵盖基金管理人、支付机构、矿业、水务及其他特许权或许可证持有者的完整审批流程图。许可证转让审批要求不应假定适用于许可证持有者的每一次股东变更。
职员
《劳动法》第126条规定，组织重组或组织内部权利持有人变更本身并不构成终止雇佣关系的理由。例外情况是减少员工人数或职位，这属于常规裁员途径，并需履行相应的通知和遣散义务。雇佣关系通过继承转移至存续实体或新成立的实体。有关通知期、遣散费和工资支付义务的详细信息，请参阅我们的雇佣合规页面。
在重组建议中，有三项保护措施经常被过分强调，而截至 2026 年 7 月 10 日，劳动法典的当前合并缩小了每一项保护措施的范围。
- 员工代表同意。 第119条主要保护当选的员工代表在其任期内及其后六个月内的权益，但须遵守列举的例外情况。该条款并未规定所有重组解雇都必须获得员工同意。其他员工只能通过集体协议获得同等保护。
- 一岁以下儿童的父母。 第114条第(1)款第(2.2)项保护实际照顾子女的雇员，前提是该雇员未休假，但须遵守特定例外情况。普通裁员不属于该款的例外情况，因此，重组裁员也适用该保护条款。是否享有该保护取决于实际提供照护的人员。
- 条117。 该条款已于 2010 年废除，不能再作为依据。
第170条第(2)款规定，终止雇佣关系时，应支付所有累积的未休年假。如果重组仅转移雇佣关系而不终止雇佣关系，则不会触发该项支付，因此只有在适用裁员例外条款的情况下，才会产生支付义务。
高科技激励措施及其重组的影响
有四项激励措施影响着科技行业的交易，而每一项激励措施的具体内容都比其标题所描述的要狭窄得多。
- 1%的营业额税。 《税法》第258条第(1)款第8项规定，营业额税制内符合条件的高科技活动适用该税制。第254条规定的资格仍然有效，包括115亿亚美尼亚德拉姆（约合316,000万美元）的门槛和列明的豁免项目。
- 为新员工提供 60% 的工资补贴。 HO-498-N号法律第5条第4款第1项规定，对符合条件的新员工（必须符合法定定义）的工资所得税提供补贴。这并非退还全部工资税的60%。
- 60% 的外来务工人员支持率。 根据修订后的第5条第5款，受益人为雇员。雇主提出申请，作为中间人收取款项，并必须在五个工作日内将款项转交给雇员。尽管HO-221-N号指令一般于2026年5月30日生效，但第14条第1款规定，该条款自2026年6月1日起适用。
- 200% 研究经费扣除。 《税法》第123条第(2)款第(2)项和第(3)项规定，除正常工资扣除外，还可额外扣除符合条件的工资总额的200%。符合条件的条件取决于经批准的活动、经批准的人员以及法定上限。
通常情况下，额外的工资扣除总额不得超过扣除前计算的税基的50%。HO-376-N法案为2026年和2027年提供了一项符合条件的研发支出豁免，而相关的HO-499-N激励条款在满足其条件的前提下，有效期至2031年。
重组可能会彻底丧失营业额税收优惠资格。《税法》第254条第(2)款规定，合并或吸收通常会将前身公司的营业额合并计算，而分立规则可以将前身公司的营业额归属于合并后的实体。一家营业额接近115亿亚美尼亚德拉姆门槛的科技公司，可能会因交易本身而超过该门槛。能否继续享受工资扣除优惠取决于继任公司是否满足纳税人、业务活动和人员方面的条件，而现行扶养法或实施细则中并未明确规定HO-498-N受益人身份或现有扶养期的继任者或既有扶养期。因此，在交易完成前，务必对继任公司进行新的资格审查。
企业管治守则
经经济部长令1955-N批准的2024年7月30日生效的《公司治理准则》自2024年8月30日起继续有效。该准则实行自愿加入制，加入后需提交合规或解释报告。《民法典》规定，除非法律另有规定，否则加入该准则为自愿行为，因此该准则仅对已加入的组织具有约束力。加入后，根据1955-N号法令第2条的规定，相关组织须在次年6月30日前发布年度报告、治理报告和声明。
已完成的交易：Ardshinbank 和 HSBC Armenia
阿尔德辛银行收购了汇丰银行亚美尼亚分行，后者更名为阿尔德辛投资银行股份公司，并在被合并前独立运营。合并于2025年4月21日生效。2025年4月18日，中央银行第60-A号决议撤销了阿尔德辛投资银行的银行牌照，该银行不复存在，其资产、权利和义务均转移至阿尔德辛银行。
对于任何计划在亚美尼亚进行银行或保险交易的人来说，交易顺序至关重要。收购股份和重组被收购公司是两个独立的法律事件，在亚美尼亚大约相隔一年，每个事件都需要各自的监管批准和生效日期。以最近的电信行业为例，Viva Armenia 于 2026 年 7 月 7 日宣布收购 GNC-ALFA（以 Ovio 名义运营），但公告的执行文本仅记录了协议的签署，因此无法从原始材料中确认交易是否完成。
