TL博士
- 亚美尼亚于2024年6月正式承认了一项自愿性公司治理准则，将国际最佳实践原则纳入国家法律，为董事会和股东提供指导（毕马威会计师事务所).
- 市场期望上市公司遵循该准则关于董事会独立性、信息披露和监督的建议——尽管遵守该准则仍然是自愿的（亚美尼亚法律指南).
- 参与人数超过 20 人的有限责任公司必须设立监督委员会（审计委员会）进行财务监督（RA LLC 法律/民法典).
- 股东人数超过50人的股份公司必须成立董事会，从而建立两级监督结构，管理层位于董事会之下（亚美尼亚共和国民法典第115条).
- 自2023年起，所有亚美尼亚公司都必须向国家登记册披露其最终受益所有人（UBO）。开放所有权).
上次更新的21十月2025
重要性：亚美尼亚的治理框架已显著完善，新的《公司法典》指导董事会运作，并对有限责任公司和股份公司提出了更明确的监管要求。随着越来越多的公司成立——2022年新增注册实体超过11,700家——在亚美尼亚，强大的公司管理正日益成为一项竞争优势（世界银行/CEIC).
使用本指南，使您的组织结构和信息披露做法符合亚美尼亚现行法律和市场预期。如果您仍在规划您的组织架构，请参阅我们的分步指南。 商业登记 入门指南和我们的见解 在亚美尼亚投资 以及 亚美尼亚的税收.
目录
- 2024年6月改革：正式承认自愿性公司治理准则
- 对上市公司的影响：推荐标准
- 信息披露和市场预期
- 亚美尼亚有限责任公司管理：参与者
- 执行机构和强制性监督委员会（20名以上成员）
- 股份公司（JSC）：股东人数超过50人时，必须设立董事会并实行两级监督。
- 行政管理人员和主管：任命
- 职责
2024年6月改革：正式承认自愿性公司治理准则
2024年6月8日，亚美尼亚修订了其《民法典》，正式承认了一项自愿性公司治理准则。该准则虽然不具有强制性，但它使亚美尼亚的实践与董事会效率、股东权利、透明度和控制系统方面的国际标准相协调。毕马威会计师事务所此举为企业提供了一个权威的框架来改善公司治理，而无需强加一刀切的法律义务。
对上市公司的影响：推荐标准
对于在亚美尼亚证券交易所上市的公司而言，投资者和市场普遍期望其遵守该准则的建议——例如设立独立且专业的董事会、建立结构化的风险监督机制以及健全的信息披露机制——即使该准则本身是自愿性的（亚美尼亚法律指南; 毕马威会计师事务所董事会应将当前做法与该准则的规定进行比对，并披露其如何遵守该准则，或根据全球市场普遍接受的“遵守或解释”的预期，解释其偏差（毕马威会计师事务所).
信息披露和市场预期
亚美尼亚的透明度制度已加强。大多数公司必须向国家登记册披露最终受益所有人（UBO），该制度自2023年起实施，提高了控制权的透明度，并降低了隐性所有权风险（开放所有权对于上市公司而言，监管机构、投资者和交易对手越来越期望其及时发布公司变更通知和清晰的公司治理报告。亚美尼亚法律指南).
亚美尼亚有限责任公司管理：参与者
对于亚美尼亚有限责任公司而言，股东大会是最高权力机构，通常会批准公司章程，任命和罢免执行机构，并根据法律和公司章程的规定，决定重组和清算等关键事项。RA LLC 法律/民法典）。有限责任公司也可以在其章程规定的情况下设立公司董事会；否则，除股东大会之外的监督工作由执行机构负责，并在必要时由监事/审计机构负责（RA LLC 法律/民法典).
执行机构和强制性监督委员会（20名以上成员）
有限责任公司的日常管理由执行机构（例如，总经理/首席执行官）负责。执行机构可以是个人，也可以是经股东大会批准的管理公司/个体企业家（如果公司章程允许）。RA LLC 法律/民法典如果有限责任公司有超过 20 名参与者，则必须设立一个监督委员会（通常称为审计委员会）来监督财务报告和控制程序，从而增加一个独立的问责层（RA LLC 法律/民法典).
股份公司（JSC）：股东人数超过50人时，必须设立董事会并实行两级监督。
股份公司由股东大会管理，股东大会根据法律和章程对基础性决策（章程批准、资本变更、重组/清算以及监事会和审计师的选举）拥有控制权（亚美尼亚共和国民法典）。当股份公司拥有超过50名股东时，必须设立董事会（监事会），从而形成两级结构：董事会负责监督，而执行机构负责日常运营（亚美尼亚共和国民法典第115条).
| Company type | 最高机构 | 强制监督触发 | 日常管理 |
|---|---|---|---|
| 有限责任公司 | 参与者大会（RA LLC 法律/民法典) | 如果参与者超过 20 人，则需要监管委员会（RA LLC 法律) | 唯一执行机构或获准管理公司（RA LLC 法律/民法典) |
| JSC | 股东大会（亚美尼亚共和国民法典) | 如果股东人数超过50人，则需要设立董事会（亚美尼亚共和国民法典第115条) | 在董事会监督下的唯一或合议制执行机构（亚美尼亚共和国民法典) |
行政管理人员和主管：任命
任命机制由法律和公司章程规定。在有限责任公司和股份公司中，通常由股东大会任命和罢免唯一的执行机构（首席执行官/总经理），除非公司章程规定股份公司的董事会拥有此项权力。公司章程也可以允许任命管理公司或个体企业家作为执行机构（RA民法典/有限责任公司法）。这些安排应通过明确的内部规章制度来体现，特别是对于上市发行人而言，应符合2024年准则的良好实践建议（毕马威会计师事务所).
职责
在有限责任公司和股份公司中，执行机构负责日常运营，并在没有授权委托书的情况下代表公司，包括招聘员工、签订合同以及在公司章程和法律允许的范围内开设银行账户（RA民法典/有限责任公司法）股份公司董事会行使全面监督权——召开会议、监督其职权范围内的重大交易，并指导不属于股东大会保留范围的战略问题（亚美尼亚共和国民法典第115条).
董事和高管应秉持勤勉、忠诚和负责的态度，按照自愿性公司治理准则的原则开展工作，包括风险监督和透明报告（毕马威会计师事务所在规模较大的有限责任公司中，监管委员会提供财务监督和控制检查，并按法律要求向参与者报告（RA LLC 法律).
合规责任现在扩展到向国家登记册报告受益所有权，这有助于核实谁最终控制公司或从公司受益——这是亚美尼亚自 2023 年以来实施的透明度举措的关键部分（开放所有权建议与财务和法律团队协调，以便将最终受益所有人申报与年度公司更新和税务申报相结合（亚美尼亚的税收).
如果您正考虑进入亚美尼亚市场或重组集团，我们的团队可以帮助您使公司在亚美尼亚的管理符合最新法律和2024年法典。请浏览我们的相关指南。 在亚美尼亚投资 以及 商业登记 或 联系我们 以获得量身定制的建议。
常见问题
亚美尼亚的公司治理准则是否具有强制性？
不。该准则于2024年6月正式生效，虽然是自愿性的，但它为最佳实践和市场预期设定了基准，尤其对于上市公司而言（毕马威会计师事务所).
有限责任公司何时必须设立监事会？
拥有超过 20 名参与者的有限责任公司必须设立监督委员会（审计委员会）来监督财务控制（RA LLC 法律).
股份公司在什么情况下需要设立董事会？
当股份公司拥有超过50名股东时，必须设立董事会，从而形成两级治理结构（亚美尼亚共和国民法典第115条).
谁任命首席执行官或执行机构？
通常情况下，股东大会负责任命和罢免唯一的执行机构，除非公司章程授权董事会（对于股份公司而言）这样做。如果公司章程允许，也可以任命管理公司或个体企业家。RA民法典/有限责任公司法).
关于受益所有人，需要披露哪些信息？
截至2023年，亚美尼亚公司必须向国家登记处报告其最终受益所有人，以提高公司透明度（开放所有权).
结语
亚美尼亚目前的公司治理格局融合了明确的法定规则（有限责任公司/股份公司监管门槛和最终受益所有人披露）以及一项自愿但具有影响力的公司治理准则。使您的公司章程、董事会实践和报告与这些标准保持一致，将有助于加强亚美尼亚的公司管理，并满足投资者的期望。如需实施支持， 联系我们.
