怀俄明州有限责任公司（适用于持有美国资产的非居民）：资产保护、税务和遗产税指南（2026 年）

本指南适用于哪些人（以及不适用于哪些人）

本指南专为非美国公民且非美国税务居民的高净值人士编写——美国国税局称之为非居民外国人（NRA）。如果您居住在美国境外，目前持有或计划持有位于美国的资产，例如房地产、证券账户、私人公司股份或知识产权，那么怀俄明州有限责任公司（LLC）或许可以成为您规划架构的一部分。

本指南不适用于美国公民、绿卡持有者或符合“实质性居住测试”的个人。如果您是美国税务居民，适用于您在怀俄明州注册的有限责任公司的税收框架与美国税务居民的税收框架截然不同。本指南也并非针对在线创业者或自由职业者的公司设立指南——它侧重于资产持有，而非企业运营。

为什么非居民选择怀俄明州而不是美国其他州

怀俄明州具备四项对外国资产持有者至关重要的优势。首先，该州不征收州所得税——有限责任公司本身无需就任何来源的收入承担怀俄明州层面的纳税义务。其次，怀俄明州拥有全美最强有力的强制执行令保护，明确涵盖单一成员有限责任公司（大多数州不提供此项保护）。第三，成员和经理的身份信息不会在提交给怀俄明州州务卿的公开文件中披露。第四，怀俄明州的设立和年度维护成本在全美各州中处于较低水平：组织章程的固定备案费为100美元，年度报告费最低为60美元。

特拉华州通常被认为是美国实体设立的默认地点，但特拉华州并不将强制执行令的专属管辖权扩展至单一成员有限责任公司。内华达州提供强有力的保护，但对在内华达州境内收入超过4万美元的企业征收商业税，并收取更高的设立费和年费。新墨西哥州没有年度报告要求，但在债权人救济方面的法律规定不如怀俄明州完善。

怀俄明州有限责任公司成立：外国公民的详细步骤

怀俄明州对有限责任公司 (LLC) 的所有权没有公民身份或居住地限制。居住在世界任何地方的外国公民都可以拥有怀俄明州有限责任公司 100% 的股份。公司成立过程包括五个步骤。

第一步：指定一名注册代理人。 怀俄明州要求所有有限责任公司（LLC）都必须指定一名注册代理人，且该代理人必须在该州拥有实际办公地址。该代理人代表有限责任公司接收法律和官方信函。这是怀俄明州对有限责任公司的唯一实体存在要求——有限责任公司本身无需设立实体办公场所。

步骤二：提交组织章程。 将公司章程连同100美元的备案费一起提​​交给怀俄明州州务卿。章程需包含有限责任公司名称、注册代理人信息和邮寄地址。本次备案无需填写成员和经理姓名。

步骤 3：起草经营协议。 虽然运营协议无需公开备案，但它是公司内部的治理文件。对于外国所有者而言，该协议应根据其本国法律规定，明确管理权限、分配规则、转让限制和继承条款。

第四步：获取雇主识别号码 (EIN)。 请使用 SS-4 表格向美国国税局 (IRS) 申请。没有社会安全号码 (SSN) 或个人纳税识别号 (ITIN) 的外国公民必须通过传真或邮寄方式提交此表格——在线申请仅限持有 SSN/ITIN 的人士。邮寄申请的处理时间通常为四到六周，传真申请的处理时间通常为两到三周。

第五步：开设美国银行账户。 有限责任公司需要一个美国银行账户，用于接收收入、支付费用以及保存银行要求的运营记录。开户需要提供组织章程、EIN确认函、运营协议、授权开户的董事会决议，以及所有持股25%或以上的受益所有人的个人身份证明（护照、地址证明）。

Wyoming Close LLC——它是什么以及何时重要

怀俄明州提供一种名为“封闭式有限责任公司”（Close LLC）的变体，专为成员人数较少的实体而设计。封闭式有限责任公司通过法定转让限制，防止成员未经其他成员同意而随意出售或转让其权益。对于利用有限责任公司进行家族财富跨代规划的外国个人而言，封闭式有限责任公司增加了一层仅凭标准有限责任公司运营协议可能无法实现的控制——这些限制写入了法律条文，而不仅仅存在于私人合同中。

当两个或两个以上家庭成员持有股份，且目的是防止非自愿转让（无论是债权人诉讼、离婚诉讼还是未经授权的转让）时，封闭式有限责任公司（Close LLC）最为适用。对于单人有限责任公司，通常情况下，一份精心起草的运营协议即可满足要求。

怀俄明州法律规定的强制令保护（WS § 17-29-503）

根据怀俄明州法典第17-29-503条，强制执行令是债权人向有限责任公司（LLC）成员追讨债务的唯一途径。债权人无权扣押LLC资产、强制分配或接管公司管理。债权人只有在LLC选择进行分配时才能获得分配。

怀俄明州的独特之处在于，该保护措施明确涵盖了单一成员有限责任公司。该州法典规定，此项救济措施适用于“任何判决债务人，无论其是否为唯一成员、已退出成员或受让人”。该规定已在2010年的一项法律修正案中得到明确。相比之下，特拉华州并未将强制执行令的专属效力扩展至单一成员有限责任公司，而许多其他州对此则保持沉默或措辞含糊。

对于通过怀俄明州单一管理有限责任公司 (SMLLC) 持有美国资产的非居民而言，这意味着美国的个人债权人无法追索该有限责任公司的底层房地产、证券或银行账户——只能获得未来分配的经济权利。结合有限责任公司的隐私保护措施，这为防范机会主义诉讼构筑了一道有效的屏障。

联邦税务分类：美国国税局如何看待外资拥有的怀俄明州有限责任公司

根据财政部条例第 301.7701-1 至 301.7701-3 条，由外国个人拥有的怀俄明州单一成员有限责任公司默认被归类为不予考虑的实体 (DRE)。这意味着美国国税局在所得税方面将该有限责任公司视为不存在——所有收入、收益和损失都直接流向外国所有者，如同其个人持有一样。

所有者可以通过填写 8832 表格（实体分类选择表）选择公司分类。该选择可在提交日期前 75 天或提交日期后 12 个月内生效。根据 2009-41 号收入程序，可获得逾期选择的豁免。公司分类会显著改变所得税处理方式——有限责任公司 (LLC) 将成为独立的纳税人，需就与其有实际联系的收入缴纳美国公司所得税，并且分配给外国所有者的款项将成为需预扣税款的股息。

对于大多数非居民资产持有者而言，DRE分类是更优选择，因为它能避免双重征税，并保持结构透明，便于向本国申报。公司分类通常仅适用于外国公司阻隔策略（详见下文）带来的遗产税优惠超过所得税成本的情况。

5472 表格和 1120 表格（模拟表格）的提交义务

自2017年财政部第9796号决定生效以来，外资控股的美国“不予考虑实体”（DRE）必须提交一份形式表格1120（美国公司所得税申报表），并附上表格5472（外资持股25%的美国公司信息申报表）。即使DRE在所得税方面并非公司，也必须遵守此规定——提交该表格仅为信息披露义务。

有限责任公司与其外国所有者在纳税年度内发生的“应申报交易”会触发5472表格的申报。资本出资、分配、贷款和服务费均属于应申报交易。实际上，大多数税务顾问建议每年都提交5472表格，无论交易量大小，因为未申报的罚款为每次25,000美元，且在收到美国国税局通知后，每逾期30天将额外罚款25,000美元。

对于采用日历年度的实体，申报截止日期为4月15日。提交7004表格可自动获得六个月的延期。申报表必须通过邮件或传真提交至美国国税局犹他州奥格登办事处——DRE提交的1120表格不接受电子申报。

通过怀俄明州有限责任公司持有的美国房地产——FIRPTA、税务和架构

通过一家被忽略的怀俄明州有限责任公司 (LLC) 持有美国房地产并不会改变非居民外国人 (NRA) 所有者的《外国投资房地产税法》(FIRPTA) 责任。由于美国国税局 (IRS) 会穿透 DRE 进行审查，因此外国所有者将被视为直接拥有和处置该房产。房产出售时，买方必须根据《美国国内税收法典》(IRC) 第 1445 条的规定，预扣总售价的 15% 作为税款，并在交易完成后的 20 天内使用 8288 表和 8288-A 表将其汇缴给 IRS。如果房产为住宅，售价低于 300,000 万美元，且买方打算将其用作住宅，则适用 10% 的较低预扣税率。

租金收入： 默认情况下，非居民外国人（NRA）收到的租金收入被归类为固定、可确定、年度或定期（FDAP）收入，需按总租金的30%缴纳固定预扣税，且不扣除任何费用。但是，NRA可以根据《美国国内税收法典》第871(d)条选择净收入处理方式，将租金收入视为有效关联收入（ECI）。这样，NRA就可以扣除房产税、抵押贷款利息、折旧、管理费和其他费用，并且只需按累进税率就净租金利润缴纳税款——这几乎总是比按总租金的30%预扣税款更为有利。

州税： 无论有限责任公司 (LLC) 在何处注册成立，房产实际所在地的州都会征收州所得税。如果房产位于佛罗里达州、德克萨斯州或内华达州（这些州不征收州所得税），则无需承担州级纳税义务。如果房产位于加利福尼亚州或纽约州，则非居民投资者 (NRA) 必须提交州纳税申报表，并就租金收入和出售房产时的任何资本收益缴纳州税。

通过怀俄明州有限责任公司持有的美国经纪账户和证券

美国股票的资本收益： 非居民外国人（NRA）出售美国股票和债券通常无需缴纳美国资本利得税，前提是该收益与美国贸易或业务没有实际联系，且该非居民外国人在纳税年度内未在美国停留183天或以上。美国国内税收法典第864(b)(2)条规定的交易安全港条款保护了大多数非居民外国人投资组合投资者。通过怀俄明州指定房地产经纪人（DRE）持有股票并不会改变这一待遇——美国国税局（IRS）仍然会审查非居民外国人持有者。

股息： 根据美国国内税收法典第871(a)条，支付给非居民外国人（NRA）的美国来源股息默认需缴纳30%的预提税。税收协定可能将该税率降低至15%、10%、5%或0%，具体取决于NRA的居住国。NRA必须向经纪商提供W-8BEN表格才能享受税收协定优惠。

投资组合利息豁免： 如果符合以下条件，则符合条件的美国债务的利息收入可免征30%的预扣税：债务采用登记形式，非居民外国人（NRA）提供W-8BEN表格，且NRA持有发行人10%或以上的股份。根据美国国内税收法典（IRC）第871(h)条和第881(c)条的这项豁免规定，美国国债和许多公司债券对NRA投资者来说尤其具有吸引力。

1099-DA 表格： 自 2025 纳税年度起，美国经纪商须在 1099-DA 表格上申报数字资产交易的总收益。成本基础申报则从 2026 年 1 月 1 日起开始。

在美国私营公司（经营业务）中的权益

当怀俄明州有限责任公司持有美国一家以合伙企业或多成员有限责任公司形式运营的企业的权益时，流向非居民外国人（NRA）的收入可能构成《美国国内税收法典》第864(c)条规定的有效关联收入（ECI）。ECI按累进税率征税，并可享受扣除，合伙企业必须根据《美国国内税收法典》第1446条的规定，就NRA合伙人应得的ECI份额预扣税款。

自2017年《减税与就业法案》生效以来，《美国国内税收法典》第864(c)(8)条规定，外国人出售合伙权益所得收益，如果该合伙企业持有的美国资产在出售时会产生出口相关收入（ECI），则该收益被视为出口相关收入。买方必须根据《美国国内税收法典》第1446(f)条预扣所得金额的10%。如果有限责任公司（LLC）已选择公司分类，则此规则不适用。

通过怀俄明州有限责任公司持有的知识产权

支付给非居民外国人的美国来源特许权使用费属于FDAP收入，根据美国国税法典第861(a)(4)条和第871(a)条的规定，默认需缴纳30%的预扣税。税收协定可能会根据非居民外国人的居住国和知识产权类型，减少或免除此项预扣税。

如果知识产权产生商业利益相关收入（例如，如果美国国家房地产经纪人积极参与在美国境内的知识产权许可或开发），则该收入将按净额和累进税率征税。怀俄明州有限责任公司持有知识产权并不会改变这些规则；税务局的税务规定是透明的，美国国家房地产经纪人的个人税务情况决定了最终的纳税情况。

加密货币和数字资产

对于非居民外国人（NRA）而言，加密货币的所得税处理遵循一般框架：非关联实体（ECI）且未涉及183天在身持有的加密货币的资本收益通常无需纳税。然而，其遗产税处理方式尚不明确。美国国税局（IRS）尚未就存放在美国托管机构的加密货币是否构成非居民外国人遗产税意义上的“美国境内财产”发布明确指导意见。

美国国税局2014-21号公告规定，加密货币在所得税方面被视为财产，但财政部条例§20.2104-1中的一般所在地规则并未明确涉及去中心化数字资产。业内人士对此意见不一，较为保守的做法是，在国税局做出明确规定之前，将存放在美国交易所或托管机构的加密货币视为潜在的美国所在地资产。持有大量存放在美国托管机构的加密货币的非居民应在进行遗产规划时考虑这一悬而未决的问题。

美国对非居民外国人征收遗产税——60,000万美元门槛

美国遗产税适用于非居民外国人（NRA），税基为去世时位于美国的资产。NRA统一抵免额相当于约60,000万美元的美国境内资产——超过此门槛，遗产必须填写706-NA表格，并按累进税率缴纳税款，最高税率可达40%。这与美国公民和居民可享受的免税额截然不同，后者超过13.6万美元。

60,000万美元的门槛金额不随通货膨胀调整，几十年来一直未变。706-NA表格必须在死者去世之日起九个月内提交，可通过4768表格申请延期。

美国步枪协会如何界定美国境内的地点： 美国不动产、美国公司股票、位于美国的有形动产以及有限责任公司成员权益（适用穿透规则）均计入在内。以下各项不计入：与美国贸易或业务无关的银行存款（根据美国国内税收法典第2105(b)条规定排除在外）、符合条件的投资组合债务以及全国退休人员协会（NRA）成员本人的人寿保险赔偿金。

怀俄明州的有限责任公司会改变美国遗产税的征收地点吗？

不。如果怀俄明州有限责任公司被归类为直接房地产公司或合伙企业，美国国税局将采用穿透规则：成员权益将被忽略，而基础资产将决定资产所在地。即使怀俄明州有限责任公司持有曼哈顿的一套公寓，美国步枪协会所有者的遗产仍需承担美国境内的税务风险。

如果有限责任公司选择公司分类，则其成员权益将成为一家美国公司的股票——该公司也位于美国境内。这两种结构都不能消除遗产税风险。唯一会改变公司所在地分析的结构是外国公司阻隔条款，我们将在下文讨论。

遗产税条约——贵国与美国有遗产税条约吗？

美国与17个国家签订了遗产税条约：澳大利亚、奥地利、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、日本、荷兰、挪威、南非、瑞典、瑞士和英国。这些条约可能根据美国境内资产与全球资产的比例，按比例分配美国公民的遗产税免税额，从而使实际免税额远高于60,000万美元。

值得注意的是，阿联酋、新加坡、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和沙特阿拉伯等国家/地区与美国没有遗产税条约。来自这些地区的非居民外国人（NRA）需遵守默认的60,000万美元遗产税起征点，且无法享受任何条约减免——因此，通过其他架构进行遗产税规划尤为重要。

外国公司阻断结构

对于拥有大量美国房地产的非居民外国人（NRA）而言，标准的遗产税规划结构为：NRA → 外国公司 → 怀俄明州有限责任公司（LLC） → 美国房产。NRA 持有外国公司（在其本国或公司法较为优惠的司法管辖区注册成立）的股份。该外国公司拥有怀俄明州有限责任公司，而该有限责任公司则持有美国房地产。

当非居民外国人去世时，其遗产中的资产是外国公司的股份——这属于非美国境内的资产。美国房产由该外国公司通过其在怀俄明州的有限责任公司持有，因此，无论是有限责任公司的权益还是房产本身，都不直接属于非居民外国人的遗产，因此不计入美国遗产税的征收范围。

外国公司拦截机制的利弊权衡： 这种阻隔机制虽然可以消除遗产税风险，但也会带来其他成本。外国公司可能会失去其持有的美国债务的投资组合利息豁免。如果未来的美国继承人继承了该架构，他们将面临被动外国投资公司（PFIC）规则带来的惩罚性税收待遇。退出时，公司层面的《外国投资房地产税法》（FIRPTA）和所得税适用。分支机构利润税可能适用于与公司有实际联系的收入。公司治理和合规的复杂性也会增加。当非居民外国人（NRA）在美国的资产显著超过60,000万美元的门槛，且没有遗产税条约能够提供足够的减免时，这种架构才是合理的。

隐私和匿名有限责任公司——怀俄明州在2026年究竟能提供什么

怀俄明州的公开备案仅需提供有限责任公司名称、注册代理人姓名和地址以及指定的邮寄地址。向州务卿提交的任何公开备案均无需提供成员和经理身份信息。组织章程中可以列明代理经理，而实际受益所有人的身份信息则保留在私有运营协议中。

此隐私权可保护您免受以下侵害：公共数据库搜索、竞争对手情报收集、非正式调查以及与身份相关的诉讼骚扰。但它无法保护您免受以下侵害：银行的 KYC 要求（银行必须识别受益所有人）、美国国税局的问询、金融犯罪执法网络 (FinCEN) 的调查、法院传票或刑事执法部门的追查。“匿名有限责任公司”一词在州级备案层面是准确的，但如果将其解释为对所有各方完全匿名，则会产生误导。

《企业透明法案》(CTA) 和外国所有者的 BOI 报告

《公司透明法》最初要求大多数有限责任公司向金融犯罪执法网络（FinCEN）报告其受益所有人。然而，FinCEN 于2025年3月发布的临时最终规则从根本上改变了适用范围：所有美国国内实体，包括怀俄明州的有限责任公司，现在均无需报告受益所有权信息（BOI）。只有在美国注册开展业务的外国实体才需要提交报告。

这意味着，从2026年起，怀俄明州有限责任公司（无论其所有者是美国人还是外国人）无需提交BOI报告。许多在线资源和竞争对手指南仍然将BOI报告描述为怀俄明州有限责任公司的必要条件；该信息已过时。

对于已提交申报文件的实体，BOI数据库为非公开数据库。访问权限仅限于国家安全和执法机构、经法院授权的州执法机构以及经公司同意用于客户尽职调查的金融机构。

母国申报义务——CRS、CFC规则

美国不参与共同申报准则（CRS）。这意味着美国金融机构不会自动与参与CRS国家的税务机关交换账户信息。但是，这并不意味着非居民在美国的资产对其本国而言是隐形的。

尽管没有CRS，仍存在三种申报途径。首先，FATCA互惠政府间协议（IGA）可能导致有限的美国对外国申报。申报范围因国家和具体IGA条款而异——它不等同于CRS，但可能包含一些账户层面的数据。其次，双边税收协定中的信息交换条款允许外国税务机关向美国国税局（IRS）索取特定信息。第三，大多数国家都要求其税务居民对其海外持有的资产和收入承担自我申报义务。

非居民外国人还应了解其本国的受控外国公司（CFC）规则。如果非居民外国人控制一家外国公司（包括选择公司分类的美国有限责任公司），则其本国可能会将该公司的被动收入——利息、股息、特许权使用费、资本收益——归于非居民外国人个人，无论这些收入是否实际分配。

FBAR 和 8938 表格： 这些美国申报义务仅适用于美国公民、绿卡持有者以及符合“实质性居住测试”的个人。非居民外国人无需提交任何表格。但是，如果非居民外国人之后成为美国税务居民，则其所有海外金融账户和资产的FBAR申报和8938表格申报义务立即生效。

外资控股的怀俄明州有限责任公司年度合规日历

怀俄明州有限责任公司诉特拉华州有限责任公司诉内华达州有限责任公司诉新墨西哥州有限责任公司

当怀俄明州有限责任公司并非合适的结构时

怀俄明州有限责任公司并非在所有情况下都是合适的结构。如果非居民外国人（NRA）在美国的资产远超60,000万美元，且没有遗产税条约能够提供足够的减免，那么直接持有有限责任公司股份可能会使遗产面临灾难性的税务负担——此时应考虑外国公司限制条款。如果非居民外国人计划积极经营美国业务（而不仅仅是持有资产），则公司注册地应与主要业务运营地一致，以避免双重注册和特许经营税。如果非居民外国人正在考虑移居美国，那么一旦成为美国税务居民，整个规划框架都会发生变化，而针对非居民外国人身份优化的结构可能会产生不利的税务后果。

怀俄明州有限责任公司并不能替代就非居民纳税人（NRA）本国税务义务寻求专业建议。从美国角度来看，美国架构或许是最佳选择，但却可能在非居民纳税人居住国引发受控外国公司（CFC）风险、转让定价问题或申报义务，从而削弱其优势。

Vardanyan & Partners 如何提供帮助

我们的团队为非居民客户提供跨境架构方面的咨询服务，包括美国有限责任公司 (LLC) 的设立、税务分类选择、外国投资房地产税 (FIRPTA) 规划以及遗产税减免策略。凭借超过 14 年的经验和涵盖 97 个国家/地区的 1,500 多个案例，我们深谙美国架构与原籍国义务之间的相互作用。我们会与您当地的顾问紧密合作，确保怀俄明州有限责任公司能够完全融入您的整体国际税务和遗产规划，而不仅仅是美国部分。

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