亚美尼亚将可转换贷款合法化：新民法典下的风险投资和并购交易结构

亚美尼亚民法典修正案使可转换贷款合法化

2025年5月12日，亚美尼亚通过了对《民法典》及相关公司法的修正案，明确允许有限责任公司（LLC）和股份公司（JSC）签订可转换贷款协议。该法将可转换贷款定义为一种债务，借款人可根据约定的条件向贷款人发行特定数量和类别的股份来偿还债务。此举填补了此前的法律空白，使当地实践与国际标准接轨。

官员和市场观察人士强调，可转换债券在国际上是初创企业和成长型企业常用的融资工具，在亚美尼亚将其合法化将有助于企业获得资金和跨境资本。此举正值亚美尼亚信息通信技术/服务业快速扩张之际——2025年第一季度，信息通信技术服务业同比增长约24.5%，占服务业经济总量的16.4%——凸显了对灵活融资结构的需求。

对于投资者和创始人而言，这项改革开辟了一条合规的途径，可以在国内构建早期融资轮和交易桥梁，而不是依赖外国法律文书。

可转换贷款的定义：新法下的定义和核心机制

根据修订后的《民法典》，可转换贷款是指借款人（有限责任公司或股份公司）可以根据合同规定的条件，向贷款人发行预先约定的数量和类别的股份来偿还贷款的贷款。

从经济角度来看，该工具结合了类似债务的下行保护和潜在的股权上行收益，被认为是一种“非传统融资”途径，可以推迟立即稀释股权，直到估值更加明确。

核心机制通常包括：

• 贷款本金和利息计息条款。
• 转换条件和时间（例如，在约定的事件发生时、到期时，或由借款人根据合同规定选择转换）。
• 转换时将发行的股份数量/类别以及任何适用的价格公式。
• 投资者保护和治理成果将在转换后生效（例如，保留事项、董事会席位），并在相关情况下反映在公司章程和股东协议中。

快速核对清单：亚美尼亚可转换贷款的必备条款

条款	它控制什么
本金及利息	经济基准线和直至转换或偿还前的应计金额
转换条件	债务何时以及如何转换为股份
分享类别/编号	贷款人在转换时实际获得的权益
契约与投资者权利	转换前后的保护措施（在章程允许的范围内）
默认事件	公司违反贷款规定的补救措施

公司层面所需审批和章程修订：公司层面流程

新框架要求公司采取明确的行动，以确保转换后发行的债券有效：

• 有限责任公司审批： 参与者的股东大会必须批准可转换贷款，公司必须修改其章程以授权在转换时发行约定的股份。
• JSC 批准： 股份公司可以在其章程和适用的公司法的范围内发行可转换贷款；章程必须允许在转换时发行指定类别/数量的股份。
• 股东协议： 将转换触发条件、类别权利和转换后治理结果与章程保持一致，以避免冲突。

实施的实际步骤

1. 准备一份条款清单，并起草一份可转换贷款协议，其中应包含转换条款和将要发行的确切股权。
2. 取得公司所需的批准（对于有限责任公司，则需通过股东大会）。
3. 修改公司章程，授权在转换时发行相关股份，并纳入任何相关的治理条款。
4. 更新股东协议，以反映转换、股权结构表结果以及与公司章程一致的投资者权利。

税务和监管处理：利息、转换时间和合规性

可转换贷款利息的税务处理已明确：利息视为在转换时支付，这有助于贷款人和借款人将税务时间与股权事件保持一致。如需了解有关跨境投资者或退出的更广泛税务规划，请咨询我们的 亚美尼亚税收概览.

转换时序和合规性

转换可以在贷款合同双方约定的时间和条件下进行，前提是公司章程授权发行股份，并且必要的公司批准已经到位。

为了保持合规性：

• 确保公司章程和股东协议反映转换机制、类别权利和公司治理变更，以避免转换时出现冲突条款。
• 清楚地记录利息累积和转换计算，以支持转换时的税务处理。
• 在引入外国投资者时，应考虑跨境手续和投资者保护；该改革旨在通过提供公认的当地法律工具来促进此类资本流动。

对初创企业、投资者和并购交易的益处和风险

优点

• 递延估值： 现在筹集资金，以后再对股权进行定价，从而减少创始人的股权立即被稀释。
• 速度和灵活性： 国际投资者熟悉票据，这使得交易能够更快地完成，符合全球惯例。
• 风险平衡条款： 该工具将债务保护与股权收益相结合，使激励机制保持一致。

风险

• 债务负担过重： 如果延迟转换，累积的利息和本金可能会变得相当可观。
• 治理冲击： 如果没有预先约定的类别权利和保留事项，转换可能会导致意想不到的控制权转移；这应该在公司章程和股东协议中加以规定。
• 合规摩擦： 审批不足或章程条款缺失可能会阻碍或延迟转换。

投资者和并购交易

对于投资者而言，可转换贷款通过债务特性提供下行风险保护，同时保留股权增值的机会——这也是其在全球风险投资领域被广泛应用的原因之一。亚美尼亚的改革将这一工具在本地正式确立，预计将支持风险投资轮次和跨境资金流动。

对于并购而言，根据亚美尼亚法律将债务转换为股权的能力可以帮助弥合估值差距，构建收益分成或展期机制，或为在交易完成时以股份结算的收购过渡融资——这些方法与国际交易惯例一致，现在在当地法律下也是可行的。

股权结构规划

使用可转换贷款时，股权结构表规划至关重要。实用技巧：

• 模型转换场景： 计算不同转换日期和利息累积水平下的所有权。
• 明确定义类别和权限： 如果使用优先类别或单独类别，请确保权利已授予，以避免转换后发生纠纷。
• 与期权池协调： 确保您的员工持股计划/期权池在转换前后规模适当，符合投资者的预期。
• 后续轮次顺序： 将票据条款与下一轮定价融资保持一致，以最大程度地减少意外的股权稀释。

结语

随着亚美尼亚民法典承认有限责任公司和股份公司可转换贷款，创始人及收购方可以使用这一熟悉的、国际通用的工具，在亚美尼亚构建灵活的风险投资融资和并购交易。​​顺利执行的关键在于尽早协调公司章程、股东协议、转换机制和税务时间安排。