一目了然
- 葡萄牙根据第 56/2023 号法律（“Mais Habitação”）于 2023 年 10 月 7 日关闭了其黄金签证的房地产路线。改革前的申请继续在遗留框架下进行。
- 到 2025 年初，约有 15,619 名主要申请人和超过 40,000 名受益人参加了该计划，贡献了超过 9.2 亿欧元。AIMA 处理积压的申请超过 45,000 份，涵盖所有类别。
- 这起涉案金额高达3700万欧元的欺诈案主要针对IR集团及其子公司Importantaltura，该公司以位于阿尔加维多纳安娜海滩的拉各斯海滩酒店及水疗中心（原名高尔夫酒店）为主要营销对象。IR集团于2025年6月正式破产。
- 2026 年 4 月 1 日批准的葡萄牙修订国籍法将大多数黄金签证投资者纳入 10 年公民身份途径，从首次签发许可证之日起算，而不是从申请之日起算。
- 在美国最接近的类似案例（Lan Li诉Walsh，Palm House Hotel EB-5）中，民事法庭作出的判决金额超过26万美元，而不是39万美元，本简报中已更正了这一数字。
葡萄牙的黄金签证房产投资途径已关闭，但其遗留风险依然存在。随着投资者就期房交易产生的纠纷不断涌现，跨境各方、营销宣传以及不断变化的监管环境交织在一起，使得追偿形势变得错综复杂。本简报提炼了对投资者保护、诉讼策略和顾问责任至关重要的要点，并更新了2025-2026年的最新进展，包括2026年4月生效的国籍改革和IR集团破产案。
目录
- 葡萄牙房产交易路线关闭以及2026年剩余的情况
- IR集团37万欧元案例：拉各斯海滩酒店及水疗中心
- 黄金签证房地产项目的期房风险：危险信号
- 诉讼和执行途径
- 顾问责任和尽职调查义务
- 资产追回和跨境战略
- 2026年4月葡萄牙国籍改革
- 律师事务所和家族办公室实用清单
- 分散居住和投资风险
- 常见问题
葡萄牙房产交易路线关闭以及2026年剩余的情况
2023年10月6日，第56/2023号法律（“Mais Habitação”）发布，并于次日生效。该法律取消了通过直接购买房地产和房地产相关投资基金申请新的黄金签证。在2023年10月7日之前提交的申请将继续沿用改革前的框架，但下游项目绩效、开发商偿付能力以及投资者保护措施的执行情况仍然是这些签证持有者需要关注的问题。
该计划本身在2026年仍然有效，提供五种不涉及住宅房地产的投资途径：受监管的投资基金（在葡萄牙证券市场委员会（CMVM）监管的基金中至少投资50万欧元，持有至少五年，且至少60%的资金投资于葡萄牙公司）；科学研究（50万欧元）；文化遗产支持（25万欧元，或在低密度地区为20万欧元）；商业投资（50万欧元资本，并创造五个或十个永久性就业岗位）；以及纯粹的创造就业岗位（十个全职岗位，无最低资本要求）。经常被提及的“团结签证”目前仍停留在理论阶段——截至2026年4月，尚未颁布任何实施细则。
评估风险时，规模至关重要。根据多方证实的数据，截至2023年底，葡萄牙黄金签证计划已接纳约15,619名主申请人和约24,983名家属，预计到2025年初，累计流入资金将超过9.2亿欧元。目前，葡萄牙融合、移民和庇护局（AIMA）正面临积压申请，各类申请积压量估计在45,000至50,000份之间，这给签证续签和历史遗留案件的处理时间带来了极大的不确定性。
IR集团37万欧元案例：拉各斯海滩酒店及水疗中心
与葡萄牙黄金签证相关的酒店式公寓诈骗案中，记录最详实的案件集中在IR集团及其子公司Importantaltura身上。其主要面向外国投资者的项目是位于阿尔加维海岸拉各斯多纳安娜海滩的拉各斯海滩酒店及水疗中心（Lagos Beach Hotel & SPA，原名Hotel Golfinho）。据报道，面向投资者的销售团队在里斯本自由大道（Avenida da Liberdade）以及香港和北京设有办公室，兜售7%至10%的固定收益率，并声称在拉各斯开发项目之外拥有根本不存在的公寓。
报告和债权人文件描述了庞氏骗局的典型特征：公司名称借用了1989年一家无关的葡萄牙公司的知名度；IR集团被指控利用葡萄牙特别振兴程序（PER）作为拖延战术，将价值约1300万欧元的85套公寓转移至一家关联的空壳公司。IR集团和Importantaltura均于2025年6月正式进入破产程序。债权人和葡萄牙税务局已提出资产转移、虚假交易和管理不善的指控，目前民事和破产程序正在进行中。据信，超过150名投资者共损失约3700万欧元，其中大部分是巴西和中国公民，另有报道称中东投资者也面临损失。其中一位受害者，巴西公民克劳迪奥·费特（Cláudio Fetter），据称购买了一块位于拉各斯的土地，但该地块从未建成，他既没有收到地契，也没有收到租金收入。
针对 IR 集团负责人的刑事指控以及具体民事诉讼的具体情况并未集中公布；这些细节应通过葡萄牙法院记录和律师逐案核实。
黄金签证房地产项目的期房风险：危险信号
酒店式公寓和服务式住宅项目通常依赖期房销售来达到项目目标。这种模式会将大量的开发和市场风险转移给投资者。虽然每个项目都各有不同，但一些预警信号往往具有相似之处：
- 没有经过审计的项目账户或托管控制措施，就做出无法核实的“固定收益”承诺。
- 将经营现金流与投资者证券分开的复杂股权结构。
- 许可、土地所有权或施工依赖关系未在强有力的先决条件中得到体现。
- 这种营销方式用精美的宣传册代替了具有法律约束力的契约和担保方案。
- 公司治理薄弱或失衡：没有独立董事会、关联方承包商或资本不足。
- 利用重组或破产程序来拖延债权人的强制执行，而不是恢复运营。
- 公司间以非公平交易价格向关联空壳实体转移资产。
这些担忧并非纸上谈兵。在美国，最接近的类似民事案件是…… 李兰等人。诉约瑟夫·沃尔什等人。 （美国佛罗里达州南区地方法院，案件编号：9:16-cv-81871-KAM），此案源于佛罗里达州棕榈滩的棕榈屋酒店EB-5投资移民项目。每位投资者支付了500,000万美元投资金外加40,000万美元手续费，承诺通过该项目获得美国永久居留权，但该项目最终未能实现。最终民事判决金额超过26万美元，纠正了此前一些次要报道中出现的“39万美元和解金”的说法。结论依然不变：对于误导性的投资移民宣传，只要有证据支持并有协调一致的索赔人，就可以通过民事诉讼获得赔偿，而且赔偿金额是真实存在的，并且可以量化。
诉讼和执行途径
当投资者怀疑存在虚假陈述或资金滥用时，应采取协调一致的法律策略，并考虑多种途径。合适的组合取决于合同条款、适用法律、发起人所在地以及资产所在地。
| 衔接流程 | 用例 | 论坛 | 重点说明 |
|---|---|---|---|
| 民事诉讼（虚假陈述、违约） | 虚假陈述、未交付、管理失职 | 法院或仲裁（按合同规定） | 针对发起人、特殊目的公司、顾问；损害赔偿和禁令 |
| 刑事申诉 | 欺诈、挪用公款、伪造 | 相关司法管辖区的检察官或警察 | 赋予调查权；与民事诉讼并行 |
| 破产程序 | 开发商失职，资产流失 | 葡萄牙商业法庭 | 债权人委员会，针对关联方转让的追回行动 |
| 集体行动 | 众多投资者面临共同的问题 | 取决于司法管辖区 | 汇总索赔；提高谈判筹码 |
| 监管投诉 | 营销或许可违规 | 金融或消费者监管机构 | 支持制裁和证据收集 |
| 跨境冻结和承认 | 资产耗散风险 | 多辖区法院 | 紧急禁令、判决和裁决的承认 |
监管环境并非中立。2025年4月29日，欧盟法院大法庭在C-181/23号案件中裁定马耳他的投资入籍计划与欧盟法律不符，并将入籍视为商业交易之外的另一种形式。随后，马耳他于2025年7月24日颁布了《2025年第21号法案》，以基于择优原则、以居住为导向、并由部长酌情决定的制度取代了之前的投资入籍框架。2024年12月12日，欧盟永久取消了瓦努阿图护照持有者的免签待遇——这是欧盟首次因投资入籍的安全担忧而明确终止双边免签协议。这些干预措施提醒我们，即使投资已经完成，投资移民产品的法律基础仍可能发生变化。
顾问责任和尽职调查义务
顾问责任是许多投资移民纠纷中的下一个前沿领域。关键问题包括：
- 虚假陈述： “保证收益”、退出时间表或入住率声明是否以事实而非观点陈述？风险提示是否充分且平衡？
- 适用性和冲突： 顾问是否披露了与特定开发商相关的报酬、关联方关系或业绩激励？
- 尽职调查： 顾问是否独立核实了许可证、所有权、财务状况和托管机制，还是只是重新包装了开发商的材料？
- 监管状态： 该顾问是否持有相关资质？如果持有，监管机构可能会提供投诉渠道和赔偿方案。
- 危险信号筛查： 顾问是否检查了与 IR Group 式欺诈相关的模式，例如借用空壳公司名称、以防御为目的的 PER 申报或表外公寓转让？
资产追回和跨境战略
对于绩效不佳或未能达成预期目标的项目，速度和协调至关重要。切实可行的措施包括：
- 资产映射： 确定与该项目和委托人相关的银行账户、财产、应收账款和公司间贷款。
- 临时救济： 如果存在资金流失风险，则寻求冻结令；做好跨境承认和执行的准备。
- 安全审查： 仔细审查股份质押、抵押和担保；确认登记的完整性和优先权。
- 平行轨道： 将民事诉讼与监管诉讼以及在必要时提起的刑事诉讼结合起来，以扩大证据渠道和和解筹码。
- 群体凝聚力： 将投资者聚集在单一战略周围，协调资金，并规范文件保存。
- 破产警戒： 监控债权人会议，并对破产申请前进行的关联方转让提出追回要求。
2026年4月葡萄牙国籍改革
2025-2026年间一项重大的政策发展影响着每一位寻求葡萄牙公民身份的黄金签证持有者的战略考量。2025年6月，政府提议延长入籍期限。议会于2025年10月批准了对葡萄牙共同体和欧盟公民实行七年入籍期限，对其他公民实行十年入籍期限的方案。2025年12月15日，宪法法院驳回了其中四项条款，总统于2025年12月19日否决了该方案（第17/XVII号法令）。随后，一项修订法案于2026年4月1日获得议会三分之二多数票通过，目前正等待总统颁布。
对于传统投资者而言，有两项变化最为重要。首先，十年期限从首次许可证签发之日而非申请之日算起，这在一定程度上减轻了AIMA积压罚款，但实际上取代了之前的五年途径。其次，对于大多数黄金签证投资者而言，五年后获得永久居留权已成为首要战略目标，而入籍则推迟至第十年。此前基于五年入籍计划制定的方案，包括继承安排和税务居民身份安排，都应重新审视。
律师事务所和家族办公室实用清单
- 盘点与葡萄牙黄金签证房地产项目相关的客户；记录投资、时间表和交易对手，尤其关注 IR Group / Importantaltura / Lagos Beach Hotel & SPA。
- 保存文件：订阅协议、私募备忘录、条款清单、电子邮件和 WhatsApp 对话记录、营销演示文稿、尽职调查文件、付款证明和银行 SWIFT 确认函。
- 确保公司记录安全：特殊目的公司登记册、股东名册、董事会会议记录、审计师意见和建筑合同。
- 核实法律地位：适用法律、管辖条款、仲裁协议和担保权益。
- 根据 2026 年 4 月的国籍改革，重新确定入籍时间表；确定那些计划以五年公民身份为目标的客户。
- 在葡萄牙、香港及相关司法管辖区开展资产追踪的取证和调查支持工作。
- 评估集体行动的可行性，以汇总索赔并降低每位投资者的成本。
- 与涉及持牌顾问或基金的监管机构进行沟通。
分散居住和投资风险
鉴于欧盟政策风险上升，投资者通常会重新评估其居住地和资产配置策略。多元化投资可以包括对实物资产保护更为明确的非欧盟司法管辖区，或者那些投资移民以商业运营或长期居住为目的，而非以投机性房地产开发为目的的司法管辖区。亚美尼亚就是这样一个司法管辖区，Vardanyan & Partners 律师事务所虽然专注于亚美尼亚移民和公司事务，但也经常与值得信赖的葡萄牙律师合作，开展投资者追回工作和跨境策略制定。
- 有关以企业为主导的住宅规划，请参阅我们的概述。 亚美尼亚商业注册 以及配套的住院医师培训方案。
- 对于以合格资本为核心的投资者居留权，请进行审查 通过投资在亚美尼亚获得居留权.
- 在任何搬迁或投资移民计划中，都应尽早评估税务状况，首先阅读我们的入门指南。 亚美尼亚的税收.
- 如果签证主导的方式更可取，请考虑 亚美尼亚签证选项 并在适当情况下，进行长期规划。 亚美尼亚公民身份规划.
以上内容均不构成财务或法律建议。务必根据您的个人情况和具体司法管辖区寻求量身定制的法律咨询。有关葡萄牙诉讼程序的信息均来自公开报道，在采取任何行动前，应向葡萄牙律师进行独立核实。
