في لمحة
- يستغرق التسجيل العادي لإعادة التنظيم في الدولة 10 أيام عمل من تقديم المستندات المطلوبة، بموجب المادة 45 (2) من قانون التسجيل الحكومي.
- يُتيح القرار الحكومي رقم 1746-ن خيارين مدفوعين لتسريع الإجراءات: 100,000 درام أرميني (حوالي 275 دولارًا أمريكيًا) للحصول على القرار خلال يومي عمل، و50,000 درام أرميني (حوالي 138 دولارًا أمريكيًا) للحصول عليه خلال 5 أيام عمل. كلا الخيارين عبارة عن خدمات مُعجّلة مدفوعة. إضافةً إلى ذلك، تُفرض رسوم حكومية بموجب المادة 16، البند 1.12(9) من قانون الرسوم الحكومية. يتم فرض رسوم قدرها 50,000 درام أرميني لكل تسجيل ولاية ناتج عن إعادة تنظيم. يُحتسب تسجيل الكيان المُنشأ حديثًا، وتسجيل التغيير، وتسجيل إنهاء الأنشطة بشكل منفصل. لذا، فإن إعادة التنظيم التي تُنتج عدة تسجيلات تستوجب دفع الرسوم عدة مرات. يُرجى ملاحظة أن مبلغ 50,000 درام أرميني يظهر مرتين في هذا البند لأسباب مختلفة: مرةً كرسوم، ومرةً أخرى كسعر خدمة التسريع لمدة 5 أيام عمل. استفسر عن المقصود بكل منهما في عرض الأسعار.
- يعترف القانون الأرميني بخمسة أشكال قانونية: الاندماج، والاستيعاب، والتقسيم، والفصل، والتحول.
- يجب إخطار الدائنين كتابياً في غضون بعد 30 يومًا من قرار إعادة التنظيموالسلطة الضريبية في الداخل 5 أيام عمل بموجب المادة 322 (3) من قانون الضرائب، باستثناء التحويل.
- يتم تقديم طلب مراقبة الاندماج عند تجاوز إجمالي الأصول أو الإيرادات 4 مليارات درام أرميني (حوالي 11.0 مليون دولار أمريكي)، أو عند تجاوز قيمة مشارك واحد 3 مليارات درام أرميني (حوالي 8.3 مليون دولار أمريكي).
- لا تبقى الخسائر الضريبية دائماً: ففي حالة الاندماج والاستحواذ، يتم فقدانها بشكل كامل بموجب المادة 123 (1) (4) من قانون الضرائب.
تستخدم عمليات تحويل العملة من الدرماني الأرميني إلى الدولار الأمريكي سعر الصرف الرسمي للبنك المركزي الأرميني البالغ 363.44 بتاريخ 23 سبتمبر 2026.
الأشكال القانونية الخمسة لإعادة التنظيم
يُحدد القانون المدني خمسة أشكال، ويستخدم العرف الأرمني المصطلح الأرمني كاسمٍ مُعتمد، نظرًا لاختلاف الترجمات الإنجليزية الرسمية بين القانون المدني، وقانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وقانون الشركات المساهمة، وتوجيهات وزارة العدل. وكلمة "استحواذ" ليست من بينها، إذ تظهر في بعض الترجمات العملية للمصطلح միացում ، بينما يستخدم القانون الإنجليزي الرسمي للشركات المساهمة مصطلح "استيعاب"، ويستخدم قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة مصطلح "ضم"، وتستخدم وزارة العدل مصطلح "دمج".
| شكل | ما يحدث | أداة الحكم |
|---|---|---|
| الاندماج (միաձուլում) | تندمج كيانان أو أكثر لتكوين كيان جديد. وتختفي جميع الكيانات الأصلية. | قانون التحويل |
| امتصاص (միացում) | يتم دمج كيان واحد أو أكثر في كيان قائم، والذي يستمر. | قانون التحويل |
| تقسيم (բաժանում) | تتوقف إحدى الكيانات عن الوجود وتنتقل أصولها والتزاماتها إلى كيانين جديدين أو أكثر. | تقسيم الميزانية العمومية |
| الانفصال (առանձնացում) | يتم فصل جزء من كيان ما إلى كيان جديد واحد أو أكثر، بينما يستمر الكيان الأصلي. ويُطلق على هذا في القانون الرسمي للشركات ذات المسؤولية المحدودة اسم "الشركة المنبثقة". | فصل الميزانية العمومية |
| تحول (باللغة الإنجليزية) | يقوم الكيان بتغيير شكله التنظيمي والقانوني، على سبيل المثال من شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة مساهمة عامة. | قانون التحويل |
يختلف توقيت إتمام عملية الاندماج بالنسبة لنموذج واحد. تُعتبر أربعة من النماذج الخمسة مكتملة عند تسجيل الكيانات الجديدة لدى الدولة. أما الاندماج فيُعتبر مكتملاً عند تسجيل إنهاء الكيان المندمج ، لعدم إنشاء أي كيان جديد. هذا التمييز هو ما يحدد تاريخ سريان انتقال الضرائب، واستمرارية التوظيف، وتجديد العقود، لذا يجب إدراجه في الجدول الزمني للمعاملة منذ البداية.
من المسؤول عن الموافقة عليه؟
تتطلب إعادة هيكلة شركة ذات مسؤولية محدودة إجماع جميع المشاركين بموجب المادتين 36(2) و40(5) من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة. ويؤدي اعتراض مشارك واحد يملك 1% من الأسهم إلى عرقلة الصفقة، ولذلك غالباً ما تسبق صفقات الشركات ذات المسؤولية المحدودة عملية شراء حصص صغار المساهمين.
تتطلب إعادة هيكلة شركة مساهمة موافقة ثلاثة أرباع المساهمين المصوتين المشاركين في الاجتماع ، وفقًا للمادتين 67(1)(2) و68(4) من قانون الشركات المساهمة، ما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أعلى. ويُقاس هذا الحد الأدنى بناءً على نسبة الحضور في الاجتماع، لذا فهو لا يُمثل ثلاثة أرباع إجمالي الأسهم المصدرة. كما تنظم المادة 68(3) آلية طرح السؤال على اقتراح مجلس الإدارة، ويجوز للتشريعات القطاعية إضافة متطلبات أخرى.
في حالة الاندماج أو الاستحواذ، توقع الشركات المشاركة اتفاقيةً تحدد بنودها المادة 50.6 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وهي مادة منفصلة أُضيفت عام 2021، والمادة 24 من قانون الشركات المساهمة. وتشترط كلتا المادتين تحديد الشركات المشاركة، والجدول الزمني، والإجراءات والشروط، وترتيبات تحويل الحصص أو الأسهم، واستحقاقات الأرباح، وترتيبات الاجتماع المشترك بما في ذلك التصويت. ويوقع رؤساء الشركات على الاتفاقية، وتُقرّها الجمعية العامة.
جدول مواعيد التسجيل ورسوم الدولة
المدة الاعتيادية لتسجيل إعادة الهيكلة هي عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم المستندات المطلوبة، بموجب المادة 45(2) من قانون التسجيل الحكومي، مع مراعاة أي تشريع خاص ينطبق بموجب المادة 45(3). أما المدتان الأقصر المذكورتان أدناه فهما خدمات تسريع مدفوعة الأجر بموجب الملحق 1، البند 3 من القرار الحكومي رقم 1746-ن، والذي يسري توحيده الحالي اعتبارًا من 12 أغسطس 2022.
| الخدمة | فترة | الرسوم |
|---|---|---|
| التسجيل العادي | 10 أيام عمل | لا توجد رسوم تسريع |
| قرار سريع | 2 أيام عمل | 100,000 درام أرميني (حوالي 275 دولار أمريكي) |
| قرار سريع | 5 أيام عمل | 50,000 درام أرميني (حوالي 138 دولار أمريكي) |
كما يقدم السجل الحكومي خدمات إعداد الوثائق الاختيارية بموجب الملحق 1، البند 13، والمتاحة للمؤسسات التجارية غير المملوكة للدولة. وتستغرق كل خدمة 30 يوم عمل للإعداد.
| إعداد الوثيقة | الرسوم | كل كيان إضافي |
|---|---|---|
| اندماج كيانين | 250,000 درام أرميني (حوالي 688 دولار أمريكي) | 80,000 درام أرميني (حوالي 220 دولارًا أمريكيًا) و15 يوم عمل |
| عملية امتصاص تشمل كيانين | 170,000 درام أرميني (حوالي 468 دولار أمريكي) | 80,000 درام أرميني (حوالي 220 دولارًا أمريكيًا) و15 يوم عمل |
| التقسيم إلى كيانين | 200,000 درام أرميني (حوالي 550 دولار أمريكي) | 80,000 درام أرميني (حوالي 220 دولارًا أمريكيًا) و15 يوم عمل |
| يؤدي الفصل إلى إنشاء كيان واحد | 200,000 درام أرميني (حوالي 550 دولار أمريكي) | 80,000 درام أرميني (حوالي 220 دولارًا أمريكيًا) و15 يوم عمل |
| تحول | 150,000 درام أرميني (حوالي 413 دولار أمريكي) | غير قابل للتطبيق |
تشمل هذه الأرقام رسوم السجل الحكومي. وهي لا تمثل التكلفة الكاملة للمعاملة ولا الجدول الزمني الكامل لها، لأن فترة انتظار الدائنين وأي موافقة تنظيمية تتزامن معها. وحتى عملية إعادة الهيكلة التي لا تتطلب موافقة القطاع أو تقديم طلب اندماج تستغرق ما يقارب شهرين إلى ثلاثة أشهر من البداية إلى النهاية.
المواعيد النهائية للإخطار التي تكون ملزمة
الدائنون. تنص المادة 50(4) من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة والمادة 18(4) من قانون الشركات المساهمة على ضرورة إخطار الدائنين كتابيًا في غضون 30 يومًا من تاريخ قرار إعادة الهيكلة. وتختلف فترة المطالبة بحسب شكل الشركة. فبموجب المادة 50(5) من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة والمادة 18(5) من قانون الشركات المساهمة، يكون للدائنين 30 يومًا من تاريخ استلام الإخطار في حالة الاندماج أو الاستحواذ أو التحويل، و 60 يومًا في حالة التقسيم أو الانفصال . يجب إرسال الإخطارات عبر البريد المسجل أو أي وسيلة أخرى تُثبت التسليم، لأن عبء إثبات الامتثال يقع على عاتق الشركة.
مصلحة الضرائب. تنص المادة 322(3) من قانون الضرائب عمومًا على ضرورة إخطار مصلحة الضرائب في غضون خمسة أيام عمل من قرار إعادة الهيكلة، باستثناء عمليات التحويل، على أن يتبع ذلك تقديم المزيد من المستندات في غضون ثلاثة أيام عمل من تاريخ الموافقة على عقد النقل أو الميزانية العمومية للتقسيم. هذا الالتزام منفصل عن أي التزامات تجاه السجل التجاري، ويُعدّ الإخلال به خطأً شائعًا في المعاملات التي تُجرى وفقًا لجدول زمني خاص بالشركات فقط.
سجل الدولة. لم يُثبت القانون الحالي لتسجيل الدولة، ولا أحكام الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة التي تمت مراجعتها في سبتمبر 2026، وجود التزام عام بإخطار السجل في غضون 15 يومًا من قرار إعادة التنظيم. وقد ذكرت نسخ سابقة من هذه الصفحة هذا الموعد النهائي، وتم حذفه ريثما يتم الرجوع إلى نص قانوني.
إدارة العملية من الخارج
بإمكان المساهم الذي لا يدخل أرمينيا مطلقاً إتمام عملية إعادة الهيكلة من خلال ممثل مُفوَّض. تسمح المادة 45(1) من قانون التسجيل الحكومي بتقديم الطلب من خلال شخص مُفوَّض أو عبر النظام الإلكتروني للمعلومات، وتنص المادة 14(5) صراحةً على أن توكيل التقديم لا يتطلب توثيقاً . وهذا يُلغي الإجراء الشكلي الوحيد الذي يتوقعه معظم العملاء الأجانب.
أما الوثائق الواردة من الخارج فهي مسألة مختلفة. تنص المادتان 34(3) و34(4) على ضرورة أن تحمل مستخرجات الشركات الأجنبية، والوثائق التأسيسية، ووثائق الهوية الأجنبية ذات الصلة، التصديق المطلوب وترجمة أرمينية. وتحتاج الوثائق العامة أو الموثقة الأجنبية عمومًا إلى تصديق أبوستيل في حال انطباق اتفاقية لاهاي، أو تصديق قنصلي في حال عدم انطباقها، ما لم يشملها استثناء بموجب معاهدة. وتقوم القنصليات الأرمينية أيضًا بأعمال التوثيق للوثائق المعدة للاستخدام في أرمينيا. وتختلف سلسلة المصادقة الدقيقة باختلاف الدولة المصدرة ونوع الوثيقة، وقد تتطلب الصلاحيات الممنوحة لإجراءات منفصلة تتجاوز مجرد الإيداع إجراءات شكلية أكثر تعقيدًا من توكيل الإيداع نفسه.
المعاملة الضريبية
لا تفرض أرمينيا ضريبة موحدة على أرباح رأس المال. يعتمد معدل الضريبة على البائع ونوع السلعة المباعة وما إذا كان للبائع منشأة دائمة في أرمينيا. تبلغ ضريبة دخل الشركات 18% بموجب المادة 125(1) من قانون الضرائب، بينما تبلغ ضريبة القيمة المضافة 20%. يمكنكم الاطلاع على تفاصيل الأنظمة الضريبية ذات الصلة على صفحة الضرائب الأرمينية الخاصة بنا.
| البائع والأصل | علاج | تقديم |
|---|---|---|
| الأفراد الذين يبيعون الأسهم أو حصص المشاركة أو الأوراق المالية الاستثمارية | معفى بشكل عام، مع مراعاة الاستثناءات المذكورة. | قانون الضرائب 149(1)، والاستثناءات في 149(2) |
| شركة مقيمة، أو دخل يُعزى إلى منشأة أرمينية دائمة | 18 بالمائة على الربح الخاضع للضريبة، بما في ذلك مكاسب التصرف الخاضعة للضريبة | قانون الضرائب 125(1) |
| الشركة التي تبيع الأسهم أو الحصص بعد فترة الحيازة القانونية | لا يشمل ذلك دخل التخلص من الأصول؛ والقيمة الدفترية المقابلة غير قابلة للخصم. | قانون الضرائب 108(1)(26) و 112(1)(20) |
| شركة غير مقيمة بدون منشأة دائمة أرمينية، مكاسب رأسمالية سلبية عادية من مصدر أرميني | عموماً 10 بالمائة، مع مراعاة الاستثناءات والإعفاءات المنصوص عليها في المعاهدات | قانون الضرائب 125(4)(2) |
| شركة غير مقيمة، أوراق مالية | نسبة الضريبة 0% على مكاسب الأوراق المالية، ولكن نسبة الضريبة 18% تحديداً على مكاسب الأسهم أو حصص المشاركة أو الوحدات في مؤسسة أخرى | قانون الضرائب 125(4)(4) |
| الأوراق المالية الحكومية أو المدرجة المؤهلة لغير المقيمين | استثناءات محددة، مع شروط تتعلق بالأداة والتاريخ | قانون الضرائب 126(5) و126(5.1) |
يُعدّ الإعفاء من شرط فترة الاحتفاظ للشركات أكثر صرامة من قاعدة السنتين العادية. تنص المادة 108(1)(26) على ضرورة انقضاء السنتين الضريبيتين التاليتين لسنة الاستحواذ الضريبية. وبالتالي، فإن الأسهم المشتراة في أي وقت خلال عام 2024 تصل إلى تاريخ التصرف المؤهل الأول في 1 يناير 2027.
تُعفى التوريدات التي تتم في إطار إعادة تنظيم قانونية من ضريبة القيمة المضافة بموجب المادة 64(2)(33)، وتنتقل الالتزامات الضريبية عن طريق الخلافة بموجب المادة 49. ولا تحدد هذه الأحكام ما إذا كانت كل عملية إعادة تنظيم قانونية محايدة لكل ضريبة، مع استمرارية تلقائية للأساس الضريبي، وينبغي تأكيد هذه النقطة بالنسبة للضرائب المحددة التي تعتمد عليها المعاملة التي تعتمد على الحياد الكامل.
الخسائر لا تدوم دائماً
تنص المادة 123 (1) (4) من قانون الضرائب على توزيع الخسائر المتراكمة حسب الشكل، ويقوم اثنان من الأشكال الخمسة بإتلافها.
- الاندماج. لا يجوز للكيان الجديد خصم الخسائر السابقة للاندماج للكيانات المندمجة.
- امتصاص. لا يمكن خصم خسائر الكيانات الممتصة، ولا يمكن خصم خسائر الكيان الممتص قبل الامتصاص.
- قطاع. يتم توزيع الخسائر بالتساوي ما لم تنص الميزانية العمومية للتقسيم على خلاف ذلك.
- انفصال. تبقى الخسائر مع الكيان الأصلي ما لم تنص الميزانية العمومية للتقسيم على خلاف ذلك.
- تحويل. لا ينص الحكم على استمرار تلقائي على هذا الأساس تحديداً.
عند نقل الخسائر، تُحفظ قيمتها الأصلية ضمن فترة الترحيل المعتادة البالغة خمس سنوات. ولا يؤدي التقسيم أو الفصل إلى إعادة احتساب هذه الفترة. ينبغي على المجموعة التي تتحمل خسائر جوهرية في الكيان، والتي ستختفي في حالة الاستحواذ، أن تُقارن التكلفة الضريبية لهذا الهيكل مع بديل آخر قبل التوقيع.
معاهدات الضريبة المزدوجة
يُدرج دليل وزارة المالية 53 اتفاقية ثنائية بين الشركاء حتى تاريخ 23 سبتمبر 2026. ولا يُعدّ إدراج الاتفاقية في الدليل دليلاً على نفاذها وتطبيقها، لذا يجب التحقق من تاريخ النفاذ لكل اتفاقية على حدة قبل اللجوء إلى أي إعفاء. دخلت الاتفاقية مع اليابان حيز النفاذ في 20 ديسمبر 2025، وتُطبّق عموماً اعتباراً من 1 يناير 2026، لتحل محل اتفاقية الحقبة السوفيتية، وبالتالي لا ينبغي اعتبار الاتفاقيتين منفصلتين بين الشركاء.
الحد الأدنى للدفع غير النقدي
منذ 1 يوليو 2022، ينص قانون المعاملات غير النقدية على وجوب سداد المدفوعات التي تتجاوز 300,000 درام أرميني (حوالي 826 دولارًا أمريكيًا بسعر صرف البنك المركزي الأرميني البالغ 363.44 بتاريخ 23 سبتمبر 2026) والمتعلقة ببيع العقارات، بصيغة غير نقدية، شريطة أن يكون أحد طرفي الصفقة على الأقل فردًا. تتطلب الصفقات التي تُسدد فيها المبالغ للمساهمين الأفراد تخطيطًا مسبقًا للمعاملات المصرفية، يشمل فتح حساب مصرفي ومراجعة مصادر الأموال. يمكنكم الاطلاع على تفاصيل هذه الخطوة في صفحتنا المصرفية الأرمينية .
مراقبة الاندماج
يجب الإفصاح عن أي استحواذ أو تركيز لهيئة حماية المنافسة قبل التنفيذ إذا تجاوزت الأصول الإجمالية للمشاركين 4 مليارات درام أرميني (حوالي 11.0 مليون دولار أمريكي)، أو إذا تجاوزت أصول مشارك واحد 3 مليارات درام أرميني (حوالي 8.3 مليون دولار أمريكي)، وينطبق الرقمان نفسيهما على الإيرادات. ويُعدّ قرار المفوضية رقم 553-N الصادر في 15 أغسطس/آب 2025، والذي دخل حيز التنفيذ في 21 أغسطس/آب 2025، هو الأداة المُعتمدة لتحديد العتبة، وذلك بالاقتران مع المادة 15 من قانون حماية المنافسة الاقتصادية. ولم يُغيّر القانون HO-421-N، الذي دخل حيز التنفيذ في 1 يناير/كانون الثاني 2026، هذه العتبات، إذ يقتصر تعديله على آليات الإخطار الواردة في المادة 45. ويُطبّق شرط مستقل في حال استحواذ أحد المشاركين على مركز مهيمن.
تُختبر الأصول في التواريخ المحددة لتقديم التقارير أو في تواريخ السنة السابقة، ويُقصد بالإيرادات عمومًا السنة السابقة، مع معاملة خاصة في حال كان لدى المشارك تاريخ تشغيلي أقصر. ويُطبق تجميع البيانات على مستوى المجموعة، لذا يمكن لشركة أرمينية صغيرة مستهدفة داخل مجموعة دولية كبيرة أن تتجاوز الحد الأدنى بناءً على أرقام المجموعة وحدها.
مدة المراجعة ثلاثة أشهر بموجب المادتين 63(1) و63(6)، قابلة للتمديد بقرار مسبب لمدة تصل إلى ثلاثة أشهر إضافية. أما الإجراءات المبسطة المؤهلة فتمتد إلى شهر واحد بموجب المادة 71(2). ويمكن أن تؤدي حالات تعليق الإجراءات إلى تمديد المدة الزمنية المنقضية لما بعد المدة الاسمية.
تنقسم العقوبات إلى مستويين، والخلط بينهما يُبالغ في تقدير خطورة التأخير العادي في تقديم الإفصاح. يُعدّ إغلاق عملية تركيز مُلزمة بالإخطار دون الحصول على تصريح تركيزًا غير مُعلن عنه بموجب المادة 73(1)، ويُعاقب عليه بغرامة تصل إلى 5 ملايين درام أرميني (حوالي 13,800 دولار أمريكي) بموجب المادة 93(5). أما تنفيذ عملية تركيز محظورة فيستوجب غرامة تصل إلى 10% من إيرادات السنة السابقة بموجب المادة 93(6)، وتُوسّع المادة 73(2) نطاق هذا المستوى ليشمل أي معاملة غير مُصرّح بها يتبين لاحقًا أنها خاضعة للحظر. وتُضيف المواد من 73(3) إلى 73(5) إجراءات للفكّ والحلول الهيكلية.
الموافقات القطاعية وحقوق تدخل الدولة
تتطلب سبعة قطاعات منظمة الحصول على موافقة قبل تغيير الملكية، ويتم تفعيل معظمها من خلال مشاركة مؤهلة أقل بكثير من السيطرة الكاملة.
| قطاع | الجهة التنظيمية والتوفيرية | تحفيز عملية |
|---|---|---|
| البنوك | قانون المصارف، جمعية المصرفيين الكنديين 18 | الموافقة المسبقة على المشاركة الفعّالة، بما في ذلك المشاركة غير المباشرة. |
| مؤسسات الائتمان | قانون منظمات الائتمان، جمعية المصرفيين الكنديين 10 | الموافقة المسبقة |
| شركات التأمين وإعادة التأمين | قانون التأمين، نقابة المحامين الكندية 17 | الموافقة المسبقة |
| شركات الاستثمار | قانون سوق الأوراق المالية، جمعية المصرفيين الكنديين 54 | الموافقة على الحيازة المؤهلة والزيادات المحددة |
| مقدمو خدمات الأصول المشفرة | قانون الأصول المشفرة، جمعية المصرفيين الكنديين 28 | موافقة المشاركة الكبيرة |
| شركات الاتصالات المشمولة | لجنة تنظيم القطاع العام، قانون الاتصالات الإلكترونية 14 | 25 بالمائة أو أكثر، أو حصة مسيطرة بغض النظر عن النسبة المئوية |
| المرخص لهم في مجال الطاقة | PSRC، قانون الطاقة 27 | 25 بالمائة أو أكثر، وحصص مسيطرة، ومعاملات أصول أساسية محددة |
دخل قانون الاستثمارات الجديد، HO-285-N، حيز التنفيذ في 11 أغسطس 2026، ليحل محل إطار عام 1994. ولا ينشئ هذا القانون آلية عامة لتقديم طلبات الاستحواذ الأجنبي والموافقة عليها عبر القطاعات، كما أن المادة 5(3) منه تسمح بفرض قيود قانونية لمصالح عامة محددة، بما في ذلك الأمن القومي.
مع ذلك، تعمل سلطتان قطاعيتان كحقوق تدخل للدولة. تتضمن المادتان 14(3) و14(4) من قانون الاتصالات الإلكترونية مراجعة تتعلق بالأمن القومي ومصلحة الدولة، كما تتضمن المادة 27 من قانون الطاقة مراجعة مماثلة. أضاف القانون HO-196-N لسنة 2025 حق أولوية للحكومة في شراء أسهم أو أصول الطاقة المشمولة ، والذي يمكن ممارسته في غضون ثلاثة أشهر من الإخطار. لذا، يجب أن تتضمن أي صفقة طاقة فترة توقف لمدة ثلاثة أشهر ضمن جدولها الزمني، إلى جانب أي فترة مراقبة للاندماج.
لم يتم إعداد خريطة موافقة شاملة لمديري الصناديق، ومؤسسات الدفع، وشركات التعدين، وشركات المياه، وغيرها من حاملي الامتيازات أو التراخيص. ولا ينبغي افتراض أن شرط الموافقة على نقل الترخيص يشمل كل تغيير في ملكية المساهمين لدى حامل الترخيص.
أكثر من ١٢٥ موظفًا متخصصًا
تنص المادة 126 من قانون العمل على أن إعادة الهيكلة، أو تغيير الأشخاص الذين يشغلون مناصب في المنظمة، لا يُعدّ في حد ذاته مبرراً لإنهاء الخدمة. ويُستثنى من ذلك تقليص عدد الموظفين أو المناصب، وهو الإجراء المعتاد في حالات الاستغناء عن الموظفين، ويترتب عليه التزامات خاصة بالإشعار والتعويض. وتنتقل علاقات العمل بالخلافة إلى الكيان القائم أو الكيان المُنشأ حديثاً. تجدون تفاصيل حول فترات الإشعار والتعويضات والتزامات الرواتب على صفحة الامتثال لقوانين العمل.
غالباً ما يتم المبالغة في ثلاثة من الضمانات في نصائح إعادة الهيكلة، ويؤدي التوحيد الحالي لقانون العمل اعتباراً من 10 يوليو 2026 إلى تضييق نطاق كل منها.
- موافقة ممثل الموظفين. تحمي المادة 119 بشكل أساسي ممثلي الموظفين المنتخبين خلال فترة ولايتهم ولمدة ستة أشهر بعدها، مع مراعاة الاستثناءات المحددة. ولا تشترط هذه المادة موافقة عامة تشمل كل حالة فصل بسبب إعادة الهيكلة. ولا يمكن للموظفين الآخرين الحصول على حماية مماثلة إلا من خلال اتفاقية جماعية.
- والدا طفل دون السنة. تحمي المادة 114(1)(2.2) الموظف الذي يتولى رعاية الطفل فعلياً، عندما لا يكون في إجازة، وذلك مع مراعاة استثناءات محددة. ولا يُعدّ التسريح العادي من العمل من بين استثناءات هذه الفقرة، لذا فإن الحماية سارية حتى في حالة التسريح الناتج عن إعادة الهيكلة. ويتوقف استحقاق هذه الحماية على هوية من يقدم الرعاية فعلياً.
- المادة 117. تم إلغاء هذا البند في عام 2010 ولا يمكن الاعتماد عليه.
تنص المادة 170(2) على دفع جميع مستحقات الإجازة السنوية غير المستخدمة عند إنهاء الخدمة. ولا يترتب على إعادة الهيكلة التي تنقل الموظفين دون إنهاء خدمتهم دفع هذه المستحقات، وبالتالي لا يصبح الالتزام واجباً إلا عند تطبيق استثناء الاستغناء عن الخدمة.
الحوافز المتعلقة بالتكنولوجيا المتقدمة وتأثير إعادة الهيكلة عليها
أربعة حوافز تشكل صفقات قطاع التكنولوجيا، وكل منها أضيق نطاقاً من وصفها الرئيسي.
- ضريبة دوران بنسبة 1%. تُطبَّق المادة 258(1)، البند 8 من الجدول في قانون الضرائب، على الأنشطة التقنية المتقدمة المؤهلة المدرجة ضمن نظام ضريبة المبيعات. ولا تزال شروط الأهلية المنصوص عليها في المادة 254 سارية، بما في ذلك الحد الأدنى البالغ 115 مليون درام أرميني (حوالي 316,000 ألف دولار أمريكي) والاستثناءات المذكورة.
- دعم رواتب الموظفين الجدد بنسبة 60%. تنص المادة 5(4)(1) من القانون HO-498-N على ربط الدعم بضريبة دخل الرواتب للموظفين الجدد المؤهلين، والذين يجب أن يستوفوا التعريف القانوني. ولا يُعد هذا الدعم استردادًا لنسبة 60% من إجمالي ضريبة الرواتب.
- 60 بالمئة من الدعم للعمال المهاجرين. بموجب المادة 5(5) المعدلة، يكون الموظف هو المستفيد. يتقدم صاحب العمل بطلب للحصول على الأموال، ويستلمها كوسيط، ويتعين عليه تحويلها إلى الموظف في غضون خمسة أيام عمل. وتنص المادة 14(1) على سريان هذا الإجراء اعتبارًا من 1 يونيو 2026، على الرغم من أن القرار HO-221-N يبدأ تطبيقه عمومًا في 30 مايو 2026.
- خصم بحثي بنسبة 200%. تنص المادتان 123(2)(2) و123(2)(3) من قانون الضرائب على خصم إضافي يعادل 200% من إجمالي الرواتب المؤهلة، بالإضافة إلى الخصم العادي من الراتب. وتخضع شروط الأهلية للأنشطة المعتمدة والموظفين المعتمدين والحد الأقصى المنصوص عليه قانونًا.
لا يجوز عادةً أن تتجاوز الخصومات الإضافية من الرواتب مجتمعةً 50% من القاعدة الضريبية المحسوبة قبل تلك الخصومات. ويُتيح القانون HO-376-N استثناءً بحثيًا مؤهلًا من هذا الحد الأقصى لعامي 2026 و2027، وتسري أحكام الحوافز الأساسية في القانون HO-499-N حتى عام 2031 وفقًا لشروطها.
قد تؤدي إعادة الهيكلة إلى فقدان أهلية الإعفاء الضريبي على الإيرادات بشكل كامل. تنص المادة 254(2) من قانون الضرائب على تجميع إيرادات الشركات السابقة: وعادةً ما يجمع الاندماج أو الاستحواذ هذه الإيرادات، كما يمكن لقواعد التقسيم والفصل أن تُنسب إيرادات الشركة السابقة إلى الكيانات الناتجة. قد تتجاوز شركة تقنية، تقترب إيراداتها من عتبة 115 مليون درام أرميني، هذه العتبة نتيجةً للمعاملة نفسها. يعتمد استمرار إمكانية الاستفادة من استقطاعات الرواتب على استيفاء الشركة الخلف لشروط دافع الضرائب والنشاط والموظفين بشكل مستقل، ولا يوجد في قانون الدعم الحالي أو القرار التنفيذي أي قاعدة صريحة بشأن وضع المستفيد من النموذج HO-498-N أو فترة الدعم الحالية. لذا، يُنصح بإجراء فحص جديد لأهلية الشركة الخلف قبل إتمام المعاملة.
قانون حوكمة الشركات
لا يزال قانون حوكمة الشركات الصادر في 30 يوليو 2024، والذي أقره وزير الاقتصاد بموجب الأمر رقم 1955-ن، ساري المفعول بصيغته الحالية اعتبارًا من 30 أغسطس 2024. ويخضع الانضمام إليه طوعًا، يليه تقديم تقارير إلزامية. وينص القانون المدني على أن الانضمام طوعي ما لم ينص التشريع على خلاف ذلك، وبالتالي فإن القانون لا يُلزم إلا المؤسسات التي انضمت إليه. وبمجرد انضمامها، تنص الفقرة 2 من الأمر رقم 1955-ن على إلزامها بنشر التقرير السنوي، وتقرير الحوكمة، والإعلان بحلول 30 يونيو من العام التالي.
صفقة مكتملة: بنك أردشين وبنك إتش إس بي سي أرمينيا
استحوذ بنك أردشين على بنك إتش إس بي سي أرمينيا، الذي أعيدت تسميته إلى بنك أردشين إنفست بنك المساهم المغلق، واستمر في العمل بشكل مستقل قبل دمجه. دخل الدمج حيز التنفيذ في 21 أبريل 2025. وألغى قرار البنك المركزي رقم 60-أ الصادر في 18 أبريل 2025 الترخيص المصرفي لبنك أردشين إنفست، وانتهى وجود البنك، وانتقلت أصوله وحقوقه والتزاماته إلى بنك أردشين.
يُعدّ هذا التسلسل نقطةً أساسيةً لأي شخص يُخطط لإبرام صفقة مصرفية أو تأمينية في أرمينيا. شراء الأسهم وإعادة هيكلة الشركة المُستحوذ عليها إجراءان قانونيان منفصلان، يفصل بينهما عام تقريبًا، ولكلٍّ منهما موافقة تنظيمية خاصة وتاريخ نفاذ مستقل. ومن الأمثلة الحديثة في قطاع الاتصالات، اتفاقية شركة "فيفا أرمينيا" للاستحواذ على شركة "جي إن سي-ألفا"، التي تُتاجر تحت اسم "أوفيو"، والتي أُعلن عنها في 7 يوليو 2026، ويُشير النص الرسمي للإعلان إلى توقيع الاتفاقية، لذا لا يُمكن تأكيد إتمام الصفقة من المصدر الأصلي.
