قانون الاستثمار الجديد في أرمينيا (HO-285-N): ما الذي تغير وكيفية التحقق من صحة الحوافز؟

دخل قانون أرمينيا للاستثمارات HO-285-N (arlis.am act 227811، نُشر في 10 يوليو 2026) حيز التنفيذ في 11 أغسطس 2026، وألغى قانون الاستثمارات الأجنبية لعام 1994 بشكل كامل. مع ذلك، لا تزال معظم بنود الحماية الواردة في قانون 1994 سارية بشكل أو بآخر. ويكمن التغيير الأهم من الناحية التجارية في وضع الحوافز: إذ يُجيز القانون تقديمها دون منح أي منها، وبالتالي فإن أي إعفاء ضريبي أو دعم أو امتياز على الأراضي يُقدمه الطرف المقابل الأرميني لا يُعتد به إلا إذا نصّ عليه صك قانوني منفصل.

ما الذي حل محل HO-285-N

كان قانون الاستثمارات الأجنبية لعام 1994 (HO-115، الصادر في 31 يوليو 1994) ينظم رأس المال الأجنبي في أرمينيا لمدة اثنين وثلاثين عامًا. وقد ألغت المادة 22(2) من القانون الجديد هذا القانون في 11 أغسطس 2026. وتنص المادة 22(6) على استمرار العمل بالمعاملة السابقة للاستثمارات التي تمت بموجب النظام القديم، لمدة تصل إلى خمس سنوات أو طوال المدة المحددة للاستثمار.

لا تزال ثلاثة من بنود الحماية الواردة في عام 1994 سارية المفعول. ويستمر العمل بالمعاملة الوطنية، بل وتمتد لتشمل المستثمرين المحليين المؤهلين. كما تم التأكيد مجدداً على حرية تحويل الأرباح وعائدات الاستثمار إلى الوطن. وتظهر أولوية المعاهدات صراحةً في المادة 2، مكملةً بذلك المادة 5(3) من الدستور، وبالتالي تستمر أحكام معاهدات الاستثمار الثنائية لأرمينيا في تجاوز القانون المحلي في حال تعارضها. ولدى أرمينيا معاهدات استثمار ثنائية مع 42 دولة، وتتولى وزارة الاقتصاد تحديث قائمة هذه المعاهدات.

طرأت تغييرات على حماية المصادرة. تُعرّف المادة 8 المصادرة غير المباشرة وتحظرها إلى جانب المصادرة المباشرة، وهو ما لم يتناوله قانون عام 1994. وفيما يتعلق بالتعويض، تشترط المادة القيمة السوقية العادلة، التي تُدفع مقدمًا حيثما ينص القانون المعمول به على ذلك، مع فترة زمنية معقولة كبديل في حال عدم اشتراطه. وتعمل المادة 60(5) من الدستور بشكل مستقل عن القانون، وتُلزم بتعويض مسبق ومكافئ عن المصادرات التي تستند إلى اعتبارات المصلحة العامة العليا. وقد فسّرت المحكمة الدستورية الحكم السابق على هذا النحو في القرار SDO-39 (1997)، وقضت بأن التعويض يجب أن يسبق المصادرة ولا يجوز تأجيله.

لم يمس القانون الجديد ملكية الأراضي. لا تزال المادة 60 (6) من الدستور تمنع المواطنين الأجانب، وعديمي الجنسية، والكيانات القانونية الأجنبية من امتلاك الأراضي في أرمينيا إلا في الحالات التي ينص فيها القانون على خلاف ذلك، كما تبقى ملكية الأراضي الزراعية محظورة تمامًا على الأجانب. عادةً ما تمتلك الشركة الأم الأجنبية الأراضي الأرمينية من خلال شركة تابعة لها في أرمينيا أو عن طريق استئجارها لفترة طويلة. راجع صفحة العقارات الأرمينية لدينا لمعرفة كيفية عمل هذه الهياكل عمليًا.

من يشمله النظام الموحد، ومتى يبدأ سريانه

يخضع الاستثمار الأجنبي للقانون فوراً. أما الاستثمار المحلي المؤهل فيخضع للقانون على مراحل حسب حجمه بموجب المادتين 22(7) و22(8):

لا تُحتسب الاستثمارات المحلية التي تمت قبل 11 أغسطس 2026 ضمن هذه المبالغ. ويُلاحظ تضارب في الصياغة القانونية المتعلقة بالحد الأدنى: فالمادة 22(7) تستخدم عبارة "يتجاوز"، بينما تُعتبر المادة 22(8)(5) أن الحد الأدنى مُستوفى عندما "يساوي" المبلغ التراكمي أو "يتجاوز" الرقم المُحدد. لذا، يجب تقييم أي مشروع يقع تحديدًا عند 500 مليون درام أرميني أو 200 مليون درام أرميني وفقًا للنص الحالي وأي توجيهات تنفيذية قبل اعتبار الحد الأدنى مُستوفى.

حارس النطاق: لا يوجد حافز تلقائي

تحدد المادة 16(2) فئات الدعم التي يجوز للدولة تقديمها لمشروع استثماري. وتتضمن القائمة ست أو سبع فئات، وذلك بحسب ما إذا كان يتم التعامل مع صياغتي البنية التحتية كعنوان واحد أو عنوانين منفصلين، وتختتم بعبارة شاملة.

• مالي: امتيازات ضريبية، إعفاءات من الرسوم الجمركية، تأجيل دفع ضريبة القيمة المضافة على الواردات والرسوم الجمركية.
• مالية: الإعانات، والتمويل المشترك، وتخفيضات أسعار الفائدة، والمنح.
• التنظيمية: بنود التثبيت والبنود التي تجمد القواعد المعمول بها لفترة محددة.
• إدارة مبسطة: إجراءات الترخيص السريعة والتعامل من خلال نافذة واحدة.
• البنية التحتية: تمويل حكومي لتوصيلات المرافق والطرق والمجمعات الصناعية التي تخدم المشروع.
• متعلقة بالأراضي: تخصيص تفضيلي وشروط تأجير لأراضي الدولة أو المجتمع.

تقوم المادتان 16(1) و17(1) بما قد يُفاجئ معظم القراء، فهما تُجيزان هذه الفئات، ولا تُمنحان أي امتيازات. لا يُلزم الحافز الدولة إلا بعد أن يُنشئه تشريع أو قرار حكومي أو قرار صادر عن جهة حكومية أو وكالة، أو بعد توقيع عقد استثماري، ويُحدد شروط استحقاقه. أما الادعاء بأن "قانون الاستثمار الجديد يُعفيكم من الضرائب" فهو وصفٌ لما لا يُغطيه القانون. تبقى التبعات الضريبية لأي مشروع أرميني خاضعة لقانون الضرائب وأي نظام خاص بقطاع معين، وهو ما تُغطيه صفحتنا حول الضرائب في أرمينيا ، ويتم تأسيس الكيان الذي تستخدمه لإدارة الاستثمار وفقًا للقواعد العادية الموضحة في صفحتنا حول تسجيل الأعمال.

كيفية التحقق من صحة الحافز

تنص المادة 18(2) على إلزام الجهة المختصة بالاحتفاظ بسجل عام للحوافز المتاحة. وتُحمّل المادة 20(1)(7) الحكومة مسؤولية الموافقة على شكل السجل وقواعد صيانته، بينما تُلزمها المادة 20(1)(8) بتعيين هيئة تشجيع الاستثمار التي تُديره. وحتى منتصف أغسطس/آب 2026، لم يُنشر أي من القرارين على موقع arlis.am، ولم تُعيّن أي جهة إدارية رسميًا، ولم يكن السجل متاحًا عبر الإنترنت. وتمتد فترة التنفيذ، التي تبلغ تسعة أشهر، حتى 12 مايو/أيار 2027، لذا قد يظهر السجل في أي وقت قبل ذلك.

إلى حين تفعيل السجل، تتم عملية التحقق عبر الأداة الأساسية. وتغطي خمس عمليات تحقق معظم المخاطر:

1. قم بتسمية الآلة الموسيقية وترقيمها. اسأل عن المادة القانونية، أو رقم القرار الحكومي، أو عقد الاستثمار المُنفّذ الذي يُنشئ هذه المنفعة. العرض الذي لا يمكن تتبعه إلى أيٍّ من هذه المصادر الثلاثة لا أساس قانوني له.
2. استخرج النص بنفسك من موقع arlis.am وتأكد من أن الصك ساري المفعول بصيغته الحالية. يتم إعادة ترقيم القوانين الأرمينية دوريًا، لذا طابق رقم تعريف القانون مع تاريخ نفاذه، واعتبر وجود علامة "HO-" فقط غير كافٍ للتعريف.
3. مطابقة شروط الأهلية سطرًا بسطر مقارنة بمشروعك: القطاع أو المنطقة أو المجتمع، مبلغ الاستثمار، التزامات التوظيف، والتاريخ الذي يجب أن يتم فيه الإنفاق المؤهل.
4. حدد من يتخذ القرار وعلى أي جدول زمني. بعض الحوافز تأتي تلقائياً بمجرد استيفاء المعايير؛ بينما يتطلب البعض الآخر قراراً تقديرياً من وزارة أو لجنة، وهو ما يمثل مخاطرة مختلفة يجب تغطيتها قبل ضخ رأس المال.
5. اسأل عما سيحدث إذا تغير القانون. لا يُلزم الدولة بالقواعد السارية إلا بند تنظيمي أو بند استقرار ضمن عقد استثماري موقع. ويمكن سحب أي منفعة تستند إلى قرار حكومي بقرار حكومي لاحق.

مثال حي: برنامج البنية التحتية GD N 1343-N

يمثل القرار الحكومي رقم 1343-N، الصادر بتاريخ 24 أغسطس 2022، نموذجاً لحوافز البنية التحتية القائمة على أسس سليمة. وهو يُطبق على مستوى الدولة. وتمول الدولة البنية التحتية التي تخدم مشروعاً استثمارياً مؤهلاً، وتشمل هذه البنية الطرق المؤدية إلى المشاريع، وشبكات المياه والصرف الصحي، والكهرباء، والغاز، والاتصالات، والري، بالإضافة إلى تكاليف التصميم والإشراف على الإنشاءات وشراء الأراضي.

يُطبّق حدّان في آنٍ واحد. لا يجوز أن تتجاوز المساعدة الحكومية 70% من تكلفة البنية التحتية. وبحسابها نسبةً إلى إجمالي الاستثمار، يبلغ الحد الأقصى 10% للمشاريع التي تقل قيمتها عن 500 مليون درام أرميني، و20% للمشاريع التي تبلغ قيمتها 500 مليون درام أرميني أو أكثر، وذلك وفقًا للبندين 9(1) و9(2). أما المشاريع الواقعة في المجتمعات المدرجة على قائمة المستوطنات الحدودية بموجب الخطة العامة للتنمية N 30-N، فتصل نسبتها إلى 40%. وتشمل هذه القائمة عدة مناطق، منها أرارات، وفايوس دزور، وجيغاركونيك، وتافوش، ولذا يُوصف البرنامج غالبًا بأنه برنامج خاص بتافوش، مع أنه أوسع نطاقًا بكثير.

إنّ حالة الحدّ الفاصل غامضةٌ في النصّ. يشمل البند 9(1) المشاريع التي تصل قيمتها إلى 500 مليون درام أرميني، بينما يشمل البند 9(2) المشاريع التي تبلغ قيمتها 500 مليون درام أرميني فأكثر، لذا فإنّ الاستثمار الذي يبلغ هذا الرقم تحديدًا يندرج ضمن كلا الوصفين. في حال كان سعر المشروع 500 مليون درام أرميني أو قريبًا منه (حوالي 1.27 مليون دولار أمريكي)، يجب تحديد الحدّ الأقصى المطبّق مع الجهة الإدارية كتابيًا قبل اعتماد أيّ من النسبتين في الميزانية.

الخطوة التفاوضية الجديدة قبل أن تتمكن من مقاضاة الدولة

تنص المادة 14(3) على مرحلة تمهيدية قبل التقاضي في النزاعات بين المستثمر والدولة الأرمينية أو إحدى هيئاتها. يُقدّم المستثمر إشعارًا كتابيًا. يجب أن تبدأ المفاوضات في غضون 30 يومًا من تاريخ هذا الإشعار، وتُختتم عادةً في غضون 90 يومًا ما لم يتفق الطرفان على تمديدها. إذا لم تستجب الدولة خلال فترة الثلاثين يومًا، أو إذا فشلت المفاوضات، يحق للمستثمر اللجوء فورًا إلى سبل الانتصاف القضائية أو التحكيمية المتاحة. هذا الالتزام هو محاولة إلزامية، وليس وقفًا نهائيًا لمدة 90 يومًا.

تنص المادة 14(2) على قيدٍ أشدّ. إذ يتطلب التحكيم الدولي ضد أرمينيا موافقةً كتابيةً صريحةً من الجمهورية. وقد يُؤدي بند تسوية المنازعات، الذي يُصاغ على افتراض إمكانية اللجوء إلى التحكيم لدى المركز الدولي لتسوية منازعات الاستثمار (ICSID) أو لجنة الأمم المتحدة للقانون التجاري الدولي (UNCITRAL) تلقائيًا، إلى ترك المستثمر أمام المحاكم الأرمينية عند نشوء دعوى فعلية. وتُضمن هذه الموافقة في عقد الاستثمار نفسه، أو تُستمد من معاهدة استثمار ثنائية سارية، وهذا أحد الأسباب التي تجعل من الضروري التحقق من موقف المعاهدة في مرحلة الهيكلة، قبل نشوء أي نزاع.

الأسئلة المتكررة

قبل أن تستثمر رأس المال، احصل على حافز

1. احصل على مرجع الصك كتابيًا من الشخص الذي يقدم الميزة، وتأكد من رقم تعريف القانون وتاريخ سريانه على arlis.am.
2. قم بنمذجة المشروع في حالتي وجود الحافز وعدم وجوده. عندما تعتمد الفائدة على قرار تقديري أو على لوائح لم يتم اعتمادها بعد قبل 12 مايو 2027، فإن الحالة السلبية هي التي تستدعي التمويل.
3. حدد النسبة المئوية أو الحد الأدنى المطبق كتابيًا مع الهيئة الإدارية حيث يقع مشروعك عند حد قانوني مثل 500 مليون درام أرميني.
4. ضع بند الاستقرار في عقد الاستثمار إذا كانت الجدوى الاقتصادية تعتمد على بقاء القواعد على حالها.
5. قم بصياغة بند تسوية المنازعات مع مراعاة المادة 14 (2)، والحصول على موافقة خطية على التحكيم عند التوقيع أو التأكيد على أن معاهدة استثمار ثنائية تنص على ذلك.

آخر تحديث: 17 أغسطس 2026