Մի հայացքով
- Հայաստանի 2025 թվականի խորհրդարանական օրենքները պաշտոնապես սահմանեցին փոխարկելի վարկային պայմանագրերի իրավական հիմքը
- Ինչպես ՍՊԸ-ները, այնպես էլ ԲԸ-ները կարող են կնքել փոխարկելի վարկային պայմանագրեր
- Սովորական ոչ ֆինանսական ընկերությունների համար Կենտրոնական բանկի գրանցում կամ հաստատում չի պահանջվում
- Փոխակերպման ազդակները սահմանվում են պայմանագրային կարգով՝ սովորաբար հաջորդ բաժնետոմսերի փուլը, մարման ժամկետը կամ վերահսկողության փոփոխությունը։
- Կանոնադրության փոփոխություն և պետական գրանցամատյանի գրանցում, որը պահանջվում է վերափոխման ժամանակ
Ի՞նչ են փոխարկելի պարտատոմսերը, և ինչո՞ւ էր Հայաստանին անհրաժեշտ շրջանակը։
Փոխարկելի պարտատոմսը կարճաժամկետ պարտքային գործիք է, որը հետագայում փոխարկվում է վարկառու ընկերության բաժնեմասի, սովորաբար այն ժամանակ, երբ ընկերությունը ներգրավում է իր հաջորդ ֆինանսավորման փուլը կամ երբ պարտատոմսը հասնում է մարման ժամկետին: Փոխարկելի պարտատոմսերը դարձել են ստանդարտ գործիք վաղ փուլի ստարտափների համար ամբողջ աշխարհում, քանի որ դրանք թույլ են տալիս հիմնադիրներին և ներդրողներին հետաձգել ընկերության գնահատման դժվար հարցը մինչև ավելի ուշ ֆինանսավորման իրադարձություն:
Մինչև 2025 թվականը հայկական ստարտափները բախվում էին իրավական բացի։ Հայաստանի կորպորատիվ օրենսդրությունում չկար որևէ հատուկ դրույթ, որը բացահայտորեն կճանաչեր փոխարկելի վարկային պայմանագրերը։ Հիմնադիրները, որոնք ցանկանում էին սկզբնական կապիտալ ներգրավել փոխարկելի գործիքների միջոցով, ունեին երկու անկատար տարբերակ՝ կամ պայմանագիրը կառուցել որպես ոչ պաշտոնական վարկային պայմանագիր՝ առանց երաշխավորված փոխարկման մեխանիզմի, կամ իրենց ընկերությունը վերակառուցել որպես բաժնետիրական ընկերություն (ԲԸ)՝ առկա արժեթղթերի դրույթներին մուտք գործելու համար՝ մի գործընթաց, որն ավելի թանկ և բարդ էր, քան կարող էին արդարացնել վաղ փուլի ստարտափների մեծ մասը։
2025 թվականի փոխարկելի պարտատոմսերի շրջանակը լրացնում է այս բացը: Հայաստանը ԱՊՀ տարածաշրջանում առաջին երկիրն է, որը պաշտոնապես ստեղծել է փոխարկելի վարկային պայմանագրերի իրավական մեխանիզմ, որը ներառում է և՛ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունները (ՍՊԸ), և՛ բաժնետիրական ընկերությունները, ինչը զգալիորեն հեշտացնում է հայկական ստարտափների համար կապիտալ ներգրավելը՝ օգտագործելով միջազգային ներդրողներին ծանոթ գործիքներ: Եթե դուք մտածում եք Հայաստանում բիզնես գրանցելու մասին , այս շրջանակի ըմբռնումը կարևոր է ձեր դրամահավաքի ռազմավարությունը պլանավորելու համար:
Ինչ է սահմանում 2025 թվականի շրջանակը
Շրջանակը բաղկացած է 2025 թվականի մայիսի 12-ին ընդունված երեք խորհրդարանական օրենքներից, որոնք բոլորն էլ ուժի մեջ են մտել 2025 թվականի հունիսի 12-ին: HO-114-N-ը փոփոխություններ է մտցնում Քաղաքացիական օրենսգրքում՝ ներմուծելով փոխարկելի վարկային պայմանագրերի պաշտոնական սահմանում և իրավական մեխանիզմ (նոր հոդված 886.2): HO-115-N-ը փոփոխություններ է մտցնում «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքում՝ ավելացնելով 33.1 հոդվածը ՍՊԸ-ներին տրամադրվող փոխարկելի վարկերի վերաբերյալ: HO-116-N-ը փոփոխություններ է մտցնում «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում՝ համապատասխանեցնելով ԲԸ-ներին վերաբերող հատուկ դրույթները նոր շրջանակին (նոր հոդված 35.1), ներառյալ փոխարկումից հետո բաժնետոմսերի տեղաբաշխման կանոնները:
Միասին այս օրենքները մի քանի կարևոր բաներ են իրականացնում: Դրանք պաշտոնապես սահմանում են, թե ինչ է փոխարկելի վարկային պայմանագիրը ՀՀ օրենսդրության համաձայն: Դրանք սահմանում են, որ և՛ ՍՊԸ-ները, և՛ ԲԸ-ները կարող են կնքել նման պայմանագրեր: Դրանք սահմանում են պարտքից բաժնետիրական կապիտալի փոխակերպման իրավական պահանջները, ներառյալ կորպորատիվ հաստատումների և գրանցման անհրաժեշտ քայլերը: Եվ դրանք պարզաբանում են փոխարկելի վարկային պայմանագրերի և տոկոսադրույքների ու կապիտալի ներդրումների վերաբերյալ գործող դրույթների միջև եղած փոխհարաբերությունները:
Շրջանակը չի ստեղծում առանձին կարգավորող ռեժիմ կամ լիցենզավորման պահանջ։ Դրա փոխարեն, այն ինտեգրում է փոխարկելի վարկային պայմանագրերը Հայաստանի գործող կորպորատիվ իրավունքի կառուցվածքում, ինչը նշանակում է, որ ընկերությունները կարող են օգտագործել այս գործիքները՝ առանց կարգավորող մարմինների կողմից հաստատումների բոլորովին նոր փաթեթ անցնելու։
Ո՞ր հայկական ընկերությունները կարող են օգտվել փոխարկելի վարկային պայմանագրերից։
Ե՛վ ՍՊԸ-ները, և՛ ԲԸ-ները կարող են կնքել փոխարկելի վարկային պայմանագրեր 2025 թվականի շրջանակի համաձայն: Հայաստանի ստարտափների մեծ մասի համար սա նշանակում է, որ ԲԸ-ն՝ ամենատարածված բիզնես կառուցվածքը, այժմ կարող է ընդունել փոխարկելի պարտատոմսերի ֆինանսավորում՝ առանց վերակազմակերպման որպես ԲԸ:
ՍՊԸ-ի պահանջները
ՍՊԸ-ն պետք է ստանա իր մասնակիցների ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշումը՝ փոխարկելի վարկային պայմանագիր կնքելու համար: Սա համապատասխանում է ՀՀ օրենսդրության համաձայն՝ կապիտալի փոփոխությունների և կանոնադրության փոփոխությունների համար անհրաժեշտ է մասնակցի հաստատումը: Եթե վարկատուն արդեն ՍՊԸ-ի մասնակից չէ, ապա ընկերության կանոնադրությունը չպետք է պարունակի երրորդ կողմի ներդրումների միջոցով կապիտալի ավելացման արգելք: Փոխարկելի պարտատոմսեր օգտագործել պլանավորող ընկերությունները պետք է նախապես վերանայեն իրենց կանոնադրությունը՝ համոզվելու համար, որ նման սահմանափակում գոյություն չունի:
ԲԸ պահանջները
Բաժնետիրական ընկերությունները կարող են նաև կնքել փոխարկելի վարկային պայմանագրեր: «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքում 2025 թվականի փոփոխությունների համաձայն՝ ընկերությունը պետք է թողարկի և տեղաբաշխի փոխարկման բաժնետոմսերը վարկատուի փոխարկման գրավոր պահանջը ստանալուց հետո 60 օրվա ընթացքում, կամ, եթե փոխարկումը կախված է պայմանագրում նշված պայմաններից, այդ պայմանների բավարարումից և պահանջարկի ստացումից հետո («Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի հոդված 35.1(6)): Բաժնետիրական ընկերության ուղին կարող է ավելի համապատասխան լինել այն ընկերությունների համար, որոնք արդեն իսկ կառուցվել են ավելի մեծածավալ բաժնետիրական ֆինանսավորման համար կամ որոնք ապագայում քննարկում են հրապարակային առաջարկի հնարավորությունը:
Կենտրոնական բանկի (ԿԲ) գրանցում
Սովորական ոչ ֆինանսական մասնավոր ընկերությունները՝ թե՛ ՍՊԸ-ները, թե՛ ԲԸ-ները, փոխարկելի վարկային պայմանագիր կնքելու համար Կենտրոնական բանկի ծանուցման, գրանցման կամ հաստատման կարիք չունեն: Այս համատեքստում Կենտրոնական բանկի դերը սահմանափակվում է փոխարժեքների հրապարակմամբ (համապատասխան է արտարժույթով արտահայտված պարտատոմսերի համար, որոնք փոխարկման հաշվարկների համար օգտագործում են Կենտրոնական բանկի միջին փոխարժեքը): Այնուամենայնիվ, 2025 թվականի շրջանակի համաձայն, Կենտրոնական բանկի օրենքով կարգավորվող ֆինանսական կազմակերպությունները կարող են փոխարկելի վարկային պայմանագրեր կնքել միայն Կենտրոնական բանկի նորմատիվ ակտերին համապատասխան: Եթե ձեր ընկերությունը կարգավորվող ֆինանսական կազմակերպություն է, կիրառվում է Կենտրոնական բանկի առանձին ուղեցույց:
Ինչպես են գործնականում գործում փոխարկելի վարկային պայմանագրերը
Հիմնական տերմիններ
Փոխարկելի վարկային պայմանագրի կոնկրետ պայմանները, ներառյալ փոխակերպման խթանիչները, գնահատման սահմանաչափերը և զեղչի տոկոսադրույքները, մեծ մասամբ պայմանագրային են: 2025 թվականի շրջանակը չի սահմանում փոխակերպման կոնկրետ իրադարձություններ. փոխարենը, կողմերն ազատ են սահմանելու, թե ինչն է առաջացնում փոխակերպումը: Հաճախակի խթանիչներն են ընկերության որակավորված բաժնետիրական ֆինանսավորման հաջորդ փուլը, պարտատոմսի մարման ամսաթիվը կամ վերահսկողության փոփոխության իրադարձությունը:
Թեև փոխարկման պայմանները ճկուն են, տոկոսադրույքները ենթակա են պարտադիր սահմանափակումների՝ համաձայն ՀՀ քաղաքացիական օրենսդրության: Փոխարկվող վարկի տոկոսադրույքը պայմանագրի կնքման պահին չի կարող գերազանցել ՀՀ Կենտրոնական բանկի կողմից սահմանված բանկային տոկոսի հաշվարկման տոկոսադրույքի կրկնակին (Քաղաքացիական օրենսգրքի 879(1) հոդված): Ավելի բարձր տոկոսադրույք սահմանող ցանկացած պայմանագրային դրույթ կհամարվի անվավեր: Սա կարևոր նկատառում է պարտատոմսի տնտեսագիտության կառուցվածքի համար, մասնավորապես՝ օտարերկրյա ներդրողների համար, ովքեր սովոր են այնպիսի շուկաներին, որտեղ տոկոսադրույքների սահմանաչափերը հազվադեպ են:
Փոխակերպման մեխանիկա
Երբ տեղի է ունենում փոխակերպման իրադարձություն, գործընթացը հետևում է սահմանված հաջորդականությանը: Վարկատուն ներկայացնում է փոխակերպման հայտ: Այնուհետև ընկերությունը պետք է իրականացնի կապիտալի ավելացում, փոփոխի իր կանոնադրությունը՝ արտացոլելու նոր մասնակցին (ՍՊԸ-ների համար) կամ նոր բաժնեմասերը (ԲԸ-ների համար) և փոփոխությունը ներկայացնի Պետական գրանցամատյան: ՀՀ օրենսդրության համաձայն, Պետական գրանցամատյանը մշակում է կանոնադրության փոփոխությունները բոլոր անհրաժեշտ փաստաթղթերը ներկայացնելուց հետո երկու աշխատանքային օրվա ընթացքում: Գրանցումը անվճար չէ: Պետական տուրքը կազմում է 10,000 ՀՀ դրամ (մոտ 28 ԱՄՆ դոլար) կանոնադրության փոփոխությունների գրանցման համար և 20,000 ՀՀ դրամ (մոտ 55 ԱՄՆ դոլար) ՍՊԸ-ի մասնակիցների փոփոխության գրանցման համար («Պետական տուրքի մասին» օրենք, հոդված 16, կետ 1.12(5) և (7)). նշեք, թե որ կետերն են վերաբերում ձեր հայտին:
Բաժնետիրական ընկերությունների համար փոխարկված բաժնետոմսերը պետք է տեղաբաշխվեն ընկերության կողմից փոխարկման պահանջը ստանալուց հետո 60 օրվա ընթացքում: Բաժնետիրական ընկերությունների համար մասնակիցներն ունեն օրենքով սահմանված նախապատվության իրավունքներ մասնակցային բաժնեմասերի ցանկացած փոխանցման դեպքում: Ընկերությունները պետք է անդրադառնան նախապատվության իրավունքների փոխազդեցությանը պարտատոմսերի փոխարկման հետ փոխարկման փուլում վեճերից խուսափելու համար փոխարկման փուլում վեճերից խուսափելու համար:
Հարկային և հաշվապահական հետևանքներ
Փոխարկելի վարկային պայմանագրերի հարկային կարգավորումը Հայաստանում ներառում է մի քանի շերտեր, որոնք պետք է հասկանան և՛ թողարկող ընկերությունը, և՛ ներդրողը: Հայաստանի հարկային համակարգի ավելի լայն ակնարկի համար տե՛ս մեր ուղեցույցը Հայաստանի հարկերի վերաբերյալ :
Տոկոսների նվազեցում
Փոխարկելի վարկի տոկոսավճարները, որպես կանոն, կորպորատիվ եկամտային հարկի նպատակներով հանվում են հարկային արտոնությունից, եթե միջոցներն օգտագործվում են ձեռնարկատիրական գործունեության համար: Այնուամենայնիվ, ՀՀ հարկային օրենսդրության համաձայն, հարկային տարվա դեկտեմբերի 31-ի դրությամբ գործող Կենտրոնական բանկի բանկային տոկոսի հաշվարկային տոկոսադրույքի կրկնակի գերազանցող տոկոսը չի հանվում հարկային արտոնությունից՝ վարկ առ վարկ ստուգվելով (Հարկային օրենսգրքի 114(1)(1) հոդված): Սա տոկոսադրույքի սահմանաչափ է, այլ ոչ թե թույլ կապիտալիզացիայի կանոն. 114-րդ հոդվածը պարունակում է լրացուցիչ սահմանափակումներ, այդ թվում՝ կապված ընկերության սեփական կապիտալի հետ՝ բանկեր կամ վարկային կազմակերպություններ չհանդիսացող վարկատուներից տրամադրված վարկերի համար: Ընկերությունները պետք է կառուցեն իրենց պարտատոմսերի պայմանները՝ հաշվի առնելով այս սահմանաչափը՝ լիարժեք հանում ապահովելու համար:
Արտասահմանյան ներդրողների վրա պահվող հարկը
Երբ վարկառուն տոկոսներ է վճարում օտարերկրյա (ոչ ռեզիդենտ) ներդրողին, ՀՀ օրենսդրությունը տոկոսային վճարումներից գանձում է 10% պահման հարկ։ Հայաստանը կրկնակի հարկման մասին պայմանագրեր ունի ավելի քան 50 երկրների հետ, և այդ պայմանագրերը կարող են պահման դրույքաչափը նվազեցնել մինչև 5-10%՝ կախված պայմանագրային գործընկերոջից։ Օրինակ, Հայաստան-Ռուսաստան պայմանագրով դրույքաչափը 10% է, մինչդեռ Հայաստան-Կիպրոս պայմանագրով այն կարող է իջեցվել մինչև 0-10%՝ կախված կոնկրետ պայմաններից։ Արտասահմանյան ներդրողները պետք է ծանոթանան համապատասխան պայմանագրին՝ նախքան պարտատոմսը կազմելը։ Եթե անհրաժեշտ է տեղական հաշիվ բացել միջոցների փոխանցման համար, մեր ուղեցույցը Հայաստանում բանկային գործունեության վերաբերյալ ներառում է գործընթացը։
Հարկային վերաբերմունքը փոխարկման ժամանակ
Փոխարկման պահին կուտակված, բայց չվճարված տոկոսները համարվում են վճարված հարկային նպատակներով, ինչը առաջացնում է այդ գումարի վրա պահման պարտավորություն: Վարկի հիմնական գումարը համարվում է ընկերությանը կատարված կապիտալի ներդրում՝ փոխարկման օրվա Կենտրոնական բանկի փոխարժեքով: Փոխարկման դեպքում կապիտալի եկամտի հարկ չի առաջանում: Այս մոտեցումը բարենպաստ է երկու կողմերի համար էլ. ընկերությունը ստանում է սեփական կապիտալ առանց լրացուցիչ հարկային դեպքի, և ներդրողի արժեքի հիմքը նոր սեփական կապիտալի դիրքում արտացոլում է ներդրված հիմնական գումարը:
ՄՖՀ հաշվապահություն
Համաձայն ՖՀՄՍ-ի, փոխարկելի վարկային պայմանագիրը սովորաբար դասակարգվում է որպես բարդ ֆինանսական գործիք՝ և՛ պարտավորության բաղադրիչով (վարկը), և՛ սեփական կապիտալի բաղադրիչով (փոխարկման օպցիոն): ՖՀՄՍ-ի համաձայն հաշվետվություն ներկայացնող ընկերությունները պետք է ապահովեն, որ իրենց հաշվապահական հաշվառումը սկզբից առանձնացնի այս բաղադրիչները, քանի որ դա ազդում է ինչպես հաշվեկշռի ներկայացման, այնպես էլ պարտատոմսի ժամկետի ընթացքում ճանաչված տոկոսային ծախսերի վրա:
Փոխարկելի պարտատոմսերն ընդդեմ այլ ներդրումային գործիքների Հայաստանում
2025 թվականի շրջանակը հայկական ստարտափներին նոր տարբերակ է տալիս, սակայն արժե հասկանալ, թե ինչպես են փոխարկելի վարկային պայմանագրերը համեմատվում նախկինում հասանելի և այսօր էլ հասանելի այլընտրանքային տարբերակների հետ։
| գործիք | Իրավական հիմք | Կազմակերպության տեսակը | Փոխակերպման երաշխիք | Լավագույնը |
|---|---|---|---|---|
| Փոխարկելի վարկային պայմանագիր | 2025 թվականի շրջանակ | ՍՊԸ կամ ԲԸ | Այո՝ օրենքով սահմանված | Սկզբնական/նախնական ֆինանսավորում |
| SAFE (Պարզ պայմանագիր ապագա սեփական կապիտալի համար) | Հայկական որևէ հատուկ օրենք չկա | Սովորաբար օգտագործվում է օտարերկրյա մայր կազմակերպությունների հետ | Ոչ՝ կիրառելիությունը Հայաստանում անորոշ է | ԱՄՆ/ԵՄ մայր ընկերության հետ միջսահմանային կառույցներ |
| Անօրինական վարկ՝ կողմնակի նամակով | Քաղաքացիական օրենսգրքի ընդհանուր վարկային դրույթներ | ՍՊԸ կամ ԲԸ | Ոչ՝ կախված է բարի կամքից | Անկեղծ պայմանավորվածություններ, ընկերներ և ընտանիք |
| Ուղղակի կապիտալի ներդրում | ՍՊԸ-ի իրավունք / ԲԸ-ի իրավունք | ՍՊԸ կամ ԲԸ | N/A — անմիջական կապիտալ | A+ շարքի փուլեր՝ համաձայնեցված գնահատմամբ |
| Փոխարկելի պարտատոմսեր (մինչև 2025 թվականը) | ԲԲԸ իրավաբանական ընկերություն (նախկինում գոյություն ունեցող) | Միայն ԲԸ | Այո՝ արժեթղթերի վրա հիմնված | Ավելի մեծ ԲԸ դրամահավաք |
Նոր փոխարկելի վարկային պայմանագրի հիմնական առավելությունն այն է, որ այն իրավական որոշակիություն է ապահովում ՍՊԸ կառուցվածքի շրջանակներում փոխակերպման համար, ինչը հասանելի չէր մինչև 2025 թվականը: Այն ստարտափների համար, որոնք ցանկանում են մնալ որպես ՍՊԸ (խուսափելով որպես ԲԸ գործելու ծախսերից և բարդությունից), սա նշանակալի զարգացում է:
